新三板操作實務及分析解讀

《新三板操作實務及分析解讀》是2014年法律出版社出版的圖書，作者是李慎波、毛偉。

基本介紹

• 中文名：新三板操作實務及分析解讀
• 作者：李慎波、毛偉
• 出版社：法律出版社
• ISBN：9787511865373

內容簡介

新三板會給公司帶來很大好處，新三板定位於非上市股份公司股票公開轉讓和發行融資的市場平台，為公司提供股票交易、發行融資、併購重組等相關服務，為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。新三板設計了最佳化的協定轉讓、做市轉讓及競價轉讓等靈活多樣的方式。

　　隨著新三板擴容至全國，已經成為廣大中小微企業及投資者（包括機構投資者及自然人投資者）關注的焦點。於是，什麼樣的企業適合在新三板掛牌、企業掛牌新三板應該具備什麼條件、擬掛牌新三板企業如何進行股份制改制、什麼是企業掛牌新三板的主要法律障礙等一系列問題都成為中國眾多中小微企業及廣大投資者所迫切想了解的事情。本書正是基於這樣的初衷，向中國眾多的中小微企業及投資者全面介紹新三板市場。

　　從本書的整體框架結構看，本書共分為五章，分別為第1章新三板概況、第二章擬新三板掛牌公司股份制改制問題、第三章新三板掛牌涉及的重點法律問題、第四章新三板掛牌企業涉及的重點問題案例、第五章其他國家和地區的場外交易市場。本書重點內容為第三章、第四章，在第三章中，主要從新三板掛牌企業的主體資格問題、控制股東和實際控制人的認定及誠信問題、新三板掛牌企業的法人治理問題、主要資產問題、同業競爭和關聯交易問題、稅務問題及社保問題等幾方面詳盡地論述了什麼樣的企業可以掛牌新三板；第四章以47個案例的方式，對企業新三板掛牌涉及的法律問題進行了全面的闡述，以期使廣大讀者全面客觀深入地了解新三板。

圖書目錄

Contents

第一章新三板概況

一、新三板的基本情況

二、新三板發展歷程

三、什麼樣的企業適合在新三板掛牌

四、新三板掛牌的基本條件

五、新三板掛牌基本條件的解讀

六、新三板掛牌的流程

七、新三板掛牌的好處

第二章擬新三板掛牌公司股份制改制問題

一、企業改制的法律概念

二、企業改制的程式

三、企業改制的目的

四、關於企業整體變更為股份有限公司的幾個問題

五、關於企業整體變更為股份公司的方案設計

六、企業新三板掛牌前的重組

七、設立股份有限公司的程式

八、股份公司設立的審批程式——股份公司申報審批程式及

申報材料目錄

九、股份有限公司登記程式及申報材料

第三章新三板掛牌涉及的重點法律問題

一、新三板掛牌企業的主體資格問題

二、企業的控股股東和實際控制人

三、企業的法人治理問題

四、企業的資產問題

五、同業競爭和關聯交易問題

六、企業的稅務問題

七、企業的社會保障問題

八、其他幾個需要說明的問題

第四章新三板掛牌企業涉及的重點問題案例分析

一、鐘舟電氣 430415——公司相關項目產品認證情況

二、中礦微星 430585——公司應收與應付賬款情況是否符合

合法規範經營要求

三、湘財證券 430399——公司是否符合合法合規經營要求

四、金豹實業 430651——公司消防處罰事項是否構成重大違法

違規

五、金銀花 430696——公司是否需要辦理環保相關手續，生產、

產品是否遵守質量、安全要求

六、益佰廣通 430660——擔任被吊銷營業執照分公司負責人

不影響董事、監事、高級管理人員任職資格

七、捷世智通 430330——公司的軍方客戶是否涉及需要申請

豁免披露的事項

八、歐浦鋼網002711——為不改變發行人性質由員工配偶受讓

股權激勵

九、江蘇鐵發 430659——對股東人數超過200人的未上市股份

有限公司的專項核查

十、盈光科技 430594——實際控制人的認定依據

十一、派爾科 430661——關聯企業轉讓給外甥女規範同業競爭

十二、綠岸網路 430229——同為第一大股東但單獨認定為實際

控制人

十三、金日創 430247——註銷關聯公司消除同業競爭

十四、聯宇技術 430252——親屬簽署一致行動協定

十五、中卉生態 430254——共同擁有發明專利

十六、星原豐泰 430233——實際控制人未追溯至最終出資人

十七、東軟慧聚 430227——不存在同業競爭的說明:劃分業務

專屬行業

十八、必可測 430215——股份代持的處理

十九、威林科技 430241——盈餘公積轉增股本

二十、奧凱立 430226——子公司股東人數超過200人

二十一、普華科技 430238——出具承諾,解決潛在同業競爭問題

二十二、風格信息 430216——技術出資超比例且未評估

二十三、奧特美克 430245——無形資產出資瑕疵,現金補正

二十四、成科機電 430257——土地取得方式與證載信息不一致

二十五、金日創 430247——無形資產出資瑕疵,先減資再現金

增資

二十六、銅牛信息 430243——專利技術出資比例違反《公司法》

規定

二十七、三意時代 430255——設立時註冊資本低於《公司法》的

規定

二十八、信諾達 430239——對主要客戶存在依賴

二十九、美蘭股份 430236——使用員工個人賬戶收取貨款

三十、普華科技 430238——公司整體變更時,自然人股東繳納

個人所得稅

三十一、藍天環保 430263——無發票,資產未入賬

三十二、聯動設計 430266——以人力資源、管理資源出資

三十三、奧爾斯 430248——無形資產出資瑕疵,作減資處理

三十四、易同科技 430258——股份公司發起人未簽訂發起人協定

三十五、建中醫療 430214——關聯方收購無法辦理所有權證的

資產

三十六、山東高新投 430626——未取得國有股權設定批覆檔案

是否符合掛牌條件

三十七、頁游科技 430627——《網路文化經營許可證》的續辦情況

三十八、大樹智慧型 430607——未辦理環保相關許可手續

三十九、昌盛股份 430503——反饋要求對是否符合“公司依法

設立”發表明確意見

四十、新華通 430559——反饋要求說明並披露是否符合

“依法設立且存續滿兩年”的掛牌條件

四十一、盛世光明 430267——出售子公司給股東,交易款項未

支付完畢

四十二、謝裕大 430370——公司國有劃撥土地是否合規及存在

被收迴風險

四十三、眾合醫藥 430598——公司實際控制人及股東是否對

公司控制權存在影響

四十四、般固科技 430361——親屬關係是否影響監事任職資格和

履行職責

四十五、萬德智新 430350——公司受稅務處罰是否屬於重大

違法違規行為

四十六、安華智慧型 430332——公司股權轉讓給管理及核心技術人員

是否為股權激勵

四十七、網動科技 430224——設立時有外籍股東的內資企業是否

影響掛牌公司主體資格

第五章其他國家（地區）場外交易市場

一、美國場外交易市場發展狀況研究

二、日本場外交易市場發展狀況研究

三、中國台灣地區場外交易市場發展狀況研究

附錄法律、法規、規範性檔案

附錄1相關法律、法規、規範性檔案

附錄2全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）

參考文獻