《中小企業資本夢 : 新三板掛牌實務操作指南》是2015年法律出版社出版的圖書，作者是高慧。
基本介紹
- 中文名：中小企業資本夢 : 新三板掛牌實務操作指南
- 作者：高慧
- 出版社：法律出版社
- ISBN：9787511876515
內容簡介,目錄,
內容簡介
《中小企業資本夢 : 新三板掛牌實務操作指南（第二版）》作者對中小企業在新三板掛牌有著豐富的實戰經驗，更樂於將新三板掛牌相關法律問題通過新浪微博、微信公眾平台分享給大家。正是這種分享與交流，使得本書能夠如此“接地氣”。本書猶如中小企業的軍師，對中小企業為什麼要在新三板掛牌、新三板掛牌前需要做哪些準備、如何進行私募融資、如何進行股權激勵、掛牌前如何進行戰略整合併制訂新三板掛牌方案、新三板掛牌常見法律問題的解決方案等內容娓娓道來，儼然一部登入新三板的《孫子兵法》。
目錄
第一章中小企業為什麼要上新三板
1.1什麼是新三板
1.2中小企業上新三板的優勢與劣勢
1.2.1企業上新三板有哪些優勢
1.2.2企業上新三板有哪些劣勢
1.3新三板與主機板（中小板）、創業板上市（掛牌）條件比較
1.4新三板與主機板（中小板）、創業板、區域性場外市場比較
1.5什麼樣的企業適合上新三板
1.6中小企業如何選擇中介機構
1.6.1地方政府（如金融辦、地方政府招商部門、園區管理部門）、銀行、江湖中介推薦的券商，企業該如何處理？
1.6.2如何選擇券商
第二章新三板掛牌轉讓條件及相關法律問題解決方案
2.1依法設立且存續滿兩年
哪些類型的企業可以上新三板
新三板掛牌的行業限制
2.1.1公司設立的主體、程式合法、合規
國有企業或者國有創投公司投資退出時的解決方案
股東人數超過200人的解決方案
江蘇省鐵路發展股份有限公司
2.1.2公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定
股東以無形資產評估出資的解決方案
公司在創業初期找中介公司進行代驗資的解決方案
2.1.3存續滿兩年
有限責任公司改制為股份有限公司的解決方案
2.2業務明確，具有持續經營能力
2.2.1業務明確
如何披露與其業務相關的關鍵資源要素
虧損企業能否上新三板
2.2.2持續經營能力
核定徵稅問題的解決方案
補稅問題的解決方案
如何對公司具有持續盈利能力進行披露
2.2.3公司不存在依據《公司法》第181條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請
2.3公司治理機制健全，合法規範經營
2.3.1公司治理機制健全
企業尚未建立董事會或家族成員擔任董事會成員問題的解決方案
2.3.2合法合規經營
重大違法違規的界定
被列入工商部門企業誠信系統黑名單者，不能在擬掛牌企業擔任董事、監事、高管人員及法定代表人
2.3.3不應存在股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形
關聯方的認定
存在同業競爭和關聯交易問題的解決方案
2.3.4公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量
如何考察擬掛牌公司的資產及盈利狀況
2.4股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
2.4.1股權明晰
股權不明晰的解決方案
擬掛牌公司可否依法辦理股權質押貸款
公務員、事業單位人員在興辦企業及在企業禁止任職相關規定
未成年人可否成為公司股東
2.4.2股票發行和轉讓合法合規
歷史上超過200人股東的企業可否掛牌新三板並上市？
第三章新三板掛牌轉讓、股票發行方案及流程
3.1新三板掛牌流程
3.2新三板掛牌推進方案
3.3新三板掛牌轉讓、股票發行的工作流程
3.4新三板企業股票發行的基本要點
3.4.1發行對象
3.4.2發行方式
3.4.3發行程式
3.4.4豁免申請
目錄
第四章新三板股權激勵實務
4.1為什麼要實施股權激勵
4.2股權激勵的基本模式
4.3新三板股權激勵的法律基礎
4.4激勵對象
4.5股權激勵的方式
4.6股權激勵的價格
4.7不同股權激勵模式的優點、缺點
4.8資金來源
4.9股權激勵的時間安排
4.10股權激勵的財務處理
第五章新三板企業如何進行私募融資
5.1私募基金的分類
5.2私募融資的作用
5.3私募基金估值方法及要點
5.4私募基金關注企業的方面及企業家如何吸引投資人
5.5新三板企業接觸私募基金的幾種方式
5.6新三板企業如何應對投資人設定的對賭條款
5.6.1新三板常見對賭方式
5.6.2如何應對對賭協定
5.7對賭協定的法律效力
5.8擬掛牌企業能否與投資人簽訂對賭協定
第六章新三板掛牌常見其他法律問題
6.1勞務派遣的合規性問題
6.1.1通過品牌推廣契約或者聯營契約解決勞務派遣問題
廣州卡奴迪路服飾股份有限公司
6.1.2通過專業的行銷渠道公司解決勞務派遣
北京華誼嘉信整合行銷顧問集團股份有限公司
6.2社保、公積金（五險一金）的繳納問題
6.2.1社保繳納問題
6.2.2住房公積金繳納問題
6.3通過人事代理公司代繳社保、公積金的問題
6.4適用核定徵收企業所得稅的企業是否可以上新三板
6.5企業改制重組時的契稅、營業稅、個人所得稅處理問題
6.5.1契稅、營業稅
6.5.2營業稅
6.5.3股權調整所涉個人所得稅
6.5.4土地增值稅
6.6歷史上存在職工持股會的問題
山東省章丘鼓風機股份有限公司
6.7擬掛牌企業使用集體土地（集體建設用地）的相關問題
6.7.1集體土地
6.7.2農村集體建設用地
6.8工業用地“招拍掛”的強制性規定
6.9稅收滯納金是否屬於重大行政處罰問題
成都金亞科技股份有限公司
6.10公司以自有資產評估調賬轉增股本問題
6.10.1企業以自有土地、房產評估增資
晨光生物科技集團股份有限公司
6.10.2企業以自有的其他無形資產評估增資
安徽皖通科技股份有限公司
6.11公司住所地與經營地不一致問題
6.12轉讓尚未繳納出資股權問題
深圳市格林美高新技術股份有限公司
張桂平訴王華股權轉讓契約糾紛案
6.13關於外資股東身份的確認問題
廈門市美亞柏科信息股份有限公司
福建中能電氣股份有限公司
6.14國家出資企業產權登記及股改時涉及國有股權管理的問題
6.14.1國家出資企業產權登記問題
6.14.2國家出資企業股份制改制有關國有股權管理的問題
6.15公司抽逃出資問題
6.16債權轉股權問題
湖南夢潔家紡股份有限公司
6.17非法集資問題
永輝超市股份有限公司
6.18企業所涉國有股權投資、退出程式瑕疵問題
6.18.1國有企業對外投資履行的程式性規定
6.18.2企業國有產權轉讓的程式
6.18.3國有產權變動的評估核准、備案程式
6.18.4國有產權變動未評估、備案的法律後果
6.19擬掛牌企業關於實際控制人的認定
6.20中國籍自然人是否可以成為中外合資企業股東
6.20.1境內自然人不能直接以股東身份出資設立中外合資企業
6.20.2境內自然人成為外商投資企業股東的特殊情況
上海金力泰化工股份有限公司
6.20.3境內自然人可以通過繼承取得外商投資企業股權，成為
外商投資企業股東
金軍、金傑妮訴上海維克德鋼材有限公司、薛小鈞股權確認糾紛抗訴案
6.21歷史上存在集體企業改制、清理掛靠問題
6.21.1擬掛牌公司歷史沿革涉及集體企業改製程序缺失的處理
6.21.2擬掛牌企業歷史沿革存在掛靠集體企業（“紅帽子”企業）的處理方式
6.22企業在報告期內開具無真實貿易背景的商業承兌匯票行為的處理方案
浙江大東南包裝股份有限公司
6.23掛牌公司通過分立方式剝離非主營業務的操作方案
6.24掛牌公司涉及紅籌架構拆除的解決方案
第七章新三板投資者範圍及交易方式
7.1新三板投資者範圍
7.2新三板股票交易方式
7.3新三板股票限售規定
第八章新三板企業信息披露要點
8.1定期報告的披露
8.2臨時報告的披露
8.3其他重大事件披露
第九章資本市場虛假信息披露行政處罰典型案例及啟示
9.1證監會對萬福生科及其中介機構的行政處罰
9.1.1證監會對萬福生科涉嫌欺詐發行股票和信息披露違法的處罰
9.1.2證監會對平安證券及相關責任人的處罰
9.1.3證監會對萬福生科涉嫌欺詐發行股票和信息披露違法的處罰
9.1.4證監會對中磊會計師事務所的行政處罰
9.1.5證監會對湖南博鰲律師事務所的行政處罰
9.2證監會對天能科技及其中介機構的行政處罰
9.2.1證監會對天能科技及相關責任人的處罰
9.2.2證監會對民生證券及其相關責任人的處罰
9.2.3證監會對北京市君澤君律師事務所及相關責任人的處罰
9.2.4證監會對大信會計師事務所及其相關責任人的處罰
9.3證監會對廣東新大地及其中介機構的行政處罰
9.3.1證監會對廣東新大地及其相關責任人的處罰
9.3.2證監會對南京證券及其相關責任人的處罰
9.3.3證監會對北京市大成律師事務所及其相關責任人的處罰
9.3.4證監會對大華會計師事務所有限公司及相關責任人的處罰
9.4證監會對雲南綠大地及其中介機構的行政處罰
9.4.1證監會對雲南綠大地及相關責任人的處罰
9.4.2證監會對聯合證券及相關責任人的處罰
9.4.3證監會對深圳市鵬城會計師事務所有限公司及相關責任人的處罰
9.4.4證監會對四川天澄門律師事務所及相關責任人的處罰
9.5虛假信息披露行政處罰的啟示
9.5.1對擬上市（掛牌）企業的啟示
9.5.2對券商的啟示
9.5.3對律師的啟示
9.5.4對會計師的啟示
第十章公司改制及新三板掛牌法律檔案範本
10.1有限公司改制為股份有限公司文本
10.1.1基本制度
10.1.1.1公司章程
10.1.1.2股東大會議事規則
10.1.1.3董事會議事規則
10.1.1.4監事會議事規則
10.1.1.5對外投資管理制度
10.1.1.6關聯交易決策制度
10.1.1.7對外擔保管理制度
10.1.1.8總經理工作制度
10.1.1.9董事會秘書工作規則
10.1.1.10信息披露管理制度
10.1.1.11財務管理制度
10.1.1.12投資者關係管理辦法
10.1.2創立大會暨第一次股東大會會議檔案
10.1.2.1股份有限公司創立大會暨第一次股東大會表決票
10.1.2.2股份有限公司創立大會暨第一次股東大會表決統計表
10.1.2.3股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議記錄
10.1.2.4股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議通知
10.1.2.5股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議通知回執
10.1.2.6股份有限公司創立大會暨第一次股東大會各項議案
10.1.2.7股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議議程
10.1.2.8股份有限公司創立大會暨第一次股東大會簽到表
10.1.2.9股份有限公司創立大會暨第一次股東大會授權委託書
10.1.3股份公司第一屆董事會第一次會議檔案
10.1.3.1股份有限公司第一屆董事會第一次會議議程
10.1.3.2股份有限公司第一屆董事會第一次會議表決票
10.1.3.3股份有限公司第一屆董事會第一次會議表決統計表
10.1.3.4股份有限公司第一屆董事會第一次會議記錄
10.1.3.5股份有限公司第一屆董事會第一次會議決議
10.1.3.6股份有限公司第一屆董事會第一次會議簽到表
10.1.3.7股份有限公司第一屆董事會第一次會議議案
10.1.4股份公司第一屆監事會第一次會議檔案
10.1.4.1股份有限公司第一屆監事會第一次會議議程
10.1.4.2股份有限公司第一屆監事會第一次會議簽到表
10.1.4.3股份有限公司第一屆監事會第一次會議表決票
10.1.4.4股份有限公司第一屆監事會第一次會議表決統計表
10.1.4.5股份有限公司第一屆監事會第一次會議議案
10.1.4.6股份有限公司第一屆監事會第一次會議記錄
10.1.4.7股份有限公司第一屆監事會第一次會議決議
10.1.4.8股份有限公司第一屆監事會第一次會議授權委託書
10.1.5有限公司董事會、股東會同意股改的決議檔案
10.1.5.1有限公司董事會決定
10.1.5.2有限公司臨時股東會決議
10.2發起人協定書
10.3保密協定
10.4一致行動協定書
10.5職工（代表）大會決議
10.6股東名冊
10.7股權激勵計畫
10.7.1股份公司股權激勵計畫
10.7.2有限公司股權激勵協定
10.7.3股權激勵協定（有限合夥模式）
10.7.4股權激勵計畫實施考核管理辦法
10.8法律盡職調查清單
附錄
1新三板掛牌費用
2新三板掛牌企業需要溝通的政府部門及開具合規證明的要點
3全國各地新三板政策補貼一覽表
4新三板常用網站及法律法規檢索
