所有權與控制權分離（separation of ownership and control)亦稱“所有權與經營權分離”，“兩權分離”。資本所有權（表現為投資者擁有的投入資產權）和資本運營權（表現為管理者和經營、運作投資者投入資產權）的分離。即所有者擁有的資產委託他人管理運作的狀況。1932年貝利（Adolf Augustus Berle,1895-197l)和米恩斯（GardinerMeans,1896-1988)出版《現代公司與私有產權》一書，指出在他們調查的美國200家大公司中有相當大比例的公司，是由未握有公司股權的高級管理人員控制的，現代公司已經發生了“所有與經營的分離”，公司實際已由職業經理組成的“控制者集團”所控制。錢德勒認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識並壟斷了專門經營信息的經理，實際掌握了對企業的控制權，導致“兩權分離”。而現代公司呈現出的股權結構分散化、所有權與經營權分離等，使得治理問題產生，並成為現代公司治理的焦點與核心。兩權分離情況下控制權向經營者的高度集中產生了所有者和經營者之間的委託一代理問題，如何進行激勵機制和控制機制設計，防止經理人為了追求自我目標而損害股東利益，成為公司治理的主要內容。
