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北魏和平六年(465年)九月，宋徐州刺吏義陽王劉昶據徐州(治彭城，今江蘇徐州)起兵抗命，兵敗投魏。魏文成帝以公主嫁之，拜侍中、征南將軍、駙馬都尉，封其為丹陽王。魏太和三年四月，宋齊王蕭道成廢宋順帝劉準，稱帝建齊，改元建元，仍都建康(今南京)，史稱南齊。蕭道成建齊後，對兗州刺吏垣崇祖表示：我新得天下，北魏必以納劉昶為辭，進犯齊國，而壽陽又首當其衝，非常需要你前往對付。於是任命垣崇祖為豫州刺史，備戰禦敵。
齊建元元年十一月，魏孝文帝以奉丹陽王劉昶復國為由，分兵數道大舉攻齊。蕭道成為宋臣時，曾遣驍騎將軍王洪範出使柔然，約其一同擊魏。王洪範自蜀出吐谷渾歷西域今方到達，柔然應允，以l0餘萬騎攻魏，但僅至塞上而還。
次年正月，魏將薛道標引兵奔赴壽陽，齊帝命齊郡太守劉懷慰偽造冠軍將軍薛淵的書信，招撫薛道標。魏帝得知，便召薛道標還，以梁郡王拓跋嘉替代之。二月，拓跋嘉與劉昶率兵攻壽陽。臨戰之前，劉昶流涕四拜眾將士，請求同心協力，決戰取勝，以雪仇恥。面對北魏步騎20萬進攻壽陽的嚴重局勢，齊豫州刺史垣崇祖召集文武官員商議對策，決定在城西北的淝水上築堰，堰北又築一小城，城周深挖壕塹，待魏軍來攻，立即決水沖之。
不久，魏軍攻堰北小城時，垣崇祖下令決堰放水，頓時一片汪洋，魏軍攻城之眾均漂墜塹中，人馬溺死以乾數，只得退兵。
結果
此戰，魏軍兵力強盛，來勢兇猛，齊軍守將從實際出發，充分利用地理優勢，以水代兵，掌握主動、終於擊退魏軍，成功地保衛了壽陽。
