受益所有人（beneficial owner）是英美法上的概念，是指擁有受益所有權的人。受益所有權是與名義或法律所有人相對的概念，是英美法上的歷史產物。證券法上對受益所有人的使用，主要是為了防止證券交易中的欺詐行為（包括內幕交易），防止內幕交易主體利用各種手段轉移視線，從事欺詐（內幕交易）行為。證券法上受益所有人的基礎法律關係不僅包括信託，還包括代理、行紀等。事實上，在證券法上只要對證券有實質控制力的人都可以稱為受益所有人，而不問形式上的法律關係。
基本介紹
- 中文名：受益所有人
- 外文名：beneficial owner
- 法種：英美法
- 解釋：擁有受益所有權的人
簡介,利益內容,間接利益,金錢利益,間接利益,身份確定,
簡介
在中世紀，封建貴族往往為了逃避稅收和繼承規則，而將財產轉讓於一受託人，由其經營管理，過一段時間再轉回本人或繼承人。在這種實踐需要的基礎上就產生了信託制度。信託制度中本人就是受益所有權人。受益所有權經過長時間的發展，從傳統財產法、繼承法的領域擴展到整個私法領域。
美國《1934年證券法》第13條（d）項（1）款規定，任何人在直接或間接取得了第12條註冊公司某種類股票受益所有權的5%，應當在10日內向證券交易委員會申報並向發行人及該股票上市的交易所通知其持股相關信息。該法第16條（a）項，規定任何直接或間接擁有依照12條登記超過10%以上的權益證券的受益所有人，應當在事實發生後10日內向證券交易委員會（如果證券是在全國證券交易所登記，也應當向交易所）申報其所擁有的股份數目。雖然上述兩項的規定，都提到了受益所有權或受益所有人，但美國證券法中並沒有對受益所有權或受益所有人下一個準確的定義。為了解釋實踐中由於受益所有權或受益所有人概念模糊所造成的問題，美國證券交易委員會特制定了規則13d－3,專門對其界定。規則13d－3項規定，第13條（d）項所指的受益所有權人是指任何人，包括直接或間接通過任何契約、安排、了解、關係或其他事項，而擁有或分享：（1）表決權力（包括對該股票的表決權與指導表決的權力）；（2）投資權力（包括對該股票的處分權或指導處分的權力）。同時，為了防止5%以上股東利用人頭或其他方式規避持股申報，規則13d－3（b）又規定，任何人直接或間接製作或使用信託、委託書、授權書、聚資協定或其他契約、安排或方式企圖或影響消除受益所有權的身份，或者防止受益所有權成就來規避第13條的申報義務，為了申報目的，也將成為受益所有人。
美國證券交易委員會依照規則16條（a）項制定了規則16a－1(a)，規則16a－1(a)（1）規定10%的受益所有人要符合兩項條件：一是積極條件；二是消極條件。積極條件就是美國第13條d項及限制命令下的受益所有人，即以投資權力與表決權力為標準。消極條件是該人（或機構）必須是為了第三人的利益所持有或在一般營業行為下為顧客或委託賬戶所持有，且無意影響或改變公司的控制權或從事規則13d－3（b）的安排，或產生上述情勢的效果。同款規定了以下為了豁免的持有人：（1）證券商；（2）銀行；（3）保險公司；（4）投資公司；（5）投資顧問；（6）依照《員工退休收入保障法》所成立的員工福利計畫；（7）不屬於以上幾項而為子公司或關係企業的母公司或控制權人，其持股不超過該種類證券1%；（8）不屬於投資公司法定義下的投資公司而為一個教會計畫者；（9）一團體，其團員都屬於前幾項者。
利益內容
根據16a-1的規定和司法判決的實踐，以下利益可以成為受益所有人自身的利益，對該利益享有所有權。
間接利益
（1）同居的近親屬的持股；（2）執行合伙人對合夥所持股的股票利益；（3）投資服務費用。投資服務費用是指，由證券商、銀行、保險公司、投資公司、投資顧問、受託人或履行類似功能的組織或個人所收取的費用，但不包括以資產為計價基礎的費用；（4）分離的股利權。股利權本身並不代表證券中的金錢利益。但如果一個人對股利的權利可以從標的證券分離或已經從標的證券分離，則分離的利益就是間接金錢利益。
金錢利益
股票上的金錢利益是指直接或間接地獲取或分享任何來源於股票的利益。它是指兩種情況：一種是公司內部人直接從股票收益中獲利；二是指公司內部人間接從股票收益中獲取利益。間接的手段很多，主要是利用登記於他人名下的股票。這也是短線交易者規避公司歸入權經常使用的手段。
間接利益
除了以上間接的金錢利益，還有許多受益所有權是由特殊的法律關係引起的，這些特殊的法律關係引起的金錢利益，是特殊的間接金錢利益。這些特殊的法律關係主要包括控股公司或信託關係。
（1）控股公司。如果某公司是另一上市公司10%的股東，則該公司的內部人也是上市公司的受益所有人。但是，如果一公司或類似的實體擁有證券組合，而公司的股東也持有該證券，但是股東不屬於公司控制股東，並且不擁有或分享公司對證券組合的投資控制時，該股東也不能視為對該證券組合有金錢利益。
（2）信託。如果一個人依照規則16a-8規定的信託持有證券，產生特殊的間接金錢利益。信託關係的不同主體擁有不同的間接金錢利益。
（3）衍生性證券。隨著衍生性證券的出現，許多人利用衍生性證券規避公司的歸入權。衍生性證券包括任何的選擇權、認購憑證、可轉換證券、股票增值權等等。由於衍生性證券比較複雜，美國證券交易委員會專門制定了規則16a-4對衍生性證券的申報作了規定。
身份確定
對於董事和高級管理人員的受益所有人身份的確定，有不同於10%股東的標準。規則16a－1(a)(2)規定，董事、高級管理人員受益所有人是指任何人直接或間接通過契約、安排、了解、關係或其他方式，對該權益證券擁有或分享直接或間接金錢上的利益。由於在英美法中董事和經理未必是公司股東，對於公司歸入權又側重於金錢利益上，因此對於他們受益所有人身份的判斷不側重於表決權力和投資權力的標準，而是側重於金錢利益。
