為規範公司債權轉股權登記管理，根據《公司法》《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定，制定《公司債權轉股權登記管理辦法》。該《辦法》經中華人民共和國公司國家工商行政管理總局局務會審議通過，2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布。《辦法》共19條，自2012年1月1日起施行。
2014年2月20日，國家工商行政管理總局令第64號公布《公司註冊資本登記管理規定》。該《規定》第23條決定，廢止2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》。
基本介紹
- 中文名：公司債權轉股權登記管理辦法
- 目的：規範公司債權轉股權登記管理
- 公布時間：2011年11月23日
- 內容：19條
基本信息,管理辦法,解讀,出台背景,基本原則,適用範圍,風險防範,廢止,
基本信息
國家工商行政管理總局令
第57號
《公司債權轉股權登記管理辦法》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會審議通過，現予公布，自2012年1月1日起施行。
局長 周伯華
二〇一一年十一月二十三日
管理辦法
公司債權轉股權登記管理辦法
（2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布）
第三條 債權轉股權的登記管理，屬於下列情形之一的，適用本辦法：
（二）人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；
第四條 用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。
第五條 法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權須經批准的，應當依法經過批准。
第六條 債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高於公司註冊資本的百分之七十。
第七條 用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。
債權轉股權的作價出資金額不得高於該債權的評估值。
第八條 債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。
驗資證明應當包括下列內容：
（二）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；
（三）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協定、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；
（四）債權轉股權依法須報經批准的，其批准的情況。
第十條 公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：
（二）屬於本辦法第三條第（二）項規定情形的，提交人民法院的裁判文書；
（三）屬於本辦法第三條第（三）項規定情形的，提交經人民法院批准的重整計畫或者裁定認可的和解協定。
第十四條 債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。
第十五條 對下列違法行為的行政處罰結果，公司登記機關應當向社會公開：
（一）債權人、公司債權轉股權登記的違法行為；
前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構名單，公司登記機關予以公示。
第十七條 本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。
第十九條 本辦法自2012年1月1日起實施。
解讀
針對當前部分企業特別是中小企業出現資金困難的情況，國家工商行政管理總局日前研究制定了《公司債權轉股權登記管理辦法》。2011年11月23日，工商總局局長周伯華就此回答記者提問時表示，辦法的出台是工商機關充分發揮職能作用，服務經濟社會發展，推動企業減輕債務負擔、化解經營資金困難的一項重要舉措，是對廣大企業提出的債權出資需求的積極回應。
出台背景
受國際金融危機影響，部分國內企業特別是中小企業出現資金困難。近一時期，關於債權出資的社會呼聲較高，不少企業提出債權出資的迫切需求。同時，中央也提出了加快轉變經濟發展方式、促進產業結構最佳化升級的政策要求，各行業、各領域的企業兼併重組步伐正在不斷加快，為解決兼併重組的資金需求也需要引入債權出資。為此，我局在對債權出資登記問題進行深入研究和各地企業登記管理實踐的基礎上，根據公司法等法律法規的規定，制定了《公司債權轉股權登記管理辦法》。目的就是為了推動企業減輕債務負擔、化解經營資金困難，幫扶破產企業實現重整計畫、擺脫困境，促進相關企業最佳化資產結構、提升融資能力。
辦法的出台對於企業應對國際金融危機影響、拓寬融資渠道、最佳化行業布局和資產結構等將發揮積極作用。一是有利於鼓勵擴大投資，促進更多的財產性權利轉化為資本，為轉變經濟發展方式、提高經濟發展質量和效益服務；二是有利於構建健康的發展環境，既能增加債權人實現債權權益的渠道，又能擴大被投資公司的資產規模並提高對其他債權人的償付能力，從而起到保障交易安全的作用；三是有利於改善公司資本結構，促進企業最佳化行業布局和資源配置，盤活債權人的存量資產，提升被投資公司資產質量；四是有利於穩定經濟環境，扶持破產企業走出困境、重獲新生，促進破產企業重整或和解計畫的制定和執行，對進入破產程式的企業減輕債務負擔、改善資產結構、緩解現金流動困難等具有重要的現實意義。
基本原則
與其他非貨幣出資方式相比，由於債權的實現具有不確定性、形式非法定性、內容非公開性等特點，債權出資存在一定的風險。如，債權到期後無法實現、債權價值不合理估算，以及當事人虛構債權等，都可能導致公司虛增註冊資本，影響其他利害關係人權益實現等社會危害。
鑒於以上考慮，我們在制定辦法時，確定了“鼓勵投資、防範風險、有限放開、依法監管”的基本原則。所謂“鼓勵投資”，就是充分發揮公司債權轉股權對企業擴大規模和健康發展的積極作用，支持企業資產整合和破產重整，鼓勵社會投資。所謂“有限放開”，就是在公司債權轉股權的範圍方面實行有限度的放開，僅適用於債權人對公司的直接債權轉為公司股權等，排除了以第三人債權出資等情形。所謂“防範風險、依法監管”，就是為有效防範債權轉股權的風險，加大了對公司債權轉股權違法行為的監管力度。
適用範圍
債權轉股權的適用範圍包括以下三種情形：一是公司經營中債權人與公司之間產生的契約之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的契約義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；二是人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；三是公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批准的重整計畫或者裁定認可的和解協定的債權轉為公司股權。
另外，為控制債權轉股權的風險，辦法規定，對用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。
風險防範
為有效控制和防範公司債權轉股權過程中存在的風險，辦法從當事人承諾、依法評估和驗資、信息公開、依法處罰等四個方面作出詳細規定。
首先，用於債權轉股權的債權應當真實、合法、有效。如果當事人虛構債權債務關係，或債的產生違反法律法規規定，將導致債權無效，而不能作為出資轉為股權。因此，為防範風險，辦法規定，當事人在債權轉股權過程中應對債權的真實、合法、有效負責，在辦理債權轉股權登記時應提交相關承諾書。
其次，債權屬於非貨幣財產，因此有必要由依法設立的評估機構對債權進行評估，之後再經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。為防範風險，辦法規定，用以轉為股權的債權，應當經依法設立的評估機構評估；驗資證明應當包括債權的基本情況、評估情況、債權轉股權的完成情況等。
信息公開是防範風險的重要手段。為保障公眾及時、準確地獲知公司債權轉股權相關信息，辦法規定，債權轉股權的公司登記信息和違法行為處罰結果都必須依法予以公開，任何人都可以向工商部門申請查詢。
廢止
國家工商行政管理總局令
第64號
局長 張茅
2014年2月20日
公司註冊資本登記管理規定
（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布）
第一條 為規範公司註冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關規定，制定本規定。
…………。
第二十三條 本規定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司註冊資本登記管理規定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》同時廢止。
