《公司註冊資本登記管理規定》是為規範公司註冊資本登記管理而制定的法規，經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會審議通過，2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布，自2014年3月1日起施行。
基本介紹
- 中文名：公司註冊資本登記管理規定
- 發布機構：國家工商行政管理總局局務會
- 發布日期：2014年2月20日
- 實施日期：2014年3月1日
政策全文,內容解讀,
政策全文
國家工商行政管理總局令
第64號
《公司註冊資本登記管理規定》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會審議通過，現予公布，自2014年3月1日起施行。
局長 張茅
2014年2月20日
公司註冊資本登記管理規定
（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布）
第一條 為規範公司註冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關規定，制定本規定。
第二條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。
股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。
股份有限公司採取募集設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。
法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本實行實繳的，註冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。
第三條 公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的註冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。
第四條 公司註冊資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規的有關規定。
第五條 股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
第六條 股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱股權所在公司）股權出資。
以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
具有下列情形的股權不得用作出資：
（一）已被設立質權；
（二）股權所在公司章程約定不得轉讓；
（三）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；
（四）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
第七條 債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。
轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：
（一）債權人已經履行債權所對應的契約義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；
（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；
（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批准的重整計畫或者裁定認可的和解協定。
用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。
債權轉為公司股權的，公司應當增加註冊資本。
第八條 股東或者發起人應當以自己的名義出資。
第九條 公司的註冊資本由公司章程規定，登記機關按照公司章程規定予以登記。
以募集方式設立的股份有限公司的註冊資本應當經驗資機構驗資。
公司註冊資本發生變化，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理變更登記。
第十條 公司增加註冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核准檔案。
第十一條 公司減少註冊資本，應當符合《公司法》規定的程式。
法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本有最低限額的，減少後的註冊資本應當不少於最低限額。
第十二條 有限責任公司依據《公司法》第七十四條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少註冊資本的變更登記。
第十三條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
第十四條 股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規定。發生變化的，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。
第十五條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本實繳的公司虛報註冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。
第十六條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本實繳的，其股東或者發起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。
第十七條 法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本實繳的，其股東或者發起人在公司成立後抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。
第十八條 公司註冊資本發生變動，公司未按規定辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。
第十九條 驗資機構、資產評估機構出具虛假證明檔案的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。
第二十條 公司未按規定辦理公司章程備案的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。
第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司註冊資本變動的，由公司登記機關恢復公司該次登記前的登記狀態，並予以公示。
對涉及變動內容不屬於登記事項的，公司應當通過企業信用信息公示系統公示。
第二十二條 外商投資的公司註冊資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。
第二十三條 本規定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司註冊資本登記管理規定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》同時廢止。
內容解讀
國家工商管理總局日前發布並實施了修改後的《公司註冊資本登記管理規定》。《管理規定》按公司類型及其設立方式分別對公司註冊資本、實收資本、出資方式等進行了明確。
《管理規定》明確，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。股份有限公司採取募集設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。
《管理規定》指出，股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東或者發起人以貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。
《管理規定》明確，股東或者發起人必須以自己的名義出資。股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
《管理規定》對有限責任公司和股份有限公司註冊資本的最低限額分別予以明確。對於首次出資額，《管理規定》也分別作出規定：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
按照《管理規定》，公司增加註冊資本的，股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核准檔案。
《管理規定》強調，非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
