《公司併購中目標公司的董事責任研究概述》是2016年6月出版的圖書，作者是沈健著。
基本介紹
- 中文名：公司併購中目標公司的董事責任研究
- 作者：沈健
- 出版時間：2016年6月
- ISBN：9787566316172
- 定價：40 元
內容簡介,圖書目錄,
內容簡介
本書正是以目標公司董事責任為主旨，通過對英美法系國家與大陸法系的對比，以美國、英國、德國為主要研究對象，針對其對目標公司董事的司法實踐和法律制度進行分析研究，找出他們之間的個性與同性，探究各國目標公司董事責任的成因及其適用標準，在此基礎上，針對我國目標公司董事的責任要求，提出筆者的立法建議，以建立健全我國目標公司董事責任制度。由於公司併購的分類眾多，因此筆者採用將併購分為敵意併購和友好併購兩個類型。根據這兩類併購的不同特點，分析目標公司董事在兩種不同的情況下應當如何滿足對他們的責任要求。同時，針對目標公司董事的披露義務，本書進行了專門的論述；併購中的企業社會責任與目標公司董事的責任也被有機地結合起來，維護以員工為主的利益相關人在併購的利益。通過比較法的研究，顯現了我國的目標公司董事責任存在的缺陷，雖然我國的《上市公司收購管理辦法》明確規定了目標公司董事的責任
《上市公司收購管理辦法》第8條。，但是很多規定還是無法滿足我國現實中出現的問題，因此，在充分研究的基礎上，本書提出了相關的立法建議，以期建立健全我國目標公司董事責任制度，完善我國的併購法律法規。
本書由8部分構成。
第1章導言
第2章公司併購的法律概念及其歷史發展。本章主要分為三個方面，一個是公司併購的法律概念和分類，集中對本書出現的一些有關併購的專業辭彙從法律角度進行解釋；另外集中介紹了併購發生的普遍動因和我國公司併購的特殊原因，其中主要以法律、經濟學與法經濟學的角度進行分析；最後對各國公司併購的歷史進行了介紹並分析其各個階段的特點及法律特徵。
第3章董事責任。本章主要談論董事的信義義務。首先介紹了董事及董事責任的法律概念，並且對信義義務的發展進行了簡要分析。由於信義義務包括勤勉義務和忠實義務，因此將這兩種義務分開進行討論，並都將他們按照英美法國家和大陸法系國家分開表述，全面的對信義義務進行分析。
第4章敵意併購中目標公司董事責任。敵意併購作為所有併購形式中最為複雜的併購方式，本書花去了眾多篇幅進行討論。首先確定了本書所指的敵意併購就是要約併購，然後對發生敵意併購的特殊原因從法經濟學角度進行了分析。通過對美國、英國、德國三國對目標公司董事在敵意併購中的要求的比較，筆者將美國親董事會的司法實踐與英、德國親股東大會的規定的特性、目的與作用進行了深層次的探究，並且將其與我國《上市公司收購管理辦法》中的規定相類比，找到我國目標公司董事在敵意併購中責任的平衡點。
第5章友好併購中的目標公司董事責任。友好併購作為併購的常態，其對目標公司董事責任要的側重點與敵意併購不同，因此本章主要集中在通過對美國經典案例的分析，總結出目標公司董事的知悉義務和忠實義務，同時與我國的要求進行對比，研究友好併購中目標公司董事責任的構成。
第6章目標公司董事責任與信息披露義務。本章先對信息披露的基本理論進行了介紹並針對併購的特點闡述了信息披露的重要性。同時，本章著重對美國證券交易委員會與英國《收購法典》中對目標公司董事信息披露規定的進行深入研究比較，並且也將我國相關法律中的規定引入進行比較，最終找到了我國規定中的特點和不足。
第7章目標公司董事責任與企業社會責任。本章首先對企業社會責任的出現、發展及其理論基礎作了簡短的回顧，引出併購中目標公司董事應承擔的社會責任，並且對美國、英國、德國、日本、我國台灣地區的相關規定進行對比，總結出我國應學習美國目標公司董事主動行使企業社會責任，而不提出按照英德兩國所規定的目標公司董事被動行使社會責任。
第8章總結。針對我國目前實際生活中併購出現的主要現實問題，本章在前文研究的基礎上，提出了幾點立法建議。其中包括與保護中小股東利益相關的建議，諸如加強目標公司董事披露義務和目標公司董事可以使用的反併購措施；還包括目標公司董事如何行使社會責任的建議，諸如對員工進行信息披露和增加員工安置計畫等。
圖書目錄
第1章引言（1）
1.1研究背景（1）
1.2研究意義（2）
1.3研究方法（4）
第2章公司併購的法律概念及其歷史發展（7）
2.1公司併購的法律概念（7）
2.1.1公司併購（7）
2.1.2目標公司與收購公司（8）
2.2公司併購的分類（8）
2.2.1協定收購與要約收購（8）
2.2.2友好收購與敵意收購（10）
2.3公司併購的動因（12）
2.3.1公司併購的一般動因（12）
2.3.2我國公司併購的動因（14）
2.4公司併購的歷史發展及其法律特徵（16）
2.4.1英美法系國家併購的歷史發展及其法律特徵（17）
2.4.2大陸法系國家併購的歷史發展及其法律特徵（23）
2.4.3中國併購的發展及其法律特徵（26）
第3章董事責任（29）
3.1董事及董事的信義義務（29）
3.1.1公司董事的法律概念（30）
3.1.2董事責任的由來及其發展（30）
3.2董事的勤勉義務（32）
3.2.1英美法系國家董事勤勉義務的主要特徵（33）
3.2.2大陸法系國家董事勤勉義務的主要特徵（35）
3.3董事的忠實義務（37）
3.3.1英美法系國家董事忠實義務的主要特徵（37）
3.3.2大陸法系國家董事忠實義務的主要特徵（40）
第4章敵意併購中目標公司董事責任（43）
4.1敵意併購與要約併購的關聯性（43）
4.2敵意收購的理論分析（45）
4.2.1效率增加理論（46）
4.2.2協同效應理論（46）
4.2.3價值低估理論（47）
4.2.4信息和信號假說理論（48）
4.3.1美國敵意併購中目標公司董事的“自由主義”（49）
4.3.2英國敵意收購中目標公司董事的“中立主義”（62）
4.3.3德國敵意收購中目標公司董事的“平衡主義”（65）
4.4我國敵意收購中目標公司董事的責任（73）
4.4.1我國法律對敵意收購中目標公司董事責任的規定（73）
4.4.2對我國目標公司董事責任的評述（75）
第5章友好併購中的目標公司董事責任（77）
5.1友好併購與協定併購的關聯性（77）
5.2友好併購的動因（78）
5.3友好併購中目標公司董事的責任（78）
5.3.1目標公司董事的知悉義務（tobeinformed）（78）
5.3.2目標公司董事的忠實義務（87）
5.4我國友好併購中目標公司董事責任（92）
5.4.1認真行使決策（93）
5.4.2目標公司董事應公平對待所有收購人（93）
5.4.3目標公司董事應捍衛公司的完整（93）
5.4.3目標公司董事應捍衛公司的完整（93）
第6章目標公司董事責任與信息披露義務（95）
6.1信息披露的相關概念（95）
6.1.1信息披露的理論基礎（95）
6.1.2信息披露的標準（96）
6.2目標公司董事的信息披露義務（98）
6.2.1美國證券交易委員會（SEC）對目標公司董事
責任的規定（98）
6.2.2英國《收購法典》對目標公司董事的規定（101）
6.2.3我國法律法規對目標公司董事披露義務的規定（101）
第7章目標公司董事責任與企業社會責任（105）
7.1併購使企業社會責任凸現（105）
7.2企業社會責任的相關概念（106）
7.2.1企業社會責任的法律概念（106）
7.2.2企業社會責任的發展（109）
7.3目標公司董事應承擔的社會責任（110）
7.3.1美國目標公司董事主動行使企業社會責任（110）
7.3.2歐盟各國目標公司董事被動行使企業社會責任（114）
7.3.3日本目標公司董事在實施企業社會責任中的
中立義務（117）
7.3.4我國台灣地區的相關規定（119）
7.3.5我國目標公司董事應積極主動行使社會責任（120）
7.4小結（121）
第8章總結（125）
8.1加強目標公司董事責任以有效保護中小股東利益（125）
8.1.1強化目標公司董事的披露義務（126）
8.1.2明確目標公司董事可以使用的反併購措施（128）
8.2完善目標公司董事責任與企業社會責任（132）
8.2.1企業社會責任的原則性規定（132）
8.2.2對員工進行信息披露（133）
8.2.3員工的安置計畫（133）
8.2.4獲取工會的批准（134）
參考文獻（136）
後記（147）
