債券上市

債券上市是指證券交易所承認並接納某種債券在交易所市場上交易，債券上市必須符合證券交易所和政府有關部門制定的上市制度。 與股票不同，企業債券有一個固定的存續期限，而且發行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了保護投資者的利益，保證債券交易的流動性，證券交易所在接到發行人的上市申請後，一般要從以下幾個方面來對企業債券的上市資格進行審查。

2018年12月，經中國證監會批准，新修訂的《上海證券交易所公司債券上市規則》及《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌轉讓規則》正式發布實施。

基本介紹

• 中文名：債券上市
• 類型：法律行為
• 對象：依法發行的債券
• 批准單位：證券交易所
• 期限：一年以上

基本含義

債券上市是指已經依法發行的債券經證券交易所批准後，在交易所公開掛牌交易的法律行為。債券上市是連線債券發行和債券交易的橋樑。凡是在證券交易所內買賣的債券就稱之為上市債券；相應的，債券發行人稱為上市公司。

上市條件

（1）債券的發行量必須達到一定的規模。這是因為，如果上市債券流通量少，就會影響交易的活躍性，而且價格也容易被人操縱。

（2）債券發行人的經營業績必須符合一定條件。如果發行人的財務狀況惡化，就會使發行人的償債能力受到影響，從而可能發生債券到期不能兌付的情況，使投資者的利益受到損害。

（3）債券持有者的人數應該達到一定數量。如果持有者人數過少，分布範圍很小，那么即使債券的發行量大，其交易量也不會太大，從而影響債券的市場表現。

在目前還沒有統一的債券上市規則的情況下，上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業債券上市交易規則〉為例，申請上市的企業債券必須符合下列條件：

（1）經國家計委和中國人民銀行批准並公開發行；

（2）債券的實際發行額不少於人民幣五千萬元；

（3）債券的信用等級不低於A級；

（4）最近3年平均可分配利潤足以支付發行人所有債券1年的利息；

（5）累計發行在外的債券總面額不超過發行人淨資產額的40%；

（6）債券須有擔保人擔保；

（7）募集的資金用於本企業的生產經營，其投向符合國家產業政策及發行審批機關批准的用途；

（8）債券的期限在1年以上（含1年）；

（9）債券持有人不得少於1萬人；

（10）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

（11）其他條件。

上市暫停與終止

暫停條件

《證券法》第60條規定，公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

（1）公司有重大違法行為；

（2）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

（3）公司債券所募集資金不按照核准的用途使用；

（4）未按照公司債券募集辦法履行義務；

（5）公司最近兩年連續虧損。

終止條件

《證券法》第61條規定，公司債券終止上市有下列三中情況：

（1）公司有重大違法行為或未按照公司債券募集辦法履行義務，經查實後果嚴重的

（2）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件，或者公司債券所募集資金不按照核准的用途使用，或者公司最近兩年連續虧損三種情形之一，在限期內未消除。

（3）公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產。在這些情形下，應由證券交易所終止債券上市，並由相關各方辦理善後事宜。

上市程式

(1)發行公司提出上市申請；

(2)證券交易所初審；

(3)證券管理委員會核定；

(4)訂立上市契約；(5)發行公司繳納上市費用；

債券上市

(6)確定上市日期；

(7)掛牌買賣。在債券上市後，證券交易所一旦發現該上市債券違背基準規定，有權停止該債券上市，該債券必須轉為“整頓階段”一定時間後完全停止上市。

《證券法》第62條規定，對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的覆核機構申請覆核，證券交易所的覆核機構應當按照法定的條件和程式重新審核。

上市規則

根據該《上市規則》，申請上市的公司債券期限應為一年以上，實際發行額不少於人民幣五千萬元，並須經資信評級機構評級，且債券的信用級別良好。債券上市實行上市推薦人制度，債券在交易所申請上市，必須由一至二個交易所認可的機構推薦並出具上市推薦書。交易所設立上市委員會對債券上市申請進行審核，交易所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

《上市規則》對上市公司債的信息披露作出了與上市公司類似的嚴格規定，發行人需定期報告、臨時報告，定期報告包括年度報告和中期報告。發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所（證券從業資格）、律師事務所、資產評估和評級機構等專業性中介機構審查驗證，並出具書面意見。針對債券的特點，《上市規則》要求發行人披露已發行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風險的情況說明、債券跟蹤評級情況說明、涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項等內容。債券上市期間，如發生可能導致債券信用評級發生重大變化，對債券按期償付產生任何影響的事件或者存在相關的市場傳言，發行人應當在第一時間向交易所提交臨時報告，並予以公告澄清。交易所將視情況對相關債券進行停牌處理。

關於信用評級，《上市規則》規定，發行人應與債券信用評級機構就跟蹤評級的有關安排作出約定，並於每年6月30日前將上一年度的跟蹤評級報告向市場公告。債券信用評級機構應及時跟蹤發行人的債券資信變化情況，債券資信發生重大變化的，應及時調整債券信用等級，並及時向市場公布。

債券上市交易後，如公司出現重大違法行為、公司情況發生重大變化不符合債券上市條件、發行公司債券所募集的資金不按照核准的用途使用以及公司最近二年連續虧損等情況，交易所將對該債券停牌，並在7個交易日內決定是否暫停其上市交易。在上述情形消除後，發行人可向交易所提出恢復上市的申請，交易所在15個交易日內決定是否恢復其上市。如違法情況後果嚴重，或公司情況發生重大變化不符合債券上市條件、二年連續虧損等情況未能在限期內消除的，以及公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，交易所將決定終止其上市。在正常情況下，債券到期前一周終止上市交易。

發行人及其董事以及上市推薦人違反《上市規則》有關規定的，交易所將視情節輕重予以責令改正、內部批評、在指定報刊上公開譴責、報證監會查處以及取消上市推薦人資格等處理。