上市公司獨立董事規則

2022年1月5日，中國證券監督管理委員會公告〔2022〕14號公布《上市公司獨立董事規則》,自公布之日起施行。

基本介紹

• 中文名：上市公司獨立董事規則
• 頒布時間：2022年1月5日
• 實施時間：2022年1月5日
• 發布單位：中國證券監督管理委員會

內容解讀

　證監會發布《上市公司獨立董事規則》：本次修訂主要解決以下三方面問題：一是對原有內容統一編排和改寫，增強規則的使用性。二是修改規則之間不一致的內容。三是吸納散落別處的規則內容。

起草說明

一、起草背景現行《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發〔2001〕102 號，以下簡稱《獨立董事指導意見》）對上市公司獨立董事的任職條件、選舉程式、職責、應具備的獨立性和履職保障等事項提出了指導意見。本次修訂主要解決以下三方面問題：一是對原有內容統一編排和改寫，增強規則的使用性。《獨立董事指導意見》發布時間較早且為政策指導性檔案，改寫為《獨立董事規則》。二是修改規則之間不一致的內容。根據新法優於舊法的原則，對《獨立董事指導意見》與《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（以下簡稱《股東權益保護規定》）《上市公司章程指引》等相關規定不一致的地方進行修改，保證法規之間的一致性。三是吸納散落別處的規則內容。《獨立董事規則》吸納《股東權益保護規定》的相關內容。

本次徵求意見過程中，社會各方對完善獨立董事制度提出了很多建議，部分涉及對《獨立董事規則》內容的實質性完善意見。本次整合把握“搭好體系框架，避免內容大改”原則，旨在減少規則數量、解決規則矛盾，對原規則內容暫不作實質性修改。目前，中國證監會已組織專門力量對獨立董事制度進行系統性研究，後續全面修訂時將對相關意見充分考慮。

具體內容

第一章 總 則

第一條 為規範上市公司行為，充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進上市公司獨立董事盡責履職，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》的規定，制定本規則。第二條 本規則所稱獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。第三條 上市公司應當建立獨立董事制度。獨立董事制度應當符合法律、行政法規和本規則的規定，有利於上市公司的持續規範發展、不得損害上市公司利益。第四條 上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。上市公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等專門委員會的，獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數，並擔任召集人。第五條 獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，並應當按照相關法律法規、本規則和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

第二章 獨立董事的獨立性要求第六條

獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第七條 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；（六）法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員；（七）公司章程規定的其他人員；（八）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認定的其他人員。

第三章 獨立董事的任職條件

第八條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。第九條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有本規則所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）法律法規、公司章程規定的其他條件。獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。第十條 上市公司應當在公司章程中明確，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。

第四章 獨立董事的提名、選舉和更換程式

第十一條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規範地進行。第十二條 上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。第十四條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照本規則第十三條的規定公布相關內容，並將所有被提名人的有關材料報送證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。第十五條 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十六條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。第十七條 獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程式解除其職務。提前解除職務的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。第十九條 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低於本規則規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。第二十條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本規則要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數

。第五章 獨立董事的職權

第二十一條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。— 6 —第二十二條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：（一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的 5％的關聯交易）應由獨立董事事前認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；（六）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢；獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）項職權，應當經全體獨立董事同意。第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。如本條第一款所列提議未被採納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。法律、行政法規及中國證監會另有規定的，從其規定。第二十三條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於三百萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（六）法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的其他事項。獨立董事應當就前款事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如本條第一款有關事項屬於需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第六章 獨立董事履職保障

第二十四條 為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件。上市公司董事會— 8 —秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，上市公司應及時協助辦理公告事宜。第二十五條 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存五年。第二十六條 獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第二十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。第二十八條 上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條 上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第七章 附 則

第三十條 本規則自公布之日起施行。2001 年 8 月 16 日施行的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發〔2001〕102 號）、2004 年 12 月 7 日施行的《關於加強社會公眾股東權益保護的若干規定》（證監發〔2004〕118 號）同時廢止。