上海證券交易所股票上市規則

《上海證券交易所股票上市規則》是為了落實黨中央、國務院關於獨立董事制度改革的要求，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，提高上市公司質量進行定製的規則。

2023年8月4日，上海證券交易所對《上海證券交易所股票上市規則》進行了修訂。《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》已經中國證監會批准，現予以發布，並自2023年9月4日起施行。

2024年4月12日，上交所發文稱，《上海證券交易所股票上市規則（徵求意見稿）》向社會公開徵求意見。4月30日，《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》發布。

基本介紹

• 中文名：上海證券交易所股票上市規則
• 頒布時間：2020年12月14日
• 實施時間：2023年9月4日 
• 發布單位：上海證券交易所

全文

上海證券交易所股票上市規則

（1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂 2013年12月第八次修訂 2014年10月第九次修訂 2018年4月第十次修訂 2018年6月第十一次修訂 2018年11月第十二次修訂 2019年4月第十三次修訂 2020年12月第十四次修訂 2022年1月第十五次修訂 2023年2月第十六次修訂 2023年8月第十七次修訂 2024年4月第十八次修訂）

目 錄 第一章 總 則....................................................................................................... 5 第二章 信息披露的基本原則和一般規定 .......................................................... 6 第一節 基本原則 ............................................................................................... 6 第二節 一般規定 ............................................................................................... 8 第三節 信息披露管理制度 ............................................................................. 11 第三章 股票及其衍生品種的上市與變動管理 ................................................ 12 第一節 首次公開發行股票上市 ..................................................................... 12 第二節 上市公司股票及其衍生品種的發行與上市 ..................................... 18 第三節 股票及其衍生品種解除限售 ............................................................. 20 第四節 股票及其衍生品種變動管理 ............................................................. 21 第四章 公司治理................................................................................................. 25 第一節 一般規定 ............................................................................................. 25 第二節 股東大會、董事會和監事會 ............................................................. 27 第三節 董事、監事和高級管理人員 ............................................................. 32 第四節 董事會秘書 ......................................................................................... 39 第五節 控股股東和實際控制人 ..................................................................... 42 第六節 表決權差異安排 ................................................................................. 45 第五章 定期報告................................................................................................. 50 第一節 業績預告和業績快報 ......................................................................... 50 第二節 年度報告、半年度報告和季度報告 ................................................. 53 第三節 利潤分配和資本公積金轉增股本 ..................................................... 58 第六章 應當披露的交易..................................................................................... 60 第一節 重大交易 ............................................................................................. 60 第二節 日常交易 ............................................................................................. 68 第三節 關聯交易 ............................................................................................. 69 第七章 應當披露的其他重大事項 .................................................................... 78 第一節 股票交易異常波動和傳聞澄清 ......................................................... 78 第二節 可轉換公司債券涉及的重大事項 ..................................................... 80 第三節 合併、分立、分拆 ............................................................................. 82 第四節 重大訴訟和仲裁 ................................................................................. 83 第五節 破產事項 ............................................................................................. 84 第六節 會計政策、會計估計變更及資產減值 ............................................. 87 第七節 其他 ..................................................................................................... 88 第八章 停牌與復牌............................................................................................. 93 第九章 退市與風險警示..................................................................................... 96 第一節 一般規定 ............................................................................................. 96 第二節 交易類強制退市 ............................................................................... 100 第三節 財務類強制退市 ............................................................................... 106 第四節 規範類強制退市 ............................................................................... 113 第五節 重大違法類強制退市 ....................................................................... 122 第六節 退市整理期 ....................................................................................... 130 第七節 主動退市 ........................................................................................... 134 第八節 其他風險警示 ................................................................................... 137 第十章 重新上市............................................................................................... 143 第一節 一般規定 ........................................................................................... 143 第二節 重新上市申請 ................................................................................... 144 第三節 重新上市審核 ................................................................................... 149 第四節 重新上市安排 ................................................................................... 154 第十一章 紅籌企業和境內外事項的協調 .......................................................... 157 第一節 紅籌企業特別規定 ........................................................................... 157 第二節 境內外事務協調 ............................................................................... 160 第十二章 中介機構............................................................................................... 161 第一節 一般規定 ........................................................................................... 161 第二節 保薦人 ............................................................................................... 163 第三節 會計師事務所 ................................................................................... 167 第四節 其他中介機構 ................................................................................... 168 第十三章 日常監管和違規處理 .......................................................................... 171 第一節 日常監管 ........................................................................................... 171 第二節 違規處理 ........................................................................................... 172 第十四章 申請覆核............................................................................................... 174 第十五章 釋義....................................................................................................... 176 第十六章 附則....................................................................................................... 180

第一章 總 則

1.1 為了規範股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱可轉換公司債券）及其他衍生品種（以下統稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及發行人、上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，提升公司治理水平，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，增強投資者回報，推動提高上市公司質量，促進資本市場健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案（以下統稱法律法規）以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

1.2 在上海證券交易所（以下簡稱本所）主機板上市的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停復牌、退市等事宜，適用本規則。本規則未作規定的，適用本所其他相關規定。

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和本所對境內外證券交易所互聯互通存托憑證在本所的上市、信息披露、停復牌、退市等事宜另有規定的，適用其規定。

1.3 發行人申請股票及其衍生品種在本所上市的，應當經本所審核並由中國證監會作出予以註冊決定。發行人首次公開發行股票或者存托憑證在本所上市的，應當在上市前與本所簽訂上市協定，明確雙方的權利、義務和其他事項。

1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，

為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

1.5 本所根據法律法規、本所相關規定和上市協定、聲明與承諾，對本規則第1.4條規定的主體進行自律監管。

第二章 信息披露的基本原則和一般規定

第一節 基本原則

2.1.1 上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

2.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由，公司應當予以披露。

2.1.3 相關信息披露義務人應當按照有關規定履行信息披露義務，並積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項（以下簡稱重大事項或者重大信息）。

相關信息披露義務人通過上市公司披露信息的，公司應當予以協助。

2.1.4 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

2.1.5 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，使用明確、貼切的語言和文字，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。

公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

2.1.6 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整，充分披露對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的信息，揭示可能產生的重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。

信息披露檔案材料應當齊備，格式符合規定要求。

2.1.7 上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。

2.1.8 上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個人泄露。

2.1.9 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當使用事實描述性的語言，簡潔明了、邏輯清晰、語言淺白、易於理解，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。

第二節 一般規定

2.2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規及本所相關規定編制公告並披露，並按照規定提供相關材料供本所查驗。公司及相關信息披露義務人不得以定期報告形式代替應當披露的臨時報告。

前款所述公告和材料應當採用中文文本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

2.2.2 上市公司公告應當由董事會發布並加蓋公司或者董事會公章，監事會決議公告可以加蓋監事會公章，法律法規或者本所另有規定的除外。

2.2.3 上市公司及相關信息披露義務人的公告應當在本所網站和符合中國證監會規定條件的媒體（以下統稱符合條件的媒體）披露。

公司及相關信息披露義務人應當保證披露的信息內容與向本所提交的公告材料內容一致。公司披露的公告內容與提供給本所的材料內容不一致的，應當立即向本所報告並及時更正。

2.2.4 上市公司及相關信息披露義務人應當在涉及的重大事項觸及下列任一時點及時履行信息披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議；

（二）簽署意向書或者協定（無論是否附加條件或期限）；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者應當知悉該重大事項發生；

重大事項尚處於籌劃階段，但在前款規定的時點之前出現下

列情形之一的，公司及相關信息披露義務人應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經泄露或者出現市場傳聞（以下簡稱傳聞）；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

2.2.5 上市公司在規定時間無法按規定披露重大事項的詳細情況的，可以先披露提示性公告說明該重大事項的基本情況，解釋未能按要求披露的原因，並承諾在2個交易日內披露符合要求的公告。

2.2.6 上市公司及相關信息披露義務人籌劃重大事項，持續時間較長的，應當按規定分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果尚不確定為由不予披露。

已披露的事項發生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當及時披露進展公告。

2.2.7 上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被依法認定為國家秘密，按照本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反法律法規或者危害國家安全的，可以按照本所相關規定豁免披露。

上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息屬於商業秘密、商業敏感信息，按照本規則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照本所相關規定暫緩或者豁免披露該信息。

2.2.8 上市公司按照本規則第2.2.7條規定暫緩披露或豁免披露其信息的，應當符合以下條件：

（一）相關信息未泄露；

（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

暫緩、豁免披露的原因已經消除的，公司應當及時披露相關信息，並說明未及時披露的原因、公司就暫緩或者豁免披露已履行的決策程式和已採取的保密措施等情況。

公司暫緩、豁免信息披露不符合本條第一款和本規則第2.2.7條要求的，公司應當及時履行信息披露及相關義務。

2.2.9 上市公司及相關信息披露義務人不得通過股東大會、投資者說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研、接受媒體採訪等形式，向任何單位和個人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網路自媒體等方式對外發布重大信息，但應當於最近一個信息披露時段內披露相關公告。

2.2.10 上市公司控股子公司及控制的其他主體發生本規則規定的相關重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用本規則。

上市公司的參股公司發生本規則規定的相關重大事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當參照本規則相關規定，履行信息披露義務。

法律法規或者本所另有規定的，從其規定。

2.2.11 上市公司發生的或者與之有關的事項沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但該事項對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當參照本規則及時披露。

2.2.12 除依法應當披露的信息之外，上市公司及相關信息披露義務人可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相衝突，不得誤導投資者。

公司及相關信息披露義務人自願披露的信息，應當真實、準確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露。

公司及相關信息披露義務人自願披露信息的，應當審慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票及其衍生品種交易價格、從事內幕交易、市場操縱或者其他違法違規行為。

第三節 信息披露管理制度

2.3.1 上市公司應當制定並嚴格執行信息披露事務管理制度，信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過並披露。

2.3.2 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備，建立與本所的有效溝通渠道，並保證對外諮詢電話的暢通。

2.3.3 上市公司應當制定規範董事、監事和高級管理人員及其他相關主體對外發布信息的行為規範，明確發布程式、方式等事項。

公司控股股東、實際控制人應當比照前款要求，規範與上市公司有關的信息發布行為。

2.3.4 上市公司應當建立和執行內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人登記管理制度應當經公司董事會審議通過並

披露。

公司及相關信息披露義務人和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情人控制在最小範圍內。

內幕信息知情人在內幕信息依法披露前，不得公開或者泄露內幕信息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

2.3.5 上市公司及相關信息披露義務人應當關注關於本公司的媒體報導、傳聞以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方了解真實情況。

媒體報導、傳聞可能對公司股票及其衍生品種的交易情況產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當向相關方核實情況，及時披露公告予以澄清說明。

2.3.6 上市公司信息披露採用直通披露和非直通披露兩種方式。

信息披露原則上採用直通披露方式，本所可以根據公司信息披露質量、規範運作情況等，調整直通披露公司範圍。

直通披露的公告範圍由本所確定，本所可以根據業務需要進行調整。

2.3.7 本所根據法律法規及本所相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審查，對其內容的真實性不承擔責任。

第三章 股票及其衍生品種的上市與變動管理

第一節 首次公開發行股票上市

3.1.1 境內發行人申請首次公開發行股票並在本所上市，應

當符合下列條件：

（一）符合《證券法》、中國證監會規定的發行條件；

（二）發行後的股本總額不低於5000萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；

（五）本所要求的其他條件。

本所可以根據市場情況，經中國證監會批准，對上市條件和具體標準進行調整。

3.1.2 境內發行人申請在本所上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）最近3年淨利潤均為正，且最近3年淨利潤累計不低於2億元，最近一年淨利潤不低於1億元，最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於2億元或營業收入累計不低於15億元；

（二）預計市值不低於50億元，且最近一年淨利潤為正，最近一年營業收入不低於6億元，最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於2.5億元；

（三）預計市值不低於100億元，且最近一年淨利潤為正，最近一年營業收入不低於10億元。

本節所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。本節所稱預計市值，是指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

3.1.3 符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21 號）等相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或者存托憑證並在本所上市。

紅籌企業申請首次公開發行股票或者存托憑證並在本所上市，應當符合下列條件：

（一）符合《證券法》、中國證監會規定的發行條件；

（二）發行股票的，發行後的股份總數不低於5000萬股；發行存托憑證的，發行後的存托憑證總份數不低於5000萬份；

（三）發行股票的，公開發行（含已公開發行）的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行（含已公開發行）股份的比例為10%以上。發行存托憑證的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行後的存托憑證總份數超過4億份的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份的比例為10%以上；

（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；

（五）本所要求的其他條件。

本所可以根據市場情況，經中國證監會批准，對上市條件和具體標準進行調整。

3.1.4 已在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證並在本所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：

（一）市值不低於2000億元；

（二）市值200億元以上，且擁有自主研發、國際領先技術，

科技創新能力較強，在同行業競爭中處於相對優勢地位。

3.1.5 未在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證並在本所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低於200億元，且最近一年營業收入不低於30億元；

（二）營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，在同行業競爭中處於相對優勢地位，且預計市值不低於100億元；

（三）營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，在同行業競爭中處於相對優勢地位，且預計市值不低於50億元，最近一年營業收入不低於5億元。

前款規定的營業收入快速增長，應當符合下列標準之一：

（一）最近一年營業收入不低於5億元的，最近3年營業收入複合增長率10%以上；

（二）最近一年營業收入低於5億元的，最近3年營業收入複合增長率20%以上；

（三）受行業周期性波動等因素影響，行業整體處於下行周期的，發行人最近3年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。

處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”的上述要求。

3.1.6 發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低於200億元，且最近一年淨利潤為正；

（二）預計市值不低於100億元，且最近一年淨利潤為正，最近一年營業收入不低於10億元。

擁有特別表決權的股份（以下簡稱特別表決權股份）持有人資格、公司章程關於表決權差異安排的具體規定，應當符合本規則第四章第六節的規定。

3.1.7 發行人首次公開發行股票經中國證監會予以註冊並完成股份公開發行後，向本所提出股票上市申請的，應當提交下列檔案：

（一）上市申請書；

（二）中國證監會予以註冊的決定；

（三）首次公開發行結束後發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中國結算）登記的證明檔案；

（四）首次公開發行結束後會計師事務所出具的驗資報告；

（五）發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等根據本所相關規定要求出具的證明、聲明及承諾；

（六）首次公開發行後至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；

（七）本所要求的其他檔案。

3.1.8 發行人及其董事、監事和高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請檔案真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.1.9 發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起1年內不得轉讓。

3.1.10 發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，其控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。

自發行人股票上市之日起1年後，出現下列情形之一的，經上述承諾主體申請並經本所同意，可以豁免遵守上述承諾：

（一）轉讓雙方存在實際控制關係，或者均受同一實際控制人所控制，且受讓方承諾繼續遵守上述承諾；

（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出挽救公司的方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批准，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；

（三）本所認定的其他情形。

發行人沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，按照相關規定承諾所持首次公開發行前股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓的股東，適用前款第（一）項規定。

3.1.11 本所在收到發行人提交的本規則第3.1.7條所列全部上市申請檔案後5個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。

3.1.12 首次公開發行的股票上市申請獲得本所同意後，發行人應當於其股票上市前5個交易日內，在符合條件的媒體披露下列檔案：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）本所要求的其他檔案。

上述檔案應當置備於公司住所，供公眾查閱。

發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

3.1.13 發行人應當在披露招股意向書或者招股說明書後，持續關注媒體報導、傳聞，及時向有關方面了解真實情況。相關媒體報導、傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，應當在上市首日披露風險提示公告，對相關問題進行說明澄清並提示公司存在的主要風險。

第二節 上市公司股票及其衍生品種的發行與上市

3.2.1 上市公司向本所申請辦理向不特定對象發行股票或者可轉換公司債券等證券發行事宜時，應當提交下列檔案：

（一）中國證監會予以註冊的決定；

（二）發行的預計時間安排；

（三）發行具體實施方案和發行公告；

（四）招股說明書或者其他發行募集檔案；

（五）本所要求的其他檔案。

3.2.2 上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制並及時披露涉及新股、可轉換公司債券等證券發行的相關公告。

3.2.3 發行完成後，上市公司可以向本所申請所發行股票、可轉換公司債券等證券上市。

3.2.4 上市公司股東認購公司發行的新股，應當遵守法律法規及本所相關規定中關於股份轉讓的限制性規定，在規定的期限內不得轉讓，但同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓公司股

份且受讓方承繼不得轉讓股份義務的除外。

股東認購公司發行的新股，就限制股份轉讓作出承諾的，在承諾的期限內不得轉讓，但依法依規履行承諾變更程式的除外。

3.2.5 上市公司申請新股、可轉換公司債券在本所上市時，仍應當符合股票、可轉換公司債券的相關發行條件。

3.2.6 上市公司向本所申請向不特定對象發行的股票上市，應當提交下列檔案：

（一）上市申請書；

（二）按照有關規定編制的上市公告書；

（三）發行結束後經會計師事務所出具的驗資報告；

（四）中國結算對新增股份已登記託管的書面確認檔案；

（五）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告；

（六）本所要求的其他檔案。

3.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市，應當提交下列檔案：

（一）上市申請書；

（二）按照有關規定編制的上市公告書；

（三）發行結束後經會計師事務所出具的驗資報告；

（四）中國結算對新增可轉換公司債券已登記託管的書面確認檔案；

（五）受託管理協定；

（六）本所要求的其他檔案。

3.2.8 上市公司應當在向不特定對象發行的股票或者可轉換公司債券等證券上市至少3個交易日前，在符合條件的媒體披露

下列檔案和事項：

（一）上市公告書；

（二）本所要求的其他檔案和事項。

第三節 股票及其衍生品種解除限售

3.3.1 投資者持有的下列有限售條件的股票及其衍生品種解除限售適用本節規定：

（一）首次公開發行前已經發行的股份；

（二）上市公司向特定對象發行的股票及其衍生品種；

（三）其他根據法律法規及本所相關規定存在限售條件的股票及其衍生品種。

3.3.2 投資者出售已解除限售的股票及其衍生品種應當嚴格遵守所作出的各項承諾，其出售股票及其衍生品種的行為不得影響所作承諾的繼續履行。

3.3.3 上市公司及其投資者應當關注股票及其衍生品種的限售期限及相關承諾截至申請解除限售前的履行情況。

保薦人及其保薦代表人、獨立財務顧問及其主辦人應當按照有關規定督導相關投資者嚴格履行其作出的各項承諾，規範股票及其衍生品種解除限售行為。

保薦人及其保薦代表人、獨立財務顧問及其主辦人應當對本次解除限售事項的合規性進行核查，並對本次解除限售數量、解除限售時間是否符合有關法律法規、本所相關規定和投資者承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發表結論性意見。

3.3.4 投資者申請限售股票及其衍生品種解除限售的，應當委託上市公司辦理相關手續，並滿足下列條件：

（一）限售期已滿；

（二）解除限售不影響該投資者履行其作出的有關承諾；

（三）申請解除限售的投資者不存在對公司的資金占用，公司對該投資者不存在違規擔保等損害公司利益的行為；

（四）不存在法律法規及本所相關規定中規定的限制轉讓情形。

3.3.5 上市公司應當在有關股票及其衍生品種解除限售的3個交易日前申請解除限售，並披露解除限售的公告。

公告內容包括但不限於限售股票及其衍生品種的流通時間、數量及占總股本的比例、有關投資者所作出的限售承諾及其履行情況、本次解除限售後公司的股本結構。

公司申請股權分置改革後股份解除限售的，參照上述規定執行，本所另有規定的從其規定。

3.3.6 本所對股票及其衍生品種的解除限售事宜另有規定的，從其規定。

第四節 股票及其衍生品種變動管理

3.4.1 上市公司投資者、董事、監事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定。

投資者及董事、監事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

3.4.2 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行的有表決權股份的5%以上，或者其後擁有權益的股份變動涉及

《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定通知上市公司，並履行公告義務。

前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規定買入公司有表決權的股份的，在買入後的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。公司應當按照《證券法》的規定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司應當配合投資者履行信息披露義務。公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，並督促相關股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人履行公告義務。

3.4.3 上市公司涉及被要約收購或者被公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人、其他組織收購的，應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定披露公告並履行相關義務。

3.4.4 持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信託計畫或者資產管理計畫，應當在權益變動檔案中披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關係。

契約型基金、信託計畫或者資產管理計畫成為公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動檔案中穿透披露至最終投資者。

3.4.5 因上市公司股本變動，導致投資者在該公司中擁有權

益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，公司應當自完成股本變更登記之日起2個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。

3.4.6 上市公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務，拒不履行相關配合義務，或者股東、實際控制人存在不得收購公司的情形的，公司董事會應當拒絕接受該股東、實際控制人或受其支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，並及時報告本所及有關監管部門。

3.4.7 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內；

（二）離職後半年內；

（三）承諾一定期限內不轉讓並在該期限內的；

（四）法律法規、本所規定的其他情形。

公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份時，按照本所的有關規定申報上述股份的信息。

3.4.8 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，在本所網站上公開本次變動前持股數量、本次股份變動的日期、數量、價格、本次變動後的持股數量等。

3.4.9 投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的20%時，應當在事實發生之日起2個交易日內通知公

司並予以公告。

投資者持有公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的20%後，每增加或者減少10%時，應當按照前款規定履行報告和公告義務。

3.4.10 上市公司應當在可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的10%時及時披露公告。

公司應當在每一季度結束後及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

3.4.11 上市公司董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》相關規定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關人員違規買賣的情況、收益的金額、公司採取的處理措施和公司收回收益的具體情況等。

前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

3.4.12 上市公司控股股東、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、董事、監事和高級管理人員披露增持股份計畫的，應當明確增持數量或者金額，如設定數量區間或者金額區間的，應當審慎合理確定上限和下限。

3.4.13 上市公司持有5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及本所相關規定規

范的其他持股主體，轉讓其持有的本公司股份的，應當遵守法律法規、本所相關規定關於持有期限、轉讓時間、轉讓價格、轉讓數量、轉讓方式、信息披露等規定。

3.4.14 發行人的高級管理人員參與設立的專項資產管理計畫，通過集中競價、大宗交易方式減持參與戰略配售獲配股份的，應當參照本所關於上市公司股東減持首次公開發行前股份的規定履行相應信息披露義務。

3.4.15 上市公司控股子公司不得取得該上市公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在1年內消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權。

第四章 公司治理

第一節 一般規定

4.1.1 上市公司應當建立健全有效的治理結構，建立完善獨立董事制度，形成科學有效的職責分工和制衡機制，強化內部和外部監督制衡，保證內部控制制度的完整性、合理性及有效性。

公司應當確保股東大會、董事會、監事會等機構合法運作和科學決策，明確股東、董事、監事和高級管理人員的權利和義務，保障股東充分行使其合法權利，尊重利益相關者的基本權益，保證公司經營管理合法合規、資金資產安全、信息披露真實、準確、完整，切實防範財務造假、資金占用、違規擔保等違法違規行為，維護公司及股東的合法權益。

4.1.2 上市公司董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使決策權、經營管理權，不得與控股股東、實際控制

人及其關聯人存在機構混同等影響公司獨立經營的情形，保證人員、資產、財務分開，保證機構、業務獨立。

4.1.3 上市公司與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其他關聯人發生資金往來、擔保等，應當遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，不得損害公司利益。

因關聯人占用或者轉移公司資金、資產或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成損失的，董事會應當及時採取訴訟、財產保全等措施避免或者減少損失，並追究有關人員的責任。

關聯人強令、指使或者要求公司違規提供資金或者擔保的，公司及其董事、監事和高級管理人員應當拒絕，不得協助、配合、默許。

4.1.4 上市公司應當積極踐行可持續發展理念，主動承擔社會責任，維護社會公共利益，重視生態環境保護。

公司應當按規定編制和披露社會責任報告等非財務報告。出現違背社會責任等重大事項時，公司應當充分評估潛在影響並及時披露，說明原因和解決方案。

4.1.5 上市公司應當重視和加強投資者關係管理工作，為投資者關係管理工作設定必要的信息交流渠道，建立與投資者之間良好的溝通機制和平台，增進投資者對公司的了解。

公司投資者關係管理工作應當遵循公開、公平、公正原則，真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況。公司應當避免在投資者關係活動中出現發布或者泄露未公開重大信息、過度宣傳誤導投資者決策、對公司股票及其衍生品種價格作出預期或者承諾等違反信息披露規則或者涉嫌操縱股票及其衍生品種價格

的行為。

公司董事會應當負責制定投資者關係管理工作制度，並指定董事會秘書負責投資者關係管理工作。監事會應當對投資者關係管理工作制度實施情況進行監督。

4.1.6 因上市公司欺詐發行、虛假陳述等信息披露違法違規行為導致證券群體糾紛的，公司應當積極通過證券糾紛多元化解機制等方式及時化解糾紛，降低投資者維權成本。

第二節 股東大會、董事會和監事會

4.2.1 上市公司股東大會的召集、召開、表決等應當遵守法律法規、本所相關規定及公司章程，應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東的合法權益。

4.2.2 股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通知前書面通知上市公司董事會並將有關檔案報送本所。對於股東依法自行召集的股東大會，公司董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，並及時履行信息披露義務。

在股東大會決議披露前，召集股東持股比例不得低於公司總股本的10%。召集股東應當在不晚於發出股東大會通知時披露公告，並承諾在提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間，其持股比例不低於公司總股本的10%。

4.2.3 召集人應當按照法律法規規定的股東大會通知期限，以公告方式向股東發出股東大會通知。

股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式以及會議召集人和股權登記日等事項，並充分、完整地披露所有提案

的具體內容。股東大會的提案內容應當符合法律法規、本所相關規定和公司章程，屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

召集人應當在召開股東大會5日前披露有助於股東對擬討論的事項作出合理決策所必需的資料。需對股東大會會議資料進行補充的，召集人應當在股東大會召開日前予以披露。

4.2.4 上市公司股東大會應當設定會場，以現場會議與網路投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個交易日公告並說明原因。

公司應當提供網路投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

4.2.5 上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律法規設立的投資者保護機構公開請求股東委託其代為行使提案權、表決權等的，徵集人應當依法依規披露徵集公告和相關徵集檔案，公司應當予以配合。徵集人不得以有償或者變相有償方式公開徵集股東權利。

4.2.6 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現股東大會延期或者取消、提案取消的情形，召集人應當在原定會議召開日前至少2個交易日發布公告，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應當披露延期後的召開日期。

4.2.7 股東依法依規提出臨時提案的，召集人應當在規定時

間內發出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。

4.2.8 召集人應當在股東大會結束後的規定時間內披露股東大會決議公告。股東大會決議公告應當包括會議召開的時間、地點、方式、召集人、出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占上市公司有表決權股份總數的比例、每項提案的表決方式、每項提案的表決結果、法律意見書的結論性意見等。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應當對除上市公司董事、監事和高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票並披露。

律師應當勤勉盡責，對股東大會的召集、召開、表決等事項是否符合法律法規發表意見。法律意見書應當與股東大會決議公告同時披露，內容應當包括對會議的召集、召開程式、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程式（股東迴避等情況）以及表決結果等事項是否合法、有效出具的意見。

本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應當按本所要求提供。

4.2.9 上市公司及其股東、董事、監事和高級管理人員等在股東大會上不得透露、泄露未公開重大信息。

4.2.10 上市公司董事會應當按照法律法規、本所相關規定和公司章程履行職責。董事會的人數及人員構成應當符合法律法規、本所相關規定和公司章程，董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質，具備良好的職業道德。

4.2.11 上市公司應當按照法律法規、本所相關規定和公司章

程召集、召開董事會。董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。

公司按照本所相關規定應當披露董事會決議的，公告內容應當包括會議通知發出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委託他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受託董事姓名、每項議案的表決結果以及有關董事反對或者棄權的理由等內容。

董事會決議涉及須經股東大會審議的事項，或者法律法規、本規則所述重大事項，公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。重大事項應當按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式進行公告。

4.2.12 上市公司應當在董事會中設定審計委員會。公司可以在董事會中設定戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會，按照公司章程和董事會授權履行職責。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人；審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，召集人應當為會計專業人士。

審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律法規、本所相關規定及公司章程規定的其他事項。

提名委員會、薪酬與考核委員會應當按照法律法規、本所相關規定、公司章程和董事會的規定履行職責，就相關事項向董事會提出建議。董事會對相關建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載相關意見及未採納的具體理由，並進行披露。

4.2.13 上市公司監事會應當嚴格按照法律法規、本所相關規定和公司章程，切實履行監督職責。監事會的人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗，具備相應的履職能力和良好的職業道德。公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

4.2.14 上市公司應當按照法律法規、本所相關規定和公司章程召集、召開監事會，並及時披露監事會決議。監事會決議應當經與會監事簽字確認。本所要求提供監事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。

監事會決議公告應當包括會議通知發出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委託他人出席和缺席的監事情況、每項議案的表決結果以及有關監事反對或者棄權的理由、審議事項的具體內容和會議形成的決議等。

4.2.15 上市公司股東大會、董事會或者監事會不能正常召開或者決議效力存在爭議的，應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現狀等有助於投資者了解公司實際情況的信息，以及

律師出具的專項法律意見書。

出現前款規定情形的，公司董事會應當維護公司正常生產經營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

第三節 董事、監事和高級管理人員

4.3.1 上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守並保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，並積極配合本所的日常監管。

獨立董事應當在董事會中充分發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用。

4.3.2 董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉產生的，股東大會可以在董事任期屆滿前解除其職務。

4.3.3 候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：

（一）根據《公司法》等法律法規及其他有關規定，不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形；

（二）被中國證監會採取不得擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）法律法規、本所規定的其他情形。

上述期間以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事、監事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。

董事、監事和高級管理人員在任職期間出現第一款第（一）項、第（二）項情形或者獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事、監事和高級管理人員應當立即停止履職並由公司按相應規定解除其職務。

董事、監事和高級管理人員在任職期間出現第一款第（三）項、第（四）項情形的，公司應當在該事實發生之日起30日內解除其職務，本所另有規定的除外。

相關董事、監事應被解除職務但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議、監事會會議並投票的，其投票無效。

4.3.4 上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司股票首次公開發行並上市前，新任董事、監事和高級管理人員在獲得任命後1個月內，應當按照本所相關規定簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，並報送本所和公司董事會。聲明與承諾事項發生重大變化的（持有本公司的股票情況除外），董事、監事和高級管理人員應當在5個交易日內更新並報送本所和公司董事會。

董事、監事和高級管理人員應當保證聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上述人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證。

董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，並按本所規定的途徑和方式提交。

4.3.5 上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經股東大會同意，不得為本人及其關係密切的家庭成員謀取屬於公司的商業機會，不得自營、委託他人經營公司同類業務；

（四）保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職後應當履行與公司約定的競業禁止義務；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委託；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施；

（七）認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報導，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；

（八）關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的問題，如發現異常情況，及時向董事會報告並採取相應措施；

（九）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規範運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；

（十一）法律法規、本所相關規定和公司章程規定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。

4.3.6 上市公司董事、監事和高級管理人員應當關注公司控股股東及其一致行動人質押股份情況，按規定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人的高比例質押行為可能對公司控制權和生產經營穩定性、股權結構、公司治理、業績補償義務履行等產生的影響。

4.3.7 上市公司最遲應當在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明與承諾、候選人聲明與承諾、獨立董事履歷表）報送本所，並保證報送材料的真實、準確、完整。提名人應當在聲明與承諾中承諾，被提名人與其不存在利害關係或者其他可能影響被提名人獨立履職的情形。

公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。對於本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東大會選舉。

4.3.8 獨立董事履行下列職責：

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；

（二）按照《上市公司獨立董事管理辦法》的有關規定，對上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東的合法權益；

（三）對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定的其他職責。

上市公司獨立董事應當獨立、公正地履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

4.3.9 獨立董事行使下列特別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；

（三）提議召開董事會；

（四）依法公開向股東徵集股東權利；

（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨

立意見；

（六）法律法規、本所相關規定及公司章程規定的其他職權。

獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權，應當經全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使本條第一款所列職權的，上市公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。

4.3.10 下列事項應當經全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）上市公司及相關方變更或者豁免承諾；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施。

（四）法律法規、本所相關規定及公司章程規定的其他事項。

4.3.11 上市公司應當建立獨立董事專門會議制度，定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議，對第4.3.9條第一款第（一）項至第（三）項和第4.3.10條規定的相關事項進行審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論上市公司其他事項。

公司應當由過半數獨立董事共同推舉1名獨立董事召集和主持獨立董事專門會議；召集人不履職或者不能履職時，2名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

公司應當為獨立董事專門會議召開提供便利和支持。

4.3.12 上市公司監事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、本所相關規定和公司章程以及執行公司職務、股東大會

決議等行為進行監督。董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

監事在履行監督職責過程中，對違反前款相關規定或者決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。

監事發現公司董事、高級管理人員違反本條第一款相關規定或者決議，或者存在其他損害公司利益行為的，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，要求相關方予以糾正，並向本所報告。

4.3.13 上市公司董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效。除下列情形外，董事或者監事的辭職自辭職報告送達董事會或者監事會時生效：

（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低於法定最低人數；

（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致上市公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規或者公司章程規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士。

出現前款情形的，辭職報告應當在下任董事或者監事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在辭職報告生效前，擬辭職董事或者監事仍應當按照法律法規、本所相關規定和公司章程繼續履行職責，但存在本規則第4.3.3條規定情形的除外。

第四節 董事會秘書

4.4.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。

公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。

4.4.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告並披露；

（五）關注媒體報導並主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回複本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、本所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實向本所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規和本所要求履行的其他職責。

4.4.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱相關檔案，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

4.4.4 上市公司董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）本規則第4.3.3條規定的不得擔任上市公司董事、監事或者高級管理人員的情形；

（二）最近3年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

4.4.5 上市公司應當在首次公開發行的股票上市後3個月內或者原任董事會秘書離職後3個月內聘任董事會秘書。

4.4.6 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責並公告，同

儘快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職責。

公司董事會秘書空缺時間超過3個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，並在6個月內完成董事會秘書的聘任工作。

4.4.7 上市公司應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露等事務所負有的責任。

證券事務代表的任職條件參照本規則第4.4.4條執行。

4.4.8 上市公司聘任董事會秘書、證券事務代表後，應當及時公告並向本所提交下列資料：

（一）董事會推薦書，包括董事會秘書、證券事務代表符合本規則規定的任職條件的說明、現任職務、工作表現、個人品德等內容；

（二）董事會秘書、證券事務代表個人簡歷和學歷證明複印件；

（三）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（四）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、行動電話、傳真、通信地址及專用電子信箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更後的資料。

4.4.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因並公告。

董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

4.4.10 董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起1個月內將其解聘：

（一）出現本規則第4.4.4條規定的任何一種情形；

（二）連續3個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反法律法規、本所相關規定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。

4.4.11 上市公司應當指派董事會秘書和代行董事會秘書職責的人員、證券事務代表負責與本所聯繫，以上市公司名義辦理信息披露、股票及其衍生品種變動管理等事務。

第五節 控股股東和實際控制人

4.5.1 上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法依規行使股東權利、履行股東義務，嚴格履行承諾，維護公司和全體股東的共同利益。

控股股東、實際控制人應當維護公司獨立性，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益、占用公司資金和其他資源。

公司控股股東、實際控制人不得妨礙公司或者相關信息披露義務人披露信息，不得組織、指使公司或者相關信息披露義務人從事信息披露違法行為。

4.5.2 上市公司控股股東、實際控制人應當履行下列職責：

（一）遵守並促使公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，接受本所監管；

（二）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的合法權益；

（三）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

（四）嚴格按照有關規定履行信息披露義務；

（五）不得以任何方式違法違規占用公司資金；

（六）不得強令、指使或者要求上市公司及相關人員違法違規提供擔保；

（七）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

（八）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（九）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（十）本所認為應當履行的其他職責。

控股股東、實際控制人應當明確承諾，如存在控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，但轉讓所持有、控制的公司股份所得資金用以清償占用資金、解除違規擔保的除外。

4.5.3 上市公司控股股東、實際控制人應當履行信息披露義務，並保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應當及時了解情況並回復，保證回復內容真實、準確和完整。

控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時告知上市公司，並配合公司履行信息披露義務：

（一）持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（二）法院裁決禁止轉讓其所持股份，所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（三）擬對公司進行重大資產重組、債務重組或者業務重組；

（四）因經營狀況惡化進入破產或者解散程式；

（五）出現與控股股東、實際控制人有關的傳聞，對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響；

（六）受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

（七）涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關採取留置措施且影響其履行職責；

（八）涉嫌犯罪被採取強制措施；

（九）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大

影響的情形。

前款規定的事項出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。

4.5.4 上市公司控股股東、實際控制人應當結合自身履約能力和資信情況，充分評估股票質押可能存在的風險，審慎開展股票質押特別是限售股票質押、高比例質押業務，維護公司控制權穩定。

4.5.5 上市公司控股股東、實際控制人應當依法依規行使股東權利、履行股東義務，不得隱瞞其控股股東、實際控制人身份，規避相關義務和責任。

通過簽署一致行動協定控制公司的，應當在協定中明確相關控制安排及解除機制。

公司應當根據股東持股比例、董事會成員構成及其推薦和提名主體、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協定或者約定、表決權安排等情況，客觀、審慎、真實地認定公司控制權的歸屬，無正當、合理理由不得認定為無控股股東、無實際控制人。

4.5.6 上市公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人，遵守本節的規定。

第六節 表決權差異安排

4.6.1 上市公司具有表決權差異安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

4.6.2 發行人首次公開發行並上市前設定表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。

發行人在首次公開發行並上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行並上市後以任何方式設定此類安排。

4.6.3 持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展或者業務增長等作出重大貢獻，並且在公司上市前及上市後持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。

持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份的10%以上。

4.6.4 上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。

每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

4.6.5 除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。

4.6.6 上市公司股票在本所上市後，除同比例配股、轉增股本、分配股票股利情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。

上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時採取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高於原有水平。

本規則所稱特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。

4.6.7 上市公司應當保證普通表決權比例不低於10%；單獨

或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。

本規則所稱普通表決權比例，是指全部普通股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。

4.6.8 特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規定進行轉讓。

4.6.9 出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份：

（一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規則第4.6.3條規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；

（二）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；

（三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委託他人行使；

（四）公司的控制權發生變更。

發生前款第（四）項情形的，上市公司已發行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。

發生本條第一款情形的，特別表決權股份自相關情形發生時即轉換為普通股份，相關股東應當立即通知上市公司，公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩餘特別表決權股份數量等情況。

4.6.10 上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表

決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：

（一）修改公司章程；

（二）改變特別表決權股份享有的表決權數量；

（三）聘請或者解聘獨立董事；

（四）聘請或者解聘監事；

（五）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

（六）公司合併、分立、解散或者變更公司形式。

公司章程應當規定，股東大會應當對前款第（一）項、第（二）項、第（六）項事項作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。但根據第4.6.6條、第4.6.9條的規定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。

4.6.11 上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會議案是否涉及第4.6.10條規定事項等情況。

4.6.12 上市公司表決權差異安排出現重大變化或者調整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露，包括但不限於股東所持有的特別表決權股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險。

公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。

4.6.13 上市公司具有表決權差異安排的，監事會應當在年度報告中，就下列事項出具專項意見：

（一）持有特別表決權股份的股東是否持續符合本規則第4.6.3條的要求；

（二）特別表決權股份是否出現本規則第4.6.9條規定的情形並及時轉換為普通股份；

（三）特別表決權比例是否持續符合本規則的規定；

（四）持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形；

（五）公司及持有特別表決權股份的股東遵守本節其他規定的情況。

持續督導期內，保薦人應當對上市公司特別表決權事項履行持續督導義務，在年度保薦工作報告中對前款規定的事項發表意見，發現股東存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益情形時，應當及時督促相關股東改正，並向本所報告。

4.6.14 持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律法規以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。

出現前款情形，損害投資者合法權益的，本所可以要求公司或者持有特別表決權股份的股東予以改正。

4.6.15 上市公司或者持有特別表決權股份的股東應當按照本所及中國結算的有關規定，辦理特別表決權股份登記和轉換成普通股份登記事宜。

4.6.16 已在境外上市的紅籌企業的表決權差異安排與本節

規定存在差異的，可以按照公司註冊地公司法等法律法規、境外上市地相關規則和公司章程的規定執行。公司應當詳細說明差異情況和原因，以及依法落實保護投資者合法權益要求的對應措施。

第五章 定期報告

第一節 業績預告和業績快報

5.1.1 上市公司預計年度經營業績和財務狀況將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束後1個月內進行預告：

（一）淨利潤為負值；

（二）淨利潤實現扭虧為盈；

（三）實現盈利，且淨利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利潤總額、淨利潤或者扣除非經常性損益後的淨利潤孰低者為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入後的營業收入低於3億元；

（五）期末淨資產為負值；

（六）本所認定的其他情形。

公司預計半年度經營業績將出現前款第（一）項至第（三）項情形之一的，應當在半年度結束後15日內進行預告。

5.1.2 上市公司預計報告期實現盈利且淨利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免於按照本規則第5.1.1條第一款第（三）項的規定披露相應業績預告：

（一）上一年年度每股收益絕對值低於或者等於0.05元；

（二）上一年半年度每股收益絕對值低於或者等於0.03元。

5.1.3 上市公司因本規則第9.3.2條規定的情形，其股票已被實施退市風險警示的，應當於會計年度結束後1個月內預告全年營業收入、扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入後的營業收入、利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤和期末淨資產。

5.1.4 上市公司應當合理、謹慎、客觀、準確地披露業績預告，公告內容應當包括盈虧金額或者區間、業績變動範圍、經營業績或者財務狀況發生重大變動的主要原因等。

如存在不確定因素可能影響業績預告準確性的，公司應當在業績預告中披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5.1.5 上市公司披露業績預告後，如預計本期經營業績或者財務狀況與已披露的業績預告存在下列重大差異情形之一的，應當及時披露業績預告更正公告，說明具體差異及造成差異的原因：

（一）因本規則第5.1.1條第一款第（一）項至第（三）項情形披露業績預告的，最新預計的淨利潤與已披露的業績預告發生方向性變化的，或者較原預計金額或者範圍差異較大；

（二）因本規則第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項情形披露業績預告的，最新預計不觸及第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項的情形；

（三）因本規則第5.1.3條情形披露業績預告的，最新預計的相關財務指標與已披露的業績預告發生方向性變化的，或者較原預計金額或者範圍差異較大；

（四）本所規定的其他情形。

5.1.6 上市公司可以在定期報告公告前披露業績快報。出現下列情形之一的，公司應當及時披露業績快報：

（一）在定期報告披露前向有關機關報送未公開的定期財務數據，預計無法保密的；

（二）在定期報告披露前出現業績泄露，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的；

（三）擬披露第一季度業績，但上年度年度報告尚未披露。

出現前款第（三）項情形的，公司應當在不晚於第一季度業績相關公告發布時披露上一年度的業績快報。

5.1.7 上市公司披露業績快報的，業績快報應當包括公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤、總資產、淨資產、每股收益、每股淨資產和淨資產收益率等數據和指標。

5.1.8 上市公司披露業績快報後，如預計本期業績或者財務狀況與已披露的業績快報數據和指標差異幅度達到20%以上，或者最新預計的報告期淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤或者期末淨資產與已披露的業績快報發生方向性變化的，應當及時披露業績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因。

5.1.9 上市公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，董事會應當在盈利預測更正公告中說明更正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎，以及會計師事務所關於實際情況與盈利預測存在差異的專項說明。

5.1.10 上市公司董事、監事和高級管理人員應當及時、全面了解和關注公司經營情況和財務信息，並和會計師事務所進行必

要的溝通，審慎判斷是否應當披露業績預告。

公司及其董事、監事和高級管理人員應當對業績預告及更正公告、業績快報及更正公告、盈利預測及更正公告披露的準確性負責，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。

第二節 年度報告、半年度報告和季度報告

5.2.1 上市公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

公司應當在法律法規以及本所規定的期限內，按照中國證監會及本所的有關規定編制並披露定期報告。

5.2.2 上市公司應當在每個會計年度結束後4個月內披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結束後2個月內披露半年度報告，應當在每個會計年度前3個月、前9個月結束後1個月內披露季度報告。

公司第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度的年度報告披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最後期限。

5.2.3 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排。

公司應當按照預約時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應當至少提前5個交易日向本所提出申請，說明變更的理由和變更後的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

公司未在前述規定期限內提出定期報告披露預約時間變更

申請的，應當及時公告定期報告披露時間變更，說明變更理由，並明確變更後的披露時間。

5.2.4 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。

公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。半數以上的董事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的，視為未審議通過。

定期報告未經董事會審議、審議未通過或者因故無法形成有關董事會決議的，公司應當披露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險、董事會的專項說明。

5.2.5 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關於定期報告的相關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案並提交董事會審議。

5.2.6 上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程式是否符合法律法規、本所相關規定的要求，定期報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核並提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程式是否符合法律法規、本所相關規定的要求，定期報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

公司董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、

完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。

公司董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

公司董事、監事和高級管理人員發表的異議理由應當明確、具體，與定期報告披露內容具有相關性。公司董事、監事和高級管理人員按照前款規定發表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除。

董事、監事和高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

5.2.7 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應當經過審計：

（一）擬依據半年度財務數據派發股票股利、進行公積金轉增股本或者彌補虧損；

（二）中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的除外。

5.2.8 上市公司應當在董事會審議通過定期報告後，及時向本所報送並提交下列檔案：

（一）年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會和監事會決議；

（四）董事、監事和高級管理人員書面確認意見；

（五）按照本所要求製作的載有定期報告和財務數據的電子檔案；

（六）本所要求的其他檔案。

5.2.9 上市公司財務會計報告被出具非標準審計意見的，應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱第14號編報規則）的規定，在報送定期報告的同時，向本所提交下列檔案並披露：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第14號編報規則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據的材料；

（二）監事會對董事會專項說明的意見和相關決議；

（三）負責審計的會計師事務所和註冊會計師出具的符合第14號編報規則要求的專項說明；

（四）中國證監會和本所要求的其他檔案。

5.2.10 上市公司出現本規則第5.2.9條所述非標準審計意見涉及事項如屬於明顯違反會計準則及相關信息披露規範規定的，應當對有關事項進行糾正，並及時披露經糾正的財務會計資料和會計師事務所出具的審計報告或者專項鑑證報告等有關材料。

公司未及時披露、採取措施消除相關事項及其影響的，本所將對其採取監管措施或者予以紀律處分，或者報中國證監會調查處理。

5.2.11 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事後審查意見，按期回複本所的問詢，並按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告並修改定期報告的，公司應當在履行相應程式後及時公告。

5.2.12 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者董事會決定進行更正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定後及時披露，涉及財務信息的按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求更正及披露。

5.2.13 發行可轉換公司債券的上市公司，其年度報告和半年度報告還應當包括以下內容：

（一）轉股價格歷次調整、修正的情況，經調整、修正後的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行後累計轉股的情況；

（三）前10名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；（如適用）

（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現金安排；

（六）中國證監會和本所規定的其他內容。

5.2.14 上市公司未在規定期限內披露定期報告，或者因財務

會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，公司股票及其衍生品種按照本規則第八章的有關規定進行停牌與復牌。

第三節 利潤分配和資本公積金轉增股本

5.3.1 上市公司應當嚴格按照法律法規和公司章程的規定，健全利潤分配製度，積極回報股東。公司應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，科學、審慎決策，合理確定利潤分配政策，保持政策的一致性、合理性和穩定性。

公司應當綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定分紅頻次，並在具備條件的情況下增加分紅頻次。實施中期分紅的，在最近一期經審計未分配利潤基準上，合理考慮當期利潤情況，穩定股東預期。

公司應當按照《公司法》和公司章程的規定彌補虧損（如有），提取法定公積金、任意公積金，確定股本基數、分配比例、分配總額及資金來源。

公司分配股票股利、資本公積轉增股本的，應當遵守法律法規、《企業會計準則》、本所相關規定及公司章程等，其股份送轉比例應當與業績增長相匹配。公司分配現金股利同時分配股票股利的，應當結合公司發展階段、成長性、每股淨資產的攤薄和重大資金支出安排等因素，說明分配現金股利在本次利潤分配中所占比例及其合理性。

5.3.2 上市公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。

5.3.3 上市公司在報告期結束後，至利潤分配、資本公積金轉增股本方案公布前股本總額發生變動的，應當以最新股本總額作為分配或者轉增的股本基數。

公司董事會在審議利潤分配、資本公積金轉增股本方案時，應當明確在股本總額發生變動時的方案調整原則。

5.3.4 擬發行證券的公司存在利潤分配、資本公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷公司發行的證券。

5.3.5 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉增股本方案後，及時披露方案的具體內容，並說明該等方案是否符合公司章程規定的利潤分配政策和公司已披露的股東回報規劃等。

5.3.6 上市公司應當於實施方案的股權登記日前3至5個交易日內披露方案實施公告。

5.3.7 方案實施公告應當包括以下內容：

（一）通過方案的股東大會屆次和日期；

（二）派發現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數（按實施前實際股本計算）以及是否含稅和扣稅情況等；

（三）股權登記日、除權（息）日、新增股份上市日；

（四）方案實施辦法；

（五）股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發股票股利數、本次轉增股本數、變動後總股本、占總股本比例等項目列

示）；

（六）派發股票股利、資本公積金轉增股本後，需要調整的衍生品種行權（轉股）價、行權（轉股）比例、承諾的最低減持價情況等（如適用）；

（七）派發股票股利、資本公積金轉增股本後，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

（八）中國證監會和本所要求的其他內容。

5.3.8 上市公司應當在股東大會審議通過方案後2個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。

第六章 應當披露的交易

第一節 重大交易

6.1.1 本節所稱重大交易，包括除上市公司日常經營活動之外發生的下列類型的事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助（含有息或者無息借款、委託貸款等）；

（四）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；

（五）租入或者租出資產；

（六）委託或者受託管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協定；

（十）轉讓或者受讓研發項目；

（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；

（十二）本所認定的其他交易。

6.1.2 除本規則第6.1.9條、第6.1.10條規定以外，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（四）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

6.1.3 除本規則第6.1.9條、第6.1.10條規定以外，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（四）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

6.1.4 上市公司發生下列情形之一交易的，可以免於按照本規則第6.1.3條的規定提交股東大會審議，但仍應當按照規定履行信息披露義務：

（一）公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易；

（二）公司發生的交易僅達到本規則第6.1.3條第一款第（四）項或者第（六）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕

對值低於0.05元的。

6.1.5 上市公司購買或者出售股權的，應當按照上市公司所持標的公司股權變動比例計算相關財務指標適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

交易將導致上市公司合併報表範圍發生變更的，應當將該股權所對應的標的公司的相關財務指標作為計算基礎，適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

因租入或者租出資產、委託或者受託管理資產和業務等，導致上市公司合併報表範圍發生變更的，參照適用前款規定。

6.1.6 上市公司發生交易達到本規則第6.1.3條規定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見，審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月。

公司發生交易達到本規則第6.1.3條規定標準，交易標的為公司股權以外的其他資產的，應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估報告。評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

中國證監會、本所根據審慎原則要求，公司依據其章程或者其他法律法規等規定，以及公司自願提交股東大會審議的交易事項，應當適用前兩款規定。

6.1.7 上市公司發生交易達到本規則第6.1.2條規定的標準，交易對方以非現金資產作為交易對價或者抵償上市公司債務的，上市公司應當參照本規則第6.1.6條的規定披露涉及資產的審計

報告或者評估報告。

6.1.8 上市公司購買或出售交易標的少數股權，因上市公司在交易前後均無法對交易標的形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計的，可以在披露相關情況後免於按照本規則第6.1.6條的規定披露審計報告，中國證監會或本所另有規定的除外。

6.1.9 上市公司發生“財務資助”交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。

財務資助事項屬於下列情形之一的，還應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：

（一）單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經審計淨資產的10%；

（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

（三）最近12個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的10%；

（四）本所或者公司章程規定的其他情形。

資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免於適用前兩款規定。

6.1.10 上市公司發生“提供擔保”交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，並及時披露。

擔保事項屬於下列情形之一的，還應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過上市公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；

（三）上市公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過上市公司最近一期經審計總資產30%以後提供的任何擔保；

（四）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過上市公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（五）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保。

上市公司股東大會審議前款第（四）項擔保時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

6.1.11 對於達到披露標準的擔保，如果被擔保人於債務到期後15個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或者其他嚴重影響其還款能力的情形，上市公司應當及時披露。

6.1.12 上市公司進行委託理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程式和披露義務的，可以對投資範圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占淨資產的比例，適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過

投資額度。

6.1.13 上市公司租入或租出資產的，應當以約定的全部租賃費用或者租賃收入適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

6.1.14 上市公司直接或者間接放棄對控股子公司或者控制的其他主體的優先購買或者認繳出資等權利，導致合併報表範圍發生變更的，應當以放棄金額與該主體的相關財務指標，適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

上市公司放棄權利未導致上市公司合併報表範圍發生變更，但相比於未放棄權利，所擁有該主體權益的比例下降的，應當以放棄金額與按權益變動比例計算的相關財務指標，適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

上市公司部分放棄權利的，還應當以前兩款規定的金額和指標與實際受讓或者出資金額，適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

6.1.15 上市公司進行“提供擔保”、“提供財務資助”、“委託理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續12個月內累計計算的原則，分別適用第6.1.2條、第6.1.3條的規定。已經按照第6.1.2條、6.1.3條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

除前款規定外，公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露並參照第6.1.6條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上

通過。

6.1.16 上市公司發生的交易按照本節的規定適用連續12個月累計計算原則時，達到本節規定的披露標準的，可以僅將本次交易事項按照本所相關要求披露，並在公告中說明前期累計未達到披露標準的交易事項；達到本節規定的應當提交股東大會審議標準的，可以僅將本次交易事項提交股東大會審議，並在公告中說明前期未履行股東大會審議程式的交易事項。

公司已按照本規則第6.1.2條、第6.1.3條規定履行相關義務的，不再納入對應的累計計算範圍。公司已披露但未履行股東大會審議程式的交易事項，仍應當納入相應累計計算範圍以確定應當履行的審議程式。

6.1.17 上市公司發生交易，相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確定金額的，應當以可能支付或收取的最高金額作為成交金額，適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

6.1.18 上市公司分期實施本規則第6.1.1條規定的交易的，應當以協定約定的全部金額為標準適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

6.1.19 上市公司與同一交易方同時發生本規則第6.1.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定。

6.1.20 上市公司發生交易，在期限屆滿後與原交易對方續簽契約、進行展期的，應當按照本節的規定重新履行審議程式和披露義務。

6.1.21 上市公司應當根據交易類型，按照本所相關規定披露交易的相關信息，包括交易對方、交易標的、交易協定的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批檔案（如有）、中介機構意見（如適用）等。

6.1.22 上市公司與其合併報表範圍內的控股子公司、控制的其他主體發生的或者上述控股子公司、控制的其他主體之間發生的交易，可以免於按照本章規定披露和履行相應程式，中國證監會或者本所另有規定的除外。

第二節 日常交易

6.2.1 本節所稱“日常交易”，是指上市公司發生與日常經營相關的以下類型的交易：

（一）購買原材料、燃料和動力；

（二）接受勞務；

（三）出售產品、商品；

（四）提供勞務；

（五）工程承包；

（六）與日常經營相關的其他交易。

資產置換中涉及前款交易的，適用本章第一節的規定。

6.2.2 上市公司簽署日常交易相關契約，達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）涉及本規則第6.2.1條第一款第（一）項、第（二）項事項的，契約金額占上市公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過5億元；

（二）涉及本規則第6.2.1條第一款第（三）項至（五）項

事項的，契約金額占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過5億元；

（三）公司或者本所認為可能對上市公司財務狀況、經營成果產生重大影響的其他契約。

6.2.3 上市公司與他人共同承接建設工程項目，公司作為總承包人的，應當以承接項目的全部契約金額適用本規則第6.2.2條的規定；作為非總承包人的，應當以公司實際承擔的契約金額適用本規則第6.2.2條的規定。

6.2.4 上市公司參加工程承包、商品採購等項目的投標，契約金額達到本規則第6.2.2條規定標準的，在已進入公示期但尚未取得中標通知書或者相關證明檔案時，應當及時發布提示性公告，並按照本所相關規定披露中標公示的主要內容。

公示期結束後取得中標通知書的，公司應當及時按照本所相關規定披露項目中標有關情況。預計無法取得中標通知書的，公司應當及時披露進展情況並充分提示風險。

6.2.5 上市公司應當按照本所相關規定披露日常交易的相關信息，包括交易各方、契約主要內容、契約履行對公司的影響、契約的審議程式、有關部門審批檔案（如有）、風險提示等。

第三節 關聯交易

6.3.1 上市公司應當保證關聯交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨立性，不得利用關聯交易調節財務指標，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避公司的關聯交易審議程式和信息披露義務。

6.3.2 上市公司的關聯交易，是指上市公司、控股子公司及

控制的其他主體與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）本規則第6.1.1條規定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委託或者受託銷售；

（六）存貸款業務；

（七）與關聯人共同投資；

（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

6.3.3 上市公司的關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關聯法人（或者其他組織）：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人（或者其他組織）；

（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

（三）關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；

（三）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）的董事、監事和高級管理人員；

（四）本款第（一）項、第（二）項所述人士的關係密切的家庭成員。

在過去12個月內或者相關協定或者安排生效後的12個月內，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市公司的關聯人。

中國證監會、本所或者上市公司可以根據實質重於形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關聯人。

6.3.4 上市公司與本規則第6.3.3條第二款第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產管理機構控制而形成該項所述情形的，不因此構成關聯關係，但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

6.3.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的說明，由公司做好登記管理工作。

6.3.6 除本規則第6.3.11條的規定外，上市公司與關聯人發生的交易達到下列標準之一的，應當履行相關決策程式後及時披

露：

（一）與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在30萬元以上的交易；

（二）與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的交易。

6.3.7 除本規則第6.3.11條的規定外，上市公司與關聯人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，應當按照本規則第6.1.6條的規定披露審計報告或者評估報告，並將該交易提交股東大會審議。

本規則第6.3.17條規定的日常關聯交易可以不進行審計或者評估。

上市公司與關聯人共同出資設立公司，上市公司出資額達到本條第一款規定的標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以豁免適用提交股東大會審議的規定。

公司關聯交易事項未達到本條第一款規定的標準，但中國證監會、本所根據審慎原則要求，或者公司按照其章程或者其他規定，以及自願提交股東大會審議的，應當按照第一款規定履行審議程式和披露義務，並適用有關審計或者評估的要求。

6.3.8 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關

聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關係密切的家庭成員；

（六）中國證監會、本所或者上市公司基於實質重於形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

6.3.9 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，也不得代理其他股東行使表決權。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制；

（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；

（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協定或者其他協定而使其表決權受到限制和影響的股東；

（八）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

6.3.10 上市公司不得為本規則第6.3.3條規定的關聯人提供財務資助，但向非由上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，並提交股東大會審議。

6.3.11 上市公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意並作出決議，並提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行

相應審議程式和信息披露義務。

董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當採取提前終止擔保等有效措施。

6.3.12 上市公司與關聯人共同出資設立公司，應當以上市公司的出資額作為交易金額，適用本規則第6.3.6條、第6.3.7條的規定。

6.3.13 上市公司因放棄權利導致與其關聯人發生關聯交易的，應當按照本規則第6.1.14條的標準，適用本規則第6.3.6條、第6.3.7條的規定。

6.3.14 上市公司與關聯人發生交易的相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確定金額的，以預計的最高金額為成交金額，適用本規則第6.3.6條、第6.3.7條的規定。

6.3.15 上市公司在連續12個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則，分別適用本規則第6.3.6條、第6.3.7條的規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的交易。

上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一主體控制，或者相互存在股權控制關係的其他關聯人。

根據本條規定連續12個月累計計算達到本節規定的披露標準或者股東大會審議標準的，參照適用本規則第6.1.16條的規定。

6.3.16 上市公司與關聯人之間進行委託理財的，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程式和披露

義務的，可以對投資範圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本規則第6.3.6條、第6.3.7條的規定。

相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

6.3.17 上市公司與關聯人發生本規則第6.3.2條第（二）項至第（六）項所列日常關聯交易時，按照下述規定履行審議程式並披露：

（一）已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協定，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和半年度報告中按要求披露各協定的實際履行情況，並說明是否符合協定的規定；如果協定在執行過程中主要條款發生重大變化或者協定期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協定，根據協定涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協定沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協定涉及的總交易金額，履行審議程式並及時披露；協定沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；如果協定在履行過程中主要條款發生重大變化或者協定期滿需要續簽的，按照本款前述規定處理；

（三）公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額，履行審議程式並披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程式並披露；

（四）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關

聯交易的實際履行情況；

（五）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協定期限超過3年的，應當每3年根據本章的規定重新履行相關審議程式和披露義務。

6.3.18 上市公司與關聯人發生的下列交易，可以免於按照關聯交易的方式審議和披露：

（一）上市公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等；

（二）關聯人向上市公司提供資金，利率水平不高於貸款市場報價利率，且上市公司無需提供擔保；

（三）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（四）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（五）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（六）一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；

（七）上市公司按與非關聯人同等交易條件，向本規則第6.3.3條第三款第（二）項至第（四）項規定的關聯自然人提供產品和服務；

（八）關聯交易定價為國家規定；

（九）本所認定的其他交易。

6.3.19 上市公司應當根據關聯交易事項的類型，按照本所相關規定披露關聯交易的有關內容，包括交易對方、交易標的、交易各方的關聯關係說明和關聯人基本情況、交易協定的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批檔案（如有）、中介機構意見（如適用）。

6.3.20 上市公司與關聯人進行交易時涉及的相關義務、披露和審議標準，本節沒有規定的，適用本章第一節的規定。

第七章 應當披露的其他重大事項

第一節 股票交易異常波動和傳聞澄清

7.1.1 上市公司股票交易出現本所業務規則規定或者本所認定的異常波動的，本所可以根據異常波動程度和監管需要，採取下列措施：

（一）要求上市公司披露股票交易異常波動公告；

（二）要求上市公司停牌核查並披露核查公告；

（三）向市場提示異常波動股票投資風險；

（四）本所認為必要的其他措施。

7.1.2 上市公司股票交易根據相關規定被認定為異常波動的，公司應當於次一交易日披露股票交易異常波動公告。

7.1.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內容：

（一）股票交易異常波動情況的說明；

（二）董事會對重要問題的關注、核實情況說明；

（三）向控股股東、實際控制人等的函詢情況；

（四）是否存在應當披露而未披露信息的聲明；

（五）本所要求的其他內容。

7.1.4 上市公司股票交易出現本所業務規則規定的嚴重異常波動的，應當於次一交易日披露核查公告；無法披露的，應當申請其股票及其衍生品種自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品種應當自披露核查公告之日起復牌。

7.1.5 上市公司出現股票交易嚴重異常波動，公司或者相關信息披露義務人應當核查下列事項：

（一）是否存在導致股價嚴重異常波動的未披露事項；

（二）股價是否嚴重偏離同行業上市公司合理估值；

（三）是否存在重大風險事項；

（四）其他可能導致股價嚴重異常波動的事項。

公司應當在核查公告中充分提示公司股價嚴重異常波動的交易風險。

保薦人及其保薦代表人應當督促公司按照本節規定及時進行核查，履行相應信息披露義務。

7.1.6 上市公司股票交易出現嚴重異常波動，經公司核查後無應披露而未披露的重大事項，也無法對異常波動原因作出合理解釋的，本所可以向市場公告，提示股票交易風險，並視情況實施停牌。

7.1.7 傳聞可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當及時核實相關情況，並按照法律法規、本所相關規定披露情況說明公告或者澄清公告。

7.1.8 上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：

（一）傳聞內容及其來源；

（二）傳聞所涉及事項的真實情況；

（三）相關風險提示（如適用）；

（四）本所要求的其他內容。

第二節 可轉換公司債券涉及的重大事項

7.2.1 發生以下可能對可轉換公司債券交易或者轉讓價格產生較大影響的重大事項之一時，上市公司應當及時披露：

（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事項；

（二）因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書或者重組報告書約定的轉股價格修正條款修正轉股價格；

（三）向不特定對象發行的可轉換公司債券未轉換的面值總額少於3000萬元；

（四）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息；

（五）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟，或者涉及合併、分立等情況；

（六）資信評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級並已出具信用評級結果；

（七）中國證監會和本所規定的其他情形。

7.2.2 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前3至5個交易日內披露付息公告；在可轉換公司債券期滿前3至5個交易日內披露本息兌付公告。

7.2.3 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前3個交易日披露實施轉股的公告。

7.2.4 上市公司應當持續關注可轉換公司債券約定的贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，應當在預計贖回條件滿足的5個交易日前披露提示性公告，向市場充分提示風險。

公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的當日決定是否贖回並於次一交易日披露。如決定行使贖回權的，公司應當在滿足贖回條件後每5個交易日至少披露1次贖回提示性公告，並在贖回期結束後公告贖回結果及其影響；如決定不行使贖回權的，公司應當充分說明不贖回的具體原因。

7.2.5 上市公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件的次一交易日披露回售公告，並在滿足回售條件後每5個交易日至少披露1次回售提示性公告。回售期結束後，公司應當公告回售結果及其影響。

變更可轉換公司債券募集資金用途的，公司應當在股東大會通過決議後20個交易日內賦予可轉換公司債券持有人1次回售的權利，有關回售提示性公告至少發布3次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告後5個交易日內至少發布1次，在回售實施期間至少發布1次，餘下1次回售提示性公告的發布時間視需要而定。

7.2.6 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的20個交易日前，應當至少發布3次提示性公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的3個交易日停止交易或者轉讓的事項。

公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易或者轉讓的其

他情形時，應當在獲悉有關情形後及時披露其可轉換公司債券將停止交易或者轉讓的公告。

7.2.7 發行可轉換公司債券的上市公司涉及下列事項時，應當向本所申請暫停可轉換公司債券的轉股：

（一）修正或者調整轉股價格；

（二）實施利潤分配或者資本公積金轉增股本方案；

（三）中國證監會和本所規定應當暫停轉股的其他事項。

7.2.8 可轉換公司債券出現下列情形之一的，應當停止交易或者轉讓：

（一）向不特定對象發行的可轉換公司債券流通面值總額少於3000萬元，且上市公司發布相關公告3個交易日後。公司行使贖回權期間發生前述情形的，可轉換公司債券不停止交易；

（二）轉換期結束之前的第3個交易日起；

（三）中國證監會和本所規定的其他情況。

第三節 合併、分立、分拆

7.3.1 上市公司實施合併、分立、分拆上市的，應當遵守法律法規、本所相關規定，履行相應的審議程式和信息披露義務。

公司按照前款規定召開股東大會審議相關議案的，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。分拆上市的，還應當經出席會議的除公司董事、監事和高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

7.3.2 合併完成後，公司應當辦理股份變更登記，按照本規則第三章規定向本所申請合併後的公司股票及其衍生品種上市。

被合併上市公司按照本規則第九章規定終止其股票及其衍生品種的上市。

7.3.3 上市公司所屬子公司擬首次公開發行股票並上市的，上市公司董事會應當就所屬子公司本次股票發行的具體方案作出決議，並提請股東大會審議。

所屬子公司擬重組上市的，上市公司董事會應當就本次重組上市的具體方案作出決議，並提請股東大會審議。

7.3.4 上市公司分拆所屬子公司上市的，應當在首次披露分拆相關公告後，及時公告本次分拆上市進展情況。

第四節 重大訴訟和仲裁

7.4.1 上市公司發生的下列訴訟、仲裁事項應當及時披露：

（一）涉案金額超過1000萬元，並且占公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上；

（二）涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟；

（三）證券糾紛代表人訴訟。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司也應當及時披露。

7.4.2 上市公司連續12個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第7.4.1條第一款第（一）項所述標準的，適用該條規定。

已經按照第7.4.1條規定履行披露義務的，不再納入累計計算範圍。

7.4.3 上市公司關於重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期後利潤的影響；

（三）公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

（四）本所要求的其他內容。

7.4.4 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限於訴訟案件的一審和二審裁判結果、仲裁案件的裁決結果以及裁判、裁決執行情況、對公司的影響等。

第五節 破產事項

7.5.1 上市公司發生重整、和解、清算等破產事項（以下統稱破產事項）的，應當按照法律法規、本所相關規定履行相應審議程式和信息披露義務。

公司實施預重整等事項的，參照本節規定履行信息披露義務。

7.5.2 上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經營具有重要影響的子公司或者參股公司發生破產事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當參照本節規定及時履行信息披露義務。

7.5.3 上市公司出現本規則第九章規定的退市風險警示或者終止上市情形的，應當按照本所相關規定履行信息披露和申請停復牌等義務。

7.5.4 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算的決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者

破產清算時，及時披露申請情況以及對公司的影響，並充分提示風險。

在法院裁定是否受理破產事項之前，公司應當每月披露進展情況。

7.5.5 法院受理重整、和解或者破產清算申請的，上市公司應當及時披露法院裁定的主要內容、指定管理人的基本情況，並明確公司進入破產程式後信息披露事務的責任人情況。

7.5.6 重整計畫涉及引入重整投資人的，上市公司應當及時披露重整投資人的產生機制、基本情況以及投資協定的主要內容等事項。

重整投資人擬取得上市公司股份的，還應當充分披露取得股份的對價、定價依據及其公允性、股份鎖定安排等相關事項。

7.5.7 上市公司或者管理人應當及時披露債權人會議通知、會議議案的主要內容。在債權人會議審議通過重整計畫或者和解協定後，及時披露重整計畫、和解協定的全文。

重整計畫涉及財產變價方案及經營方案，達到本規則規定披露標準的，公司或者管理人應當就相關方案單獨履行信息披露義務，詳細說明方案的具體情況。

7.5.8 重整計畫草案涉及出資人權益調整等與股東權利密切相關的重大事項時，應當設出資人組對相關事項進行表決。

出資人組對出資人權益調整相關事項作出決議，必須經出席會議的出資人所持表決權三分之二以上通過。

出資人組會議的召開程式應當參照適用中國證監會及本所關於召開股東大會的相關規定，上市公司或者管理人應當提供網

絡投票方式，為出資人行使表決權提供便利，但法院另有要求的除外。

7.5.9 上市公司或者管理人應當在發出出資人組會議通知時單獨披露出資人權益調整方案並充分說明出資人權益調整的必要性、範圍、內容、除權（息）處理原則、是否有利於保護上市公司及中小投資者權益等事項。

出資人組會議召開後，公司應當及時披露表決結果和律師事務所出具的法律意見書。

7.5.10 法院裁定批准重整計畫、和解協定的，上市公司或者管理人應當及時公告裁定內容，並披露重整計畫、和解協定全文。如重整計畫、和解協定與前次披露內容存在差異，應當說明差異內容及原因。

重整計畫或者和解協定未獲批准的，公司或者管理人應當及時公告裁定內容及未獲批准的原因，並充分提示因被法院宣告破產公司股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

7.5.11 上市公司在重整計畫、和解協定執行期間應當及時披露進展情況。重整計畫、和解協定執行完畢後，公司應當及時披露相關情況及對公司的主要影響、管理人監督報告和法院裁定內容。

公司不能執行或者不執行重整計畫、和解協定的，應當及時披露具體原因、責任歸屬、後續安排等相關情況，並充分提示因被法院宣告破產公司股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

7.5.12 上市公司採取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監會和本所的

相關規定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，並確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。

公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應當由管理人發布並加蓋管理人公章。

7.5.13 上市公司採取管理人監督運作模式的，公司及其董事、監事和高級管理人員應當繼續按照本所相關規定履行信息披露義務。

管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，並督促公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責履行相關義務。

7.5.14 在破產事項中，股東、債權人、重整投資人等持有上市公司股份權益發生變動的，應當按照法律法規和本所相關規定履行信息披露義務。

第六節 會計政策、會計估計變更及資產減值

7.6.1 上市公司不得利用會計政策變更和會計估計變更操縱營業收入、淨利潤、淨資產等財務指標。

7.6.2 上市公司按照法律法規或者國家統一的會計制度的要求變更會計政策的，會計政策變更公告日期最遲不得晚於會計政策變更生效當期的定期報告披露日期。

7.6.3 上市公司會計政策變更公告應當包含本次會計政策變更情況概述、會計政策變更對公司的影響、因會計政策變更對公司最近2年已披露的年度財務報告進行追溯調整導致已披露的報告年度出現盈虧性質改變的說明（如有）等。

公司自主變更會計政策的，除應當在董事會審議通過後及時

按照前款規定披露外，還應當披露董事會、審計委員會和監事會對會計政策變更是否符合相關規定的意見。需股東大會審議的，還應當披露會計師事務所出具的專項意見。

7.6.4 上市公司變更重要會計估計的，應當在變更生效當期的定期報告披露前將變更事項提交董事會審議，並在董事會審議通過後比照自主變更會計政策履行披露義務。

7.6.5 上市公司計提資產減值準備或者核銷資產，對公司當期損益的影響占公司最近一個會計年度經審計淨利潤絕對值的比例在10%以上且絕對金額超過100萬元的，應當及時披露。

第七節 其他

7.7.1 上市公司因減少註冊資本、實施股權激勵或者員工持股計畫、將股份用於轉換上市公司發行的可轉換公司債券以及為維護公司價值及股東權益所必需等而進行的回購，應當遵守中國證監會和本所相關規定。

7.7.2 上市公司實施股權激勵、員工持股計畫的，應當按照相關法律法規及本所相關規定，履行相應的審議程式和信息披露義務。

7.7.3 上市公司應當建立完善的募集資金管理制度，按照法律法規、本所相關規定以及招股說明書、其他募集發行檔案等所列用途使用募集資金，並履行相應的審議程式和信息披露義務。

7.7.4 上市公司和第三方辦理現金選擇權業務的，應當遵守法律法規和本所、中國結算的相關規定和公司章程的規定，確保相關股東順利行使現金選擇權。

第三方辦理現金選擇權業務的，應當授權公司代為向本所申

請。

7.7.5 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項，按照中國證監會和本所相關規定履行承諾義務。

公司應當將公司及相關信息披露義務人承諾事項從相關信息披露檔案中單獨摘出，逐項在本所網站上予以公開。承諾事項發生變化的，公司應當在本所網站及時予以更新。

公司未履行承諾的，應當及時披露未履行承諾的原因以及相關人員可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問相關信息披露義務人，並及時披露未履行承諾的原因，以及董事會擬採取的措施。

公司應當在定期報告中披露承諾事項的履行進展。

7.7.6 上市公司出現下列重大風險情形之一的，應當及時披露相關情況及對公司的影響：

（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；

（四）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

（五）重大債權到期未獲清償，或者主要債務人出現資不抵債或者進入破產程式；

（六）公司營業用主要資產被查封、扣押、凍結、抵押、質押或者報廢超過總資產的30%；

（七）公司主要銀行賬戶被凍結；

（八）主要或者全部業務陷入停頓；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實

際控制人、董事、監事和高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；

（十）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

（十一）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關採取留置措施且影響其履行職責；

（十二）公司董事長或者總經理無法履行職責。除董事長、總經理外的其他董事、監事和高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到3個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關採取強制措施且影響其履行職責；

（十三）本所或者公司認定的其他重大風險情況。

7.7.7 上市公司出現本規則第7.7.6條第（九）項、第（十）項情形且可能觸及重大違法強制退市情形的，公司應當在知悉被相關行政機關立案調查或者被人民檢察院提起公訴時及時對外披露，並在其後的每月披露1次風險提示公告，說明相關情況進展，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行風險提示。本所或者公司董事會認為有必要的，可以增加風險提示公告的披露次數，並視情況對公司股票及其衍生品種的停牌與復牌作出相應安排。

7.7.8 上市公司出現下列情形之一的，應當及時披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、註冊資本、注

冊地址、主要辦公地址和聯繫電話等。公司章程發生變更的，還應當將經股東大會審議通過的公司章程在本所網站上披露；

（二）經營方針和經營範圍發生重大變化；

（三）依據中國證監會關於行業分類的相關規定，上市公司行業分類發生變更；

（四）董事會就公司發行新股、可轉換公司債券、優先股、公司債券等境內外融資方案形成相關決議；

（五）公司發行新股或者其他境內外發行融資申請、重大資產重組事項等收到相應的審核意見；

（六）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括行業政策、產品價格、原材料採購、銷售方式等發生重大變化）；

（七）訂立重要契約，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

（八）公司的董事、三分之一以上監事、總經理或者財務負責人發生變動；

（九）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；

（十）任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、託管、設定信託或者限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（十一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；

（十三）本所或者公司認定的其他情形。

7.7.9 上市公司根據經營及業務發展需要自主變更公司全稱或者證券簡稱的，應當根據實際經營業務情況審慎對待，不得隨意變更。

公司變更後的公司名稱應當與公司主營業務相匹配，不得利用變更名稱影響公司股票及其衍生品種價格、誤導投資者，不得違反有關法律法規和本所相關規定。

公司的證券簡稱應當來源於公司全稱，擬變更的證券簡稱不得與已有的證券簡稱相同或過度相似，不得使用與公司實際情況不符的區域性、行業性通用名詞。

公司應當在披露董事會審議變更證券簡稱的公告時，向本所提出變更證券簡稱書面申請。本所在5個交易日內未提出異議的，公司可以辦理實施證券簡稱變更。

公司辦理實施證券簡稱變更的，應在變更日前3個交易日發布相應的變更實施公告。

7.7.10 上市公司應當按規定披露履行社會責任的情況。公司出現下列情形之一的，應當披露事件概況、發生原因、影響、應對措施或者解決方案：

（一）發生重大環境、生產及產品安全事故；

（二）收到相關部門整改重大違規行為、停產、搬遷、關閉的決定或通知；

（三）不當使用科學技術或者違反科學倫理；

（四）其他不當履行社會責任的重大事故或者負面影響事項。

7.7.11 本節事項涉及具體金額的，應當參照適用本規則第6.1.2條、第6.1.3條的規定和本所其他規定。

持有上市公司5%以上股份的股東對本節事項的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。

第八章 停牌與復牌

8.1 上市公司發生本章規定的停牌、復牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

本章未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由，向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

8.2 上市公司股票被本所實行風險警示，或者出現終止上市情形的，公司股票及其衍生品種應當按照本規則第九章的有關規定停牌與復牌。

8.3 上市公司未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告的，或者公司半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整且在法定期限屆滿前仍有半數以上董事無法保證的，股票及其衍生品種應當自相關定期報告披露期限屆滿後次一交易日起停牌，停牌期限不超過2個月。在此期間內依規改正的，公司股票及其衍生品種復牌。未在2個月內依規改正的，按照本規則第九章相關規定執行。

8.4 上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假

記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，公司股票及其衍生品種應當自期限屆滿後次一交易日起停牌，停牌期限不超過2個月。在此期間內依規改正的，公司股票及其衍生品種復牌。未在2個月內依規改正的，按照本規則第九章相關規定執行。

8.5 上市公司信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限內改正的，公司股票及其衍生品種應當停牌，停牌期限不超過2個月。在此期間內依規改正的，公司股票及其衍生品種復牌。未在2個月內依規改正的，按照本規則第九章相關規定執行。

公司在規範運作和信息披露方面涉嫌違反法律法規及本所相關規定，情節嚴重而被有關部門調查的，本所在調查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌。

8.6 上市公司因存在控股股東（無控股股東，則為第一大股東）及其關聯人非經營性占用資金，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值30%以上，或者金額達到2億元以上，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，公司股票及其衍生品種應當自期限屆滿後次一交易日起停牌，停牌期限不超過2個月。在此期間內依規改正的，公司股票及其衍生品種復牌。未在2個月內依規改正的，按照本規則第九章相關規定執行。

8.7 上市公司因股本總額、股權分布發生變化導致連續20個交易日不具備上市條件的，本所將於前述交易日屆滿的次一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，停牌期限不超過1個月。在此期間內公司披露股本總額、股權分布重新符合上市條件

公告的，公司股票及其衍生品種復牌。未在1個月內披露的，按照本規則第九章相關規定執行。

8.8 上市公司因收購人履行要約收購義務，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。

根據收購結果，被收購上市公司股本總額、股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應當於要約結果公告後復牌。股本總額、股權分布不具備上市條件，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應當於要約結果公告日繼續停牌，直至本所終止其上市。股本總額、股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應當於要約結果公告日繼續停牌，公司披露股本總額、股權分布重新符合上市條件公告後復牌。停牌1個月後股本總額、股權分布仍不具備上市條件的，參照第九章第四節有關股本總額、股權分布不具備上市條件的規定執行。

8.9 媒體報導或者傳聞中出現上市公司尚未披露的信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，公司披露相關公告後復牌。

8.10 上市公司出現股票交易重大異常情形，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，並要求公司進行核查，公司披露相關公告後復牌。

公司出現股票衍生品種交易重大異常情形，本所可以對該衍生品種實施停牌，並要求公司進行核查，公司披露相關公告後復

牌。

8.11 上市公司實施現金選擇權業務的，應當向本所申請其股票及其衍生品種停牌。

8.12 上市公司籌劃重大事項確有必要申請停牌的，應當按照中國證監會及本所相關規定，向本所申請停牌。

公司應當審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，儘可能縮短停牌時長，並及時申請復牌。

8.13 上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間，應當每5個交易日披露一次未能復牌的原因和相關事項進展情況，本所另有規定的除外。

8.14 除上述規定外，本所可以按照中國證監會的要求或者基於保護投資者合法權益、維護市場秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品種停牌與復牌的決定。

第九章 退市與風險警示

第一節 一般規定

9.1.1 上市公司觸及本規則規定的退市情形，導致其股票存在被終止上市風險的，本所對該公司股票啟動退市程式。

本規則所稱的退市包括強制終止上市（以下簡稱強制退市）和主動終止上市（以下簡稱主動退市）。強制退市分為交易類強制退市、財務類強制退市、規範類強制退市和重大違法類強制退市等四類情形。

9.1.2 上市公司出現財務狀況異常情況或者其他異常情況，導致其股票存在被強制終止上市的風險，或者投資者難以判斷公

司前景，投資者權益可能受到損害，存在其他重大風險的，本所對該公司股票實施風險警示。

9.1.3 風險警示分為警示存在強制終止上市風險的風險警示（以下簡稱退市風險警示）和警示存在其他重大風險的其他風險警示。

9.1.4 上市公司股票被實施退市風險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣；上市公司股票被實施其他風險警示的，在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣。

公司股票同時被實施退市風險警示和其他風險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。

9.1.5 本所設立風險警示板，上市公司股票被實施風險警示或者處於退市整理期的，進入該板進行交易。

風險警示板的具體事項，由本所另行規定。

9.1.6 上市公司應當按照本章規定和要求履行信息披露和辦理停復牌等義務。公司未按照本章規定履行信息披露義務的，本所知悉有關情況後可以對其股票及其衍生品種實施停復牌、風險警示或終止上市等，並向市場公告。

9.1.7 上市公司存在股票被實施風險警示或者股票終止上市風險的，應當按照本章相關規定披露風險提示公告。

本所可以視情況要求公司增加風險提示公告的披露次數。

9.1.8 上市公司出現股票被實施風險警示情形的，應當按照本章要求披露公司股票被實施風險警示的公告，公告應當包括實施風險警示的起始日、觸及情形、實施風險警示的主要原因、董事會關於爭取撤銷風險警示的意見及具體措施、股票可能被終止

上市的風險提示（如適用）、實施風險警示期間公司接受投資者諮詢的主要方式以及本所要求的其他內容。

9.1.9 上市公司申請撤銷風險警示的，應當向本所提交申請書、董事會決議、符合撤銷風險警示條件的說明及相應證明材料等檔案。

9.1.10 本所上市審核委員會（以下簡稱上市委員會）對上市公司股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審議意見。本所根據上市委員會的意見，作出是否終止股票上市的決定。

9.1.11 本所在作出是否撤銷風險警示、終止股票上市決定、撤銷對公司股票終止上市的決定前，可以要求上市公司提供補充材料，公司應當在本所要求期限內提供補充材料，補充材料期間不計入本所作出相關決定的期限。

公司未在本所要求期限內提交補充材料的，本所繼續對相關事項進行審核，並按照本規則作出相關決定。

本所在作出是否撤銷風險警示、終止股票上市決定、撤銷對公司股票終止上市的決定前，可以自行或委託相關機構就公司有關情況進行調查核實，調查核實期間不計入本所作出相關決定的期限。

9.1.12 本所決定不對上市公司股票實施終止上市的，公司應當在收到本所相關決定後及時公告。

9.1.13 本所作出上市公司股票終止上市決定的，在2個交易日內通知公司並披露相關公告，同時報中國證監會備案。

本所決定對公司股票實施終止上市的，公司應當在收到本所

相關決定後，及時披露股票終止上市公告，公告應當包括終止上市的日期、終止上市決定的主要內容、終止上市後股票轉讓安排、公司聯繫方式等內容。

9.1.14 上市公司股票被本所強制終止上市後，進入退市整理期，因觸及交易類退市情形終止上市的除外。

9.1.15 上市公司股票被強制終止上市後，應當聘請具有主辦券商業務資格的證券公司，在本所作出終止其股票上市決定後立即安排股票轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所進行股份轉讓相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起45個交易日內可以轉讓。公司未聘請證券公司或者無證券公司接受其聘請的，本所可以為其協調確定。

主動終止上市公司可以選擇在證券交易場所交易或轉讓其股票，或者依法作出其他安排。

9.1.16 上市公司出現兩項以上風險警示、終止上市情形的，本所按照先觸及先適用的原則對其股票實施風險警示、終止上市。

公司同時存在兩項以上退市風險警示情形的，已滿足其中一項退市風險警示撤銷條件的，公司應當在規定期限內申請撤銷相關情形對應的退市風險警示，經本所審核同意的，不再適用該情形對應的終止上市程式。

公司同時存在兩項以上風險警示情形的，須滿足全部風險警示情形的撤銷條件，方可撤銷風險警示。

公司雖滿足撤銷退市風險警示條件，但還存在其他風險警示情形的，本所對公司股票實施其他風險警示。

9.1.17 上市公司股票被終止上市的，其發行的可轉換公司債

券及其他衍生品種應當終止上市。

可轉換公司債券及其他衍生品種終止上市事宜，參照股票終止上市的有關規定執行。

本所對可轉換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規定的，從其規定。

9.1.18 本所作出強制終止上市決定前，上市公司可以向本所申請聽證。

第二節 交易類強制退市

9.2.1 上市公司出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：

（一）在本所僅發行A股股票的上市公司，連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低於500萬股，或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低於1元；

（二）在本所僅發行B股股票的上市公司，連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低於100萬股，或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低於1元；

（三）在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及第（一）項和第（二）項規定的標準；

（四）上市公司股東數量連續20個交易日（不含公司首次公開發行股票上市之日起20個交易日）每日均低於2000人；

（五）在本所僅發行A股股票的上市公司或者既發行A股股票又發行B股股票的上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於5億元；

（六）在本所僅發行B股股票的上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於3億元；

（七）本所認定的其他情形。

在本所發行存托憑證的紅籌企業出現下列情形之一的，本所決定終止其存托憑證上市：

（一）連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計存托憑證成交量低於500萬份；

（二）連續20個交易日每日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例後的數值（以下簡稱基礎股票數值）均低於1元；

（三）連續20個交易日在本所的每日存托憑證收盤市值均低於5億元；

（四）本所認定的其他情形。

前兩款規定的交易日，不包含公司股票或者存托憑證的全天停牌日。

證券市場出現重大異常波動等情形的，本所可以根據實際情況調整本條規定的指標。

9.2.2 在本所僅發行A股股票的上市公司，出現連續90個交易日（不包含公司股票停牌日）通過本所交易系統實現的累計股票成交量低於375萬股的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至自上述起算時點起連續120個交易日（不包含公司股票停牌日）內通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬股以上或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

在本所僅發行B股股票的上市公司，出現連續90個交易日（不包含公司股票停牌日）通過本所交易系統實現的累計股票成交量低於75萬股的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至自上述起算時點起連續120個交易日（不包含公司股票停牌日）內通過本所交易系統實現的累計成交量達到100萬股以上或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量同時觸及前兩款規定的標準的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至自上述起算時點起連續120個交易日（不包含公司股票停牌日）內A股股票通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬股以上或者B股股票通過本所交易系統實現的累計成交量達到100萬股以上，或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

在本所發行存托憑證的紅籌企業出現連續90個交易日（不包含公司存托憑證停牌日）通過本所交易系統實現的累計存托憑證成交量低於375萬份的，應當在次一交易日披露公司存托憑證可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至自上述起算時點起連續120個交易日（不包含公司存托憑證停牌日）內通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬份以上或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

本所可以根據實際情況，對上述風險提示標準進行調整。

9.2.3 在本所僅發行A股股票或者B股股票的上市公司，首

次出現股票收盤價低於1元的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告；出現連續10個交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盤價均低於1元的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至公司股票收盤價低於1元的情形消除或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司，其A、B股股票首次同時出現股票收盤價均低於1元的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告；A、B股股票同時出現連續10個交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盤價均低於1元的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至公司A、B股股票收盤價均低於1元的情形消除或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

在本所發行存托憑證的紅籌企業首次出現基礎股票數值低於1元的，應當在次一交易日披露公司存托憑證可能被終止上市的風險提示公告；出現連續10個交易日（不包含公司存托憑證停牌日）每日基礎股票數值均低於1元的，應當在次一交易日披露公司存托憑證可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至紅籌企業基礎股票數值低於1元的情形消除或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

本所可以根據實際情況，對上述風險提示標準進行調整。

9.2.4 上市公司股東數量連續10個交易日（不含公司首次公開發行股票上市之日起20個交易日和公司股票停牌日）每日

均低於2000人的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至公司股東數量低於2000人的情形消除或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

9.2.5 在本所僅發行A股股票的上市公司或者既發行A股股票又發行B股股票的上市公司首次出現在本所的股票收盤總市值低於5億元，或者發行存托憑證的紅籌企業首次出現在本所的存托憑證收盤市值低於5億元的，應當在次一交易日披露公司股票或者存托憑證可能被終止上市的風險提示公告；出現連續10個交易日（不含公司股票停牌日）在本所的每日股票收盤總市值均低於5億元，或者發行存托憑證的紅籌企業連續10個交易日（不含存托憑證停牌日）在本所的每日存托憑證收盤市值均低於5億元的，應當在次一交易日披露公司股票或者存托憑證可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至公司股票收盤總市值或者存托憑證收盤市值低於5億元的情形消除或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

在本所僅發行B股股票的上市公司首次出現在本所的股票收盤總市值低於3億元的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告；出現連續10個交易日（不含公司股票停牌日）在本所的每日股票收盤總市值均低於3億元的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露1次，直至公司股票收盤總市值低於3億元的情形消除或者出現終止上市情形之日止（以先達到的日期為準）。

本所可以根據實際情況，對上述風險提示標準進行調整。

9.2.6 上市公司出現第9.2.1條第一款規定情形之一的，其股票及其衍生品種自該情形出現的次一交易日起開始停牌。紅籌企業出現第9.2.1條第二款規定情形之一的，其存托憑證自該情形出現的次一交易日起開始停牌。

本所自公司股票或者紅籌企業存托憑證停牌之日起5個交易日內，向公司發出擬終止其股票或者存托憑證上市的事先告知書。公司應當在收到本所事先告知書後及時披露。

9.2.7 上市公司收到終止上市事先告知書後，可以根據本所相關規定提出聽證、陳述和申辯。

本所上市委員會在公司提出聽證、陳述和申辯的有關期限屆滿或者聽證程式結束後15個交易日內，就是否終止公司股票或者存托憑證上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審議意見。

本所根據上市委員會的審議意見，作出是否終止股票或者存托憑證上市的決定。

9.2.8 本所決定不對上市公司股票或者存托憑證實施終止上市的，公司應當在收到本所相關決定後，及時披露並申請股票及其衍生品種復牌。

9.2.9 本所在公告上市公司股票或者存托憑證終止上市決定之日後5個交易日內對其予以摘牌。

第三節 財務類強制退市

9.3.1 上市公司最近一個會計年度經審計的財務會計報告相關財務指標觸及本節規定的財務類強制退市情形的，本所對其股票實施退市風險警示。上市公司最近連續兩個會計年度經審計的

財務會計報告相關財務指標觸及本節規定的財務類強制退市情形的，本所決定終止其股票上市。

9.3.2 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

（一）最近一個會計年度經審計的利潤總額、淨利潤或者扣除非經常性損益後的淨利潤孰低者為負值且營業收入低於3億元，或追溯重述後最近一個會計年度利潤總額、淨利潤或者扣除非經常性損益後的淨利潤孰低者為負值且營業收入低於3億元；

（二）最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負值，或追溯重述後最近一個會計年度期末淨資產為負值；

（三）最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

（四）中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及第（一）項、第（二）項情形的；

（五）本所認定的其他情形。

公司因追溯重述或者本條第一款第（四）項規定情形導致相關財務指標觸及本條第一款第（一）項、第（二）項規定情形的，最近一個會計年度指最近一個已經披露經審計財務會計報告的年度。

9.3.3 本節所述“營業收入”應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。與主營業務無關的業務收入是指與上市公司正常經營業務無直接關係，或者雖與正常經營業務

相關，但由於其性質特殊、具有偶發性和臨時性，影響報表使用者對公司持續經營能力做出正常判斷的各項收入。不具備商業實質的收入是指未導致未來現金流發生顯著變化等不具有商業合理性的各項交易和事項產生的收入。

公司最近一個會計年度經審計的利潤總額、淨利潤或者扣除非經常性損益後的淨利潤孰低者為負值的，公司應當在年度報告或者更正公告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額；負責審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合本條規定及扣除後的營業收入金額出具專項核查意見。

公司未按本條規定扣除相關收入的，本所可以要求公司扣除相關營業收入。公司未按照要求扣除的，本所可以扣除並對公司股票實施退市風險警示、終止上市。

9.3.4 上市公司預計將出現第9.3.2條第一款規定情形之一的，應當在相應的會計年度結束後1個月內，披露股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告，並在披露年度報告前至少再披露2次風險提示公告。

公司預計因追溯重述導致可能出現第9.3.2條第一款第（一）項、第（二）項規定情形的，或者可能出現第9.3.2條第一款第（四）項規定情形的，應當在知悉相關風險情況時，及時披露股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告。

9.3.5 上市公司出現第9.3.2條第一款第（一）項至第（三）項規定情形的，應當在董事會審議通過年度報告或者財務會計報告更正事項後及時向本所報告，提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種於年度報告或者財務會計報告更正公告披露日

起開始停牌。披露日為非交易日的，於次一交易日起開始停牌。

上市公司出現第9.3.2條第一款第（四）項規定情形的，應當在收到行政處罰決定書後及時向本所報告，提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種於行政處罰決定書披露日起開始停牌。披露日為非交易日的，於次一交易日起開始停牌。

公司根據第9.3.3條規定糾正前期營業收入扣除事項或者本所根據第9.3.3條規定要求公司扣除相關營業收入，且扣除後公司觸及第9.3.2條規定退市風險警示情形的，公司應當立即披露糾正情況或者在收到本所通知的次一交易日披露有關內容，公司股票於公告披露日起停牌。披露日為非交易日的，於次一交易日起停牌。

本所在公司股票及其衍生品種停牌之日後5個交易日內，根據實際情況，對公司股票實施退市風險警示。公司應當按照本所要求在其股票被實施退市風險警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日後的次一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

9.3.6 上市公司股票因第9.3.2條第一款第（一）項至第（三）項規定情形被實施退市風險警示的，公司應當在其股票被實施退市風險警示當年的會計年度結束後1個月內，披露股票可能被終止上市的風險提示公告，並在首次風險提示公告披露後至年度報告披露前，每10個交易日披露一次風險提示公告。本所可以視情況要求公司增加風險提示公告的披露次數。

公司因觸及本規則第9.3.2條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票被實施退市風險警示後，應當分別在年度報告預

約披露日前20個交易日和10個交易日，披露年度報告編制及最新審計進展情況。

公司因追溯重述導致觸及第9.3.2條第一款第（一）項、第（二）項規定情形，或者因第9.3.2條第（四）項規定情形，股票被實施退市風險警示的，應當在披露實際觸及退市風險警示情形相應年度次一年度的年度報告前參照本條前兩款相關要求執行。

9.3.7 上市公司股票因第9.3.2條規定情形被實施退市風險警示後，最近一個會計年度未出現下列情形的，可以在年度報告披露後5個交易日內，向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示並披露：

（一）經審計的財務會計報告存在本規則第9.3.2條第一款第（一）項、第（二）項規定的任一情形；

（二）經審計的財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（三）財務報告內部控制被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，或者未按照相關規定披露財務報告內部控制審計報告，但公司因進行破產重整、重組上市或者重大資產重組，按照相關規定無法披露財務報告內部控制審計報告的除外；

（四）未在法定期限內披露年度報告；

（五）半數以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內改正。

公司因第9.3.2條規定情形被實施退市風險警示，最近一個會計年度經審計利潤總額、淨利潤或者扣除非經常性損益後的淨

利潤孰低者為負值的，公司應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，負責審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合第9.3.3條規定及扣除後的營業收入金額出具專項核查意見。

公司因追溯重述或者本規則第9.3.2條第一款第（四）項規定情形導致相關財務指標觸及本規則第9.3.2條第一款第（一）項、第（二）項規定情形，股票被實施退市風險警示的，最近一個會計年度指前述財務指標所屬會計年度的下一個會計年度。

公司不符合本條規定的撤銷退市風險警示條件或者未在規定期限內申請撤銷退市風險警示的，本所決定終止其股票上市。

9.3.8 上市公司股票因本規則第9.3.2條規定情形被實施退市風險警示的，在退市風險警示期間，公司根據中國證監會相關規定進行重大資產重組且同時滿足以下條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示：

（一）根據中國證監會有關上市公司重大資產重組規定，出售全部經營性資產和負債，同時購買其他資產且已實施完畢；

（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營3年以上；

（三）會計師事務所出具專項說明顯示，預計公司完成重大資產重組當年的年度財務會計報告符合第9.3.7條第一款規定的撤銷退市風險警示條件；

（四）已披露完成重大資產重組後的最近一期定期報告；

（五）本所規定的其他條件。

9.3.9 上市公司提交完備的申請材料的，本所在15個

日內作出是否撤銷退市風險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所要求期限內提供補充材料，補充材料期間不計入本所作出相關決定的期限。

9.3.10 本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種於公告披露日停牌1天。自復牌之日起，本所撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

9.3.11 本所決定不予撤銷退市風險警示的，向上市公司發出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應當在收到本所事先告知書後及時披露，並披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司未按規定公告的，本所可以向市場公告。本所自公告披露之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，披露日為非交易日的，自披露後的次一個交易日起停牌。

9.3.12 上市公司存在第9.3.7條第一款第（一）項至第（三）項規定的任一情形，導致未滿足該條規定的撤銷退市風險警示條件的，應當自董事會審議通過年度報告後，及時披露年度報告，同時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。本所自公告披露之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌。披露日為非交易日的，自披露後的次一個交易日起停牌。

公司存在第9.3.7條第一款第（四）項情形，導致未滿足該條撤銷退市風險警示條件的，公司應當及時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。本所自法定期限屆滿的次一交易日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌。

公司股票因第9.3.2條被實施退市風險警示後，最近一個會

計年度出現半數以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性情形，導致未滿足第9.3.7條第一款第（五）項規定的撤銷退市風險警示條件的，應當及時披露相關情況並披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。法定期限屆滿仍未改正的，公司應當在法定期限屆滿的次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。本所自法定期限屆滿的次一交易日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌。

公司雖滿足第9.3.7條規定的退市風險警示撤銷條件，但未在該條規定的相應期限內向本所申請撤銷退市風險警示的，公司應當在規定的撤銷退市風險警示申請期限屆滿後，及時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。本所自規定的撤銷退市風險警示申請期限屆滿的次一交易日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌。

9.3.13 本所根據第9.3.12條對公司股票實施停牌的，自停牌之日起5個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。公司應當在收到本所事先告知書後及時披露。

9.3.14 上市公司收到終止上市事先告知書後，可以根據本所相關規定提出聽證、陳述和申辯。

本所上市委員會在公司提出聽證、陳述和申辯的有關期限屆滿或者聽證程式結束後15個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審議意見。

本所根據上市委員會的審議意見，作出是否終止股票上市的決定。

9.3.15 本所決定不對上市公司股票實施終止上市的，公司應

當在收到本所相關決定後，及時披露並申請股票及其衍生品種復牌。公司股票不存在其他的退市風險警示情形的，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

第四節 規範類強制退市

9.4.1 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

（一）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但公司未在規定期限內改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的次一交易日起停牌，此後公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正；

（二）未在法定期限內披露半年度報告或者經審計的年度報告，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的次一交易日起停牌，此後公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未披露；

（三）因半數以上董事無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的次一交易日起停牌，此後公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正；

（四）因信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在規定期限內改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的次一交易日起停牌，此後公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正；

（五）公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東）及其關聯人非經營性占用資金，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值30%以上，或者金額達到2億元以上，被中國證監會責令

改正但公司未在規定期限內改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的次一交易日起停牌，此後公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正；

（六）連續2個會計年度的財務報告內部控制被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，或者未按照規定披露財務報告內部控制審計報告；

（七）因公司股本總額、股權分布發生變化，導致連續20個交易日不再具備上市條件，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的次一交易日起停牌，此後公司在股票及其衍生品種停牌1個月內仍未解決；

（八）公司可能被依法強制解散；

（九）法院依法受理公司重整、和解和破產清算申請；

（十）本所認定的其他情形。

9.4.2 本規則第9.4.1條第（四）項規定的信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷，具體包括以下情形：

（一）本所失去公司有效信息來源；

（二）公司拒不披露應當披露的重大信息；

（三）公司嚴重擾亂信息披露秩序，並造成惡劣影響；

（四）公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息；

（五）本所認為公司存在信息披露或者規範運作重大缺陷的其他情形。

對於公司是否觸及前述情形，本所可以提請上市委員會審議，並根據上市委員會的審議意見作出認定。

9.4.3 上市公司出現下列情形之一的，應當立即披露股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告：

（一）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正；

（二）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告；

（三）半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整；

（四）因信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正；

（五）公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東）及其關聯人非經營性占用資金，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值30%以上，或者金額達到2億元以上，被中國證監會責令改正；

（六）首個會計年度的財務報告內部控制被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，或者未按照規定披露財務報告內部控制審計報告；

（七）連續10個交易日股本總額或者股權分布不再具備上市條件。

公司按照前款第（一）項至第（五）項、第（七）項規定披露風險提示公告後，應當至少每10個交易日披露一次相關進展情況和風險提示公告，直至相應情形消除或者公司股票被本所實施退市風險警示。

公司觸及本條第一款第（五）項規定，在中國證監會責令改正期限內改正的，應當及時披露會計師事務所出具的專項核查意

見等檔案。

公司按照本條第一款第（六）項規定披露風險提示公告後，應當至少每個月披露一次相關進展情況和風險提示公告，直至相應情形消除或者公司股票被本所實施退市風險警示。

9.4.4 上市公司出現第9.4.1條第（一）項至第（五）項規定情形之一的，公司應在股票及其衍生品種停牌2個月屆滿的次一交易日披露股票被實施退市風險警示的公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日後的次一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

停牌期間前述情形消除的，公司應當及時披露並申請股票及其衍生品種復牌。

對於可能觸及第9.4.1條第（五）項規定情形的，停牌期間前述情形消除的，申請復牌時應當同時披露會計師事務所出具的專項核查意見等檔案。

9.4.5 上市公司出現第9.4.1條第（六）項規定情形的，公司股票及其衍生品種自相關情形出現的次一交易日起開始停牌。本所在公司股票及其衍生品種停牌之日後5個交易日內，根據實際情況，對公司股票實施退市風險警示。公司應當按照本所要求在其股票被實施退市風險警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日後的次一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

9.4.6 上市公司出現第9.4.1條第（七）項規定情形的，公司應在股票及其衍生品種自停牌1個月屆滿的次一交易日披露股票被實施退市風險警示的公告。公司股票及其衍生品種自公告

披露日後的次一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

停牌期間股本總額、股權分布重新具備上市條件的，公司應當及時披露並申請股票及其衍生品種復牌。

9.4.7 上市公司出現第9.4.1條第（八）項至第（十）項規定情形之一的，應當及時披露相關情況，公司股票及其衍生品種自該情形出現的次一交易日起停牌。本所在停牌之日後5個交易日內，根據實際情況，對公司股票實施退市風險警示。

公司應當按照本所要求在其股票被實施退市風險警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日後的次一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

9.4.8 上市公司股票因第9.4.1條第（一）項至第（五）項、第（七）、第（八）項規定情形之一被實施退市風險警示的，在股票被實施退市風險警示期間，公司應當每5個交易日披露1次風險提示公告，提示公司股票可能終止上市的風險。

公司股票因第9.4.1條第（六）項規定情形被實施退市風險警示的，在被實施退市風險警示期間，公司應當至少每月披露1次公司股票可能被終止上市的風險提示公告，並且應當在其股票被實施退市風險警示當年會計年度結束後一個月內，披露股票可能被終止上市的風險提示公告，並在首次披露風險提示公告後至該年財務報告內控審計報告披露前，每10個交易日披露一次風險提示公告。

9.4.9 上市公司股票因第9.4.1條第（九）項規定情形被實

施退市風險警示的，公司應當分階段及時披露法院裁定批准公司重整計畫、和解協定或者終止重整、和解程式等重整事項的進展，並充分提示相關風險。

上市公司破產重整的停牌與復牌應當遵守本所相關規定。

9.4.10 上市公司股票因第9.4.1條第（一）項至第（八）項規定情形之一被實施退市風險警示後，符合下列對應條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示並披露：

（一）因第9.4.1條第（一）項規定情形被實施退市風險警示之日後2個月內，披露經改正的財務會計報告；

（二）因第9.4.1條第（二）項規定情形被實施退市風險警示之日後2個月內，披露相關半年度報告或者經審計的年度報告，且不存在半數以上董事無法保證真實性、準確性和完整性的情形；

（三）因第9.4.1條第（三）項規定情形被實施退市風險警示之日後2個月內，超過半數董事保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性；

（四）因第9.4.1條第（四）項規定情形被實施退市風險警示之日後2個月內，公司已按要求完成整改，具備健全的治理結構，運作規範，信息披露和內控制度無重大缺陷；

（五）因第9.4.1條第（五）項規定情形被實施退市風險警示之日後2個月內，公司完成改正，且不存在控股股東及其關聯人其他非經營性占用資金情形；

（六）因第9.4.1條第（六）項規定情形被實施退市風險警示後，最近一個會計年度公司內部控制被出具無保留意見的審計報告；

（七）因第9.4.1條第（七）項規定情形被實施退市風險警示之日後6個月內，解決股本總額、股權分布問題，股本總額、股權分布重新具備上市條件；

（八）因第9.4.1條第（八）項規定情形被實施退市風險警示後，公司可能被依法強制解散的情形已消除。

公司出現前款第（四）項規定情形的，本所可以提請上市委員會審議，並根據上市委員會的審議意見作出認定。上市委員會審議期間不計入本所作出相應決定的期限。

公司股票因第9.4.1條第（六）項規定情形被實施退市風險警示後，最近一個會計年度公司因進行破產重整、重組上市或者重大資產重組，按照相關規定無法披露財務報告內部控制審計報告的，公司股票繼續被實施退市風險警示。

9.4.11 上市公司股票因第9.4.1條第（九）項規定情形被實施退市風險警示後，符合下列條件之一的，公司可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示並披露：

（一）重整計畫執行完畢；

（二）和解協定執行完畢；

（三）法院受理破產申請後至破產宣告前，依據《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《企業破產法》）作出駁回破產申請的裁定，且申請人在法定期限內未提起抗訴；

（四）因公司已清償全部到期債務、第三人為公司提供足額擔保或者清償全部到期債務，法院受理破產申請後至破產宣告前，依據《企業破產法》作出終結破產程式的裁定。

公司因前款第（一）項和第（二）項規定情形向本所申請撤

銷對其股票實施的退市風險警示，應當提交法院指定管理人出具的監督報告、律師事務所出具的對公司重整計畫或和解協定執行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明檔案。

9.4.12 上市公司符合第9.4.10條、第9.4.11條規定條件的，應當於相關情形出現後及時披露。公司可以在披露之日後的5個交易日內，向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

公司按照第9.4.10條第一款第（一）項、第（三）項、第（六）項、第（七）項規定向本所申請撤銷退市風險警示的，本所可以要求公司同時提交中介機構出具的專項核查意見。

公司按照第9.4.10條第一款第（四）項規定向本所申請撤銷退市風險警示的，應當按照本所要求同時披露中介機構專項核查意見，說明公司信息披露、規範運作無重大缺陷。

公司按照第9.4.10條第一款第（五）項規定向本所申請撤銷退市風險警示的，應當提交會計師事務所出具的專項核查意見等檔案。

公司提交完備的申請材料的，本所在15個交易日內作出是否撤銷退市風險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所要求期限內提供補充材料，補充材料期間不計入本所作出相關決定的期限。

9.4.13 本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種於公告披露日停牌1天。自復牌之日起，本所撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

9.4.14 本所決定不予撤銷退市風險警示的，向上市公

擬終止其股票上市的事先告知書，公司應當在收到本所事先告知書後及時披露，並披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司未按規定公告的，本所可以向市場公告。本所自公告披露之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，披露日為非交易日的，自披露後的次一個交易日起停牌。

9.4.15 上市公司未滿足第9.4.10條第一款第（一）項至第（五）項、第（七）項、第9.4.11條規定的撤銷退市風險警示條件，或者未在第9.4.12條規定的期限內向本所申請撤銷退市風險警示的，公司應當在相應期限屆滿的次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，公司股票及其衍生品種自公告披露之日起停牌。

公司未滿足第9.4.10條第一款第（六）項規定的撤銷退市風險警示條件，公司應當及時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，公司股票及其衍生品種自公告披露之日起停牌，披露日為非交易日的，自披露後的次一個交易日起停牌。

公司股票因第9.4.1條第一款第（八）項、第（九）項情形被實施退市風險警示後，應當最遲於知悉公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者收到法院宣告公司破產的裁定書的次一交易日披露有關情況，同時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，公司股票及其衍生品種自公告披露之日起停牌。

9.4.16 本所根據第9.4.15條對上市公司股票及其衍生品種實施停牌的，自停牌之日起5個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應當在收到本所事先告知書後及時

披露。

9.4.17 上市公司收到終止上市事先告知書後，可以根據本所相關規定提出聽證、陳述和申辯。

本所上市委員會在公司提出聽證、陳述和申辯的有關期限屆滿或者聽證程式結束後15個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審議意見。

本所根據上市委員會的審議意見，作出是否終止股票上市的決定。

9.4.18 本所決定不對上市公司股票實施終止上市的，公司應當在收到本所相關決定後，及時披露並申請股票及其衍生品種復牌。公司股票不存在其他的退市風險警示情形的，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

第五節 重大違法類強制退市

9.5.1 本規則所稱重大違法類強制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

9.5.2 上市公司涉及第9.5.1條第（一）項規定的重大違法行為，存在下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）公司首次公開發行股票申請或者披露檔案存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。

（二）公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或者披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。

（三）公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定載明的事實，導致2015年度至2020年度或者2020年度至2023年度內的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形；或者導致公司2023年度、2024年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形；或者導致2024年度及以後年度的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及本章第三節規定的終止上市情形。

（四）根據中國證監會行政處罰決定載明的事實，公司披露的營業收入、利潤總額或者淨利潤任一年度虛假記載金額達到2億元以上，且超過該年度披露的相應科目金額絕對值的30%；或者公司披露的資產負債表中資產和負債科目任一年度虛假記載金額合計達到2億元以上，且超過該年度披露的年度期末淨資產金額絕對值的30%（計算資產負債表中資產和負債科目虛假記載金額合計數時，虛增和虛減金額合計計算；本項情形適用於2024年度及以後年度的虛假記載行為）。

（五）根據中國證監會行政處罰決定載明的事實，公司披露的營業收入、利潤總額或者淨利潤連續2年虛假記載金額合計達

到3億元以上，且超過該2年披露的相應科目合計金額的20%；或者公司披露的資產負債表中資產和負債科目連續2年虛假記載金額合計達到3億元以上，且超過該2年披露的年度期末淨資產合計金額的20%（計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值再合計計算；計算資產負債表中資產和負債科目虛假記載金額合計數時，虛增和虛減金額合計計算；本項情形適用於2024年度及以後年度的虛假記載行為）。

（六）根據中國證監會行政處罰決定載明的事實，公司披露的年度報告財務指標連續3年存在虛假記載，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、淨利潤、資產負債表中的資產或者負債科目（本項情形適用於2020年度及以後年度的虛假記載行為）。

（七）根據中國證監會行政處罰決定載明的事實，公司披露的營業收入連續2年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上，且超過該2年披露的年度營業收入合計金額的50%；或者公司披露的淨利潤連續2年均存在虛假記載，虛假記載的淨利潤金額合計達到5億元以上，且超過該2年披露的年度淨利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續2年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該2年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產負債表連續2年均存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該2年披露的年度期末淨資產合計金額的50%（計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，則先取其絕對值再合計計算；本項情形適用於2020年度至2024年度）。

（八）本所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

前款第（一）項、第（二）項統稱欺詐發行強制退市情形，前款第（三）項至第（八）項統稱重大信息披露違法強制退市情形。

9.5.3 本節第9.5.2條第一款第（三）項所稱2015年度至2020年度內的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形，是指以下情形之一：

（一）連續3個會計年度經審計的淨利潤為負值，第4個會計年度存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值、期末淨資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

（二）連續2個會計年度經審計的期末淨資產為負值，第3個會計年度存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值、期末淨資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

（三）連續2個會計年度經審計的營業收入低於1000萬元，第3個會計年度存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值、期末淨資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

（四）連續2個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出

具無法表示意見或否定意見的審計報告，第3個會計年度存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值、期末淨資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

（五）相應年度的《上海證券交易所股票上市規則》規定的其他與財務類指標相關的終止上市情形。

本節第9.5.2條第一款第（三）項所稱2020年度至2023年度內的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形，是指以下情形之一：

（一）第1個會計年度經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值且營業收入低於1億元，第2個會計年度存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值且營業收入低於1億元、期末淨資產為負值或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等三種情形之一；

（二）第1個會計年度經審計的期末淨資產為負值，第2個會計年度存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值且營業收入低於1億元、期末淨資產為負值或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等三種情形之一；

（三）第1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，第2個會計年度存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值且營業收入低於1億元、期末淨資產為負值或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等三種情形之一；

（四）相應年度的《上海證券交易所股票上市規則》規定的其他與財務類指標相關的終止上市情形。

本規則第9.5.2條第一款第（三）項所稱2023年度、2024年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形，是指下列情形之一：

（一）2023年度經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值且營業收入低於1億元，2024年度已實際觸及本規則第9.3.7條第一款第（一）至第（三）項情形之一；

（二）2023年度經審計的期末淨資產為負值，2024年度已實際觸及本規則第9.3.7條第一款第（一）至第（三）項情形之一；

（三）2023年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，2024年度已實際觸及本規則第9.3.7條第一款第（一）至第（三）項情形之一；

（四）相應年度的《上海證券交易所股票上市規則》規定的其他與財務類指標相關的終止上市情形。

9.5.4 上市公司涉及第9.5.1條第（二）項規定的重大違法行為，存在下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；

（三）本所根據上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產

經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。

9.5.5 上市公司可能觸及重大違法類強制退市情形的，應當於知悉相關行政機關行政處罰事先告知書或者人民法院作出司法裁判當日，及時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法類強制退市進行特別風險提示。公司股票及其衍生品種於公告披露日起停牌。披露日為非交易日的，於次一交易日起停牌。

本所在公司股票及其衍生品種停牌之日後5個交易日內，根據實際情況，對公司股票實施退市風險警示。公司應當按照本所要求在其股票被實施退市風險警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日後的次一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

公司股票因前款情形被實施退市風險警示期間，公司應當每5個交易日披露1次相關事項進展情況，並就公司股票可能被實施重大違法類強制退市進行特別風險提示。

9.5.6 上市公司在股票被實施退市風險警示期間，收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，未觸及本節規定的重大違法類強制退市情形，且不存在其他的退市風險警示情形的，應當及時披露有關內容，公司股票及其衍生品種於公告披露日停牌1天，公告披露日為非交易日的，於披露日後的次一交易日停牌1天。自復牌之日起，本所撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

9.5.7 上市公司在股票被實施退市風險警示期間，收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，可能觸

及本節規定的重大違法類強制退市情形的，應當向本所申請股票及其衍生品種停牌，並及時披露有關內容，就其股票可能被實施重大違法類強制退市進行特別風險提示。公司股票及其衍生品種自公告披露日起停牌；公告披露日為非交易日的，自披露日後的次一交易日起停牌。

公司未按本條規定公告的，本所在知悉有關情況後可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，並向市場公告。

自公司停牌之日起的5個交易日內，本所向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應當在收到本所事先告知書後及時披露。

9.5.8 上市公司收到終止上市事先告知書後，可以根據本所相關規定提出聽證、陳述和申辯。

本所上市委員會在公司提出聽證、陳述和申辯的有關期限屆滿或者聽證程式結束後15個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審議意見。

本所根據上市委員會的審議意見，作出是否終止股票上市的決定。

9.5.9 本所決定不對上市公司股票實施重大違法類強制退市的，公司應當在收到本所相關決定後，及時披露並申請股票及其衍生品種復牌。公司股票不存在其他的退市風險警示情形的，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

9.5.10 上市公司可能觸及本節規定的重大違法類強制退市情形的，自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形發生前，其控股股東、實際控制人、董事、監事

和高級管理人員，以及上述主體的一致行動人不得減持公司股份：

（一）公司股票終止上市並摘牌；

（二）公司收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，顯示公司未觸及重大違法類強制退市情形。

公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規定。

第六節 退市整理期

9.6.1 上市公司股票被本所作出強制終止上市決定後，自本所公告終止上市決定之日後5個交易日屆滿的次一交易日復牌，進入退市整理期交易，並在股票簡稱前冠以“退市”標識。

交易類強制退市公司股票和主動退市公司股票不進入退市整理期交易。

9.6.2 退市整理期的交易期限為15個交易日。上市公司股票及其衍生品種在退市整理期內全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數累計不得超過5個交易日。

累計停牌達到5個交易日後，本所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，本所於累計停牌期滿後的次一交易日恢復公司股票交易。

9.6.3 上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續計算。限售期限未屆滿的，相關股份在退市整理期內不得流通。

9.6.4 上市公司股票進入退市整理期的，公司及相關信息披露義務人仍應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則及本所其他規定，並履行相關義務。

9.6.5 上市公司應當在收到本所關於終止其股票上市的決定後及時披露股票終止上市公告，並同時披露其股票進入退市整理期交易相關情況。相關公告應至少包括如下內容：

（一）終止上市的股票種類、證券簡稱、證券代碼；

（二）終止上市決定的主要內容；

（三）終止上市後公司股票登記、轉讓和管理事宜；

（四）終止上市後公司的聯繫人、聯繫地址、電話和其他通訊方式；

（五）公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制；

（六）公司股票退市整理期交易期限及預計最後交易日期；

（七）公司股票在退市整理期交易期間公司將不籌劃或者實施重大資產重組事項的說明；

（八）本所要求披露的其他內容。

9.6.6 上市公司應當於退市整理期交易首日，發布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票在退市整理期交易的起始日和終止日等事項。

公司應當在退市整理期前10個交易日內，每5個交易日發布1次股票將被終止上市的風險提示公告，在最後5個交易日內每日發布1次股票將被終止上市的風險提示公告。

9.6.7 退市整理股票在一段時期內偏離同期可比指數漲跌幅較大，且期間上市公司未有重大事項公告的，本所可以要求上市公司進行停牌核查。上市公司應當對公司信息披露情況和相關媒體報導、傳聞等進行核查，並及時予以公告。

9.6.8 上市公司應當在其股票的退市整理期屆滿當日再次發布終止上市公告，對公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的具體事宜，包括擬進入的市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記、託管等股票終止上市後續安排作出說明。

9.6.9 上市公司在退市整理期間對外發布公告時，應當在公告的“重要提示”中特別說明：“本公司股票將在退市整理期交易15個交易日，截至本公告日已交易XX個交易日，剩餘YY個交易日，交易期滿將被終止上市，敬請投資者審慎投資、注意風險”。

9.6.10 退市整理期屆滿後5個交易日內，本所對上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

9.6.11 上市公司股票進入退市整理期的，公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產重組事項。

9.6.12 上市公司股票存在可能被強制退市情形，且董事會已審議通過並公告籌劃重大資產重組事項的，公司董事會應及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市後是否進入退市整理期交易。

9.6.13 上市公司董事會根據第9.6.12條規定召開股東大會的，應當選擇下述議案之一提交股東大會審議：

（一）公司股票被作出終止上市決定後進入退市整理期並終止重大資產重組事項；

（二）公司股票被作出終止上市決定後不進入退市整理期並繼續推進重大資產重組事項。

前述議案應當經出席會議股東所持表決權的三分之二以上

通過。對於單獨或者合計持有上市公司5%以下股份的股東表決情況，應當進行單獨計票並披露。

上市公司應當在股東大會召開通知中充分披露前述議案通過或者不通過的後果、相關風險及後續安排。

選擇本條第一款第（一）項議案的，上市公司董事會應當在股東大會通知中明確：如經股東大會審議通過該議案的，公司股票將在被作出終止上市決定後5個交易日屆滿的次一交易日進入退市整理期交易；如審議未通過的，公司股票將在被作出終止上市決定後5個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止上市，不再進入退市整理期交易。

選擇本條第一款第（二）項議案的，上市公司董事會應當在股東大會通知中明確：如經股東大會審議通過該議案的，公司股票將在被作出終止上市決定後5個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止上市，不再進入退市整理期交易；如審議未通過的，公司股票將在被作出終止上市決定後5個交易日屆滿的次一交易日起，進入退市整理期交易。

9.6.14 上市公司處於破產重整期間，且經法院或者破產管理人認定，公司股票進入退市整理期交易將與破產程式或者法院批准的公司重整計畫的執行存在衝突的，公司股票可以不進入退市整理期交易。

第七節 主動退市

9.7.1 上市公司出現下列情形之一的，可以向本所申請主動終止上市：

（一）公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，並

決定不再在本所交易；

（二）公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

（三）公司向所有股東發出回購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（四）公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（五）除公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（六）公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷；

（七）公司股東大會決議公司解散；

（八）中國證監會和本所認可的其他主動終止上市情形。

已在本所發行A股和B股股票的上市公司，根據前款規定申請主動終止上市的，應當申請其A、B股股票同時終止上市，但存在特殊情況的除外。

9.7.2 本規則第9.7.1條第一款第（一）項、第（二）項規定的股東大會決議事項，除須經出席會議的全體股東所持有效表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權的三分之二以上通過：

（一）上市公司的董事、監事和高級管理人員；

（二）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

9.7.3 上市公司應當在第9.7.1條第一款第（一）項、第（二）項規定的股東大會召開通知發布之前，充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市後的發展戰略，包括併購重組安排、經營發展計畫、重新上市安排、為異議股東提供現金選擇權等保護措施的專項說明等。

公司應當聘請財務顧問和律師為主動終止上市提供專業服務，發表專業意見並與股東大會召開通知一併公告。

股東大會對主動終止上市事項進行審議後，公司應當及時披露股東大會決議公告，說明議案的審議及通過情況。

9.7.4 上市公司因第9.7.1條第一款第（三）項至第（七）項規定的回購、收購、公司合併以及自願解散等情形引發主動終止上市的，應當遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定及本所業務規則，嚴格履行決策、實施程式和信息披露義務，並及時向本所申請公司股票及其衍生品種停牌或復牌。

公司以自願解散形式申請主動終止上市的，除遵守法律法規等有關規定外，還應遵守第9.7.2條和第9.7.3條的規定。

9.7.5 上市公司根據第9.7.1條第一款第（一）項、第（二）項規定情形申請主動終止上市的，應當向本所申請其股票及其衍生品種自股東大會股權登記日的次一交易日起停牌，並於股東大會作出終止上市決議後15個交易日內，向本所提交主動終止上市申請。

公司因第9.7.1條第一款第（三）項至第（七）項規定情形引發主動終止上市的，公司應當按照相關規定，及時向本所提交

主動終止上市申請。

公司應當在提出申請後，及時發布相關公告。

9.7.6 上市公司向本所提出主動終止上市申請的，至少應當提交以下檔案：

（一）主動終止上市申請書；

（二）董事會決議；

（三）股東大會決議（如適用）；

（四）主動終止上市的方案；

（五）主動終止上市後去向安排的說明；

（六）為異議股東提供現金選擇權等保護措施的專項說明；

（七）財務顧問出具的關於公司主動終止上市的專項意見；

（八）律師出具的關於公司主動終止上市的專項法律意見；

（九）本所要求的其他材料。

9.7.7 上市公司主動終止上市事項未獲股東大會審議通過的，公司應當及時向本所申請其股票及其衍生品種自股東大會決議公告之日起復牌。

9.7.8 本所在收到上市公司提交的主動終止上市申請檔案之日後5個交易日內，作出是否受理的決定並通知公司。公司應當在收到決定後及時披露決定的有關內容，並發布其股票是否可能終止上市的風險提示公告。

9.7.9 本所在受理上市公司主動終止上市申請之日後15個交易日內，作出是否同意其股票終止上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司提供補充材料期間不計入上述作出有關決定的期限，但累計不得超過30個交易日。

9.7.10 本所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者合法權益的角度，在審查上市公司決策程式合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷並形成審議意見。

本所根據上市委員會的審議意見，作出是否終止股票上市的決定。

9.7.11 主動終止上市公司股票不進入退市整理期交易，本所在公告公司股票終止上市決定之日後5個交易日內對其予以摘牌，公司股票終止上市。

9.7.12 上市公司因出現第9.7.1條第一款規定情形，本所對其股票終止上市的，公司及相關各方應當對公司股票退市後的轉讓或者交易、異議股東保護措施等作出妥善安排，保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第八節 其他風險警示

9.8.1 上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票實施其他風險警示：

（一）公司被控股股東（無控股股東的，則為第一大股東）及其關聯人非經營性占用資金，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，或者金額超過1000萬元，未能在1個月內完成清償或整改；或者公司違反規定決策程式對外提供擔保（擔保對象為上市公司合併報表範圍內子公司的除外），餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，或者金額超過1000萬元，未能在1個月內完成清償或整改；

（二）董事會、股東大會無法正常召開會議並形成有效決議；

（三）最近一個會計年度財務報告內部控制被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，或未按照規定披露財務報告內部控制審計報告；

（四）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在3個月內不能恢復正常；

（五）主要銀行賬戶被凍結；

（六）最近連續3個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性；

（七）根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但未觸及本規則第9.5.2條第一款規定情形，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、淨利潤、資產負債表中的資產或者負債科目；

（八）最近一個會計年度淨利潤為正值且母公司報表年度末未分配利潤為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅總額低於最近三個會計年度年均淨利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低於5000萬元；

（九）公司存在嚴重失信，或持續經營能力明顯存在重大不確定性等投資者難以判斷公司前景，導致投資者權益可能受到損害的其他情形。

公司上市不滿三個完整會計年度的，前款第（八）項所稱最近三個會計年度以公司上市後的首個完整會計年度作為首個起算年度。

公司將最近一個會計年度母公司報表未分配利潤全部分配

後，仍出現第一款第（八）項規定情形的，本所不對其公司股票實施其他風險警示。

9.8.2 上市公司出現第9.8.1條第一款第（一）項至第（七）項規定情形之一的，應當在事實發生之日及時向本所報告，提交董事會的書面意見，同時進行公告並申請其股票及其衍生品種於事實發生次一交易日起開始停牌。本所在收到公司報告之日後5個交易日內，根據實際情況，對公司股票實施其他風險警示。

9.8.3 上市公司董事會審議通過的年度利潤分配方案實施後，公司可能出現第9.8.1條第一款第（八）項規定情形的，應當在年度利潤分配方案披露的同時提示存在被實施其他風險警示的風險。公司股東大會審議通過該利潤分配方案後，公司應當及時向本所報告，提交董事會的書面意見，同時進行公告並申請其股票及其衍生品種於次一交易日起開始停牌。本所在收到公司報告之日後5個交易日內，根據實際情況，對公司股票實施其他風險警示。

公司股東大會如未及時審議通過有效的年度利潤分配方案，導致公司直至當年6月30日仍觸及第9.8.1條第一款第（八）項規定情形的，公司應當及時向本所報告，提交董事會的書面意見，同時進行公告並申請其股票及其衍生品種於次一交易日起開始停牌。本所在收到公司報告之日後5個交易日內，根據實際情況，對公司股票實施其他風險警示。公司應當根據股東大會審議利潤分配的結果情況，及時評估是否存在可能被實施其他風險警示的風險，並及時披露。

9.8.4 上市公司股票因第9.8.1條第一款第（一）項規定情

形被實施其他風險警示的，在被實施其他風險警示期間，公司應當至少每月披露1次提示性公告，披露資金占用或違規擔保的解決進展情況。

9.8.5 上市公司股票因第9.8.1條第一款第（二）項至第（五）項規定情形被實施其他風險警示的，在被實施其他風險警示期間，公司應當至少每月披露1次提示性公告，分階段披露涉及事項的解決進展情況。

9.8.6 上市公司股票因第9.8.1條第一款第（一）項規定情形被實施其他風險警示後，相關情形已完全消除的，公司應當及時公告，並可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

公司關聯人資金占用情形已完全消除，向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示的，應當提交會計師事務所出具的專項核查意見等檔案。

公司違規擔保情形已完全消除，向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示的，應當提交律師事務所出具的法律意見書。

9.8.7 上市公司股票因第9.8.1條第一款第（二）項至第（六）項、第（九）項規定情形被實施其他風險警示後，相關情形已完全消除的，公司應當及時公告，並可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

公司股票因第9.8.1條第一款第（三）項規定情形被實施其他風險警示後，公司內部控制缺陷整改完成，內控有效運行，向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示的，應當披露會計師事務所對其最近一個會計年度財務報告出具的標準無保留意見的內部控制審計報告。公司進行破產重整、重組上市或者重大

產重組，按照相關規定無法披露財務報告內部控制審計報告的，公司股票繼續實施其他風險警示，直至披露下一個會計年度財務報告內部控制審計報告後，按照本節相關規定執行。

公司股票因第9.8.1條第一款第（六）項規定情形被實施其他風險警示後，公司最近一年經審計的財務報告顯示，其扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為正值或者持續經營能力不確定性已消除，向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示的，應當提交會計師事務所出具的最近一年審計報告等檔案。

公司股票因第9.8.1條第一款第（八）項規定情形被實施其他風險警示後，經股東大會審議通過的年度利潤分配方案表明第9.8.1條第一款第（八）項規定的情形已消除，公司最近一個會計年度淨利潤為正值，且經股東大會審議通過的年度利潤分配方案顯示當年現金分紅金額不低於當年淨利潤30%的，公司應當及時公告，並可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

9.8.8 上市公司股票因第9.8.1條第一款第（七）項規定情形被實施其他風險警示後，同時符合下列條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示並披露：

（一）中國證監會作出行政處罰決定書已滿12個月；

（二）公司已就行政處罰決定所涉事項對相應年度財務會計報告進行追溯重述。

公司向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示時，如已被提起證券虛假陳述訴訟，公司應當就投資者索賠事項充分計提預計負債，及時披露相關事項進展並提示風險。

公司在股票被實施其他風險警示期間，收到中國證監會行政

處罰決定書或者結案通知書，顯示未觸及第9.8.1條第一款第（七）項規定情形，應當及時公告，並可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

9.8.9 上市公司股票因第9.8.1條規定情形被實施其他風險警示的，在其他風險警示期間，公司按照中國證監會相關規定進行重大資產重組且同時滿足以下條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示：

（一）根據中國證監會有關上市公司重大資產重組規定，出售全部經營性資產和負債，同時購買其他資產且已實施完畢；

（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營3年以上；

（三）會計師事務所出具專項說明顯示，預計公司完成重大資產重組當年的年度財務會計報告符合本節規定的撤銷其他風險警示條件；

（四）已披露完成重大資產重組後的最近一期定期報告；

（五）本所規定的其他條件。

9.8.10 上市公司向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示，應當同時作出公告。

本所於收到公司申請後15個交易日內，根據實際情況，決定是否撤銷對其股票實施的其他風險警示。

9.8.11 本所決定撤銷其他風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷其他風險警示的前一個交易日作出公告。

公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌1天。自復牌之日起，本所撤銷對公司股票實施的其他風險警示。

9.8.12 本所決定不予撤銷其他風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知後的次一交易日作出公告。公司未按規定公告的，本所可以向市場公告。

9.8.13上市公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份並註銷的，納入本節所稱現金分紅金額。

第十章 重新上市

第一節 一般規定

10.1.1 上市公司在其股票終止上市後，申請其股票重新上市的，應當符合本章規定的重新上市條件，本所依據本章規定的程式審議和決定其股票重新上市事宜。

10.1.2 公司申請重新上市，應當及時、公平地披露或者申報信息，並保證所披露或者申報信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，保證公司所披露或者申報信息的及時、公平、真實、準確、完整，並聲明承擔相應的法律責任。

10.1.3 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，並聲明對其所出具檔案的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

為公司重新上市提供有關檔案或者服務的其他中介機構和人員，應當嚴格履行職責，並聲明對所出具檔案的真實性、準確性和完整性承擔責任。

10.1.4 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資者

應自行承擔投資風險。

第二節 重新上市申請

10.2.1 本所上市公司的股票被終止上市後，其終止上市情形（不包括交易類終止上市情形）已消除，且同時符合下列條件的，可以向本所申請重新上市：

（一）符合《證券法》、中國證監會規定的發行條件；

（二）公司股本總額不低於5000萬元；

（三）社會公眾股東持有的股份占公司股份總數的比例達到25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾股東持有的股份的比例為10%以上；

（四）市值及財務指標符合本規則第三章第一節規定的相應標準；

（五）公司董事、監事和高級管理人員具備法律法規、本所相關規定及公司章程規定的任職資格，且不存在影響其任職的情形；

（六）本所要求的其他條件。

前款第（五）項所稱“影響其任職的情形”，包括：

（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易場所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；

（四）本所規定的其他情形。

10.2.2 主動退市公司可以隨時向本所提出重新上市申請。

強制退市公司向本所申請重新上市的，其申請時間應當符合下列規定：

（一）因市場交易類指標強制退市的公司，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓之日起滿3個月；

（二）因欺詐發行被實施重大違法類強制退市的公司，其股票被終止上市後，不得向本所申請重新上市；

（三）因欺詐發行之外的其他違法行為被實施重大違法類強制退市的公司，除第10.3.8條規定的情形外，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓之日起滿5個完整會計年度；

（四）除上述第（一）項、第（二）項、第（三）項強制退市公司之外的其他強制退市公司，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓之日起滿12個月。

10.2.3 強制退市公司出現下列情形的，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓之日起36個月內，本所不受理其股票重新上市的申請：

（一）上市公司股票可能被強制退市但其董事會已審議通過並公告籌劃重大資產重組事項的，公司董事會未按規定及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市後是否進入退市整理期交易；

（二）在退市整理期間未按本所規定履行信息披露及其他相關義務；

（三）未按本所規定安排股份轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所進行轉讓；

（四）其他拒不履行本所規定的義務、不配合退市相關工作

的情形。

10.2.4 因欺詐發行之外的其他違法行為被實施重大違法類強制退市的公司，未同時符合下列條件的，本所不受理其重新上市申請：

（一）已全面糾正重大違法行為並符合下列要求：

1.公司已就重大信息披露違法行為所涉事項披露補充或更正公告；

2.對重大違法行為的責任追究已處理完畢；

3.公司已就重大違法行為所涉事項補充履行相關決策程式；

4.公司控股股東、實際控制人等相關責任主體對公司因重大違法行為發生的損失已作出補償；

5.重大違法行為可能引發的與公司相關的風險因素已消除。

（二）已撤換下列與重大違法行為有關的責任人員：

1.被人民法院判決有罪的有關人員；

2.被相關行政機關行政處罰的有關人員；

3.被相關行政機關依法移送公安機關立案調查的有關人員；

4.中國證監會、本所認定的與重大違法行為有關的其他責任人員。

（三）已對相關民事賠償承擔作出妥善安排並符合下列要求：

1.相關賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執行完畢；

2.相關賠償事項未由人民法院作出判決，但已達成和解的，該和解協定已執行完畢；

3.相關賠償事項未由人民法院作出判決，且也未達成和解的，

公司及相關責任主體已按預計最高索賠金額計提賠償基金，並將足額資金劃入專項賬戶，且公司的控股股東和實際控制人已承諾：若賠償基金不足賠付，其將予以補足。

（四）不存在本規則規定的終止上市情形。

（五）公司聘請的重新上市保薦人、律師已對前述4項條件所述情況進行核查驗證，並出具專項核查意見，明確認定公司已完全符合前述4項條件。

10.2.5 退市公司擬申請重新上市的，應當召開董事會和股東大會，就申請重新上市事宜作出決議。股東大會決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

10.2.6 公司應當提供按照企業會計準則編制並經會計師事務所審計的最近3年財務會計報告。

前述財務會計報告的審計報告自最近一期審計截止日後6個月內有效。超過6個月的，公司應當補充提供最近一期經審計的財務會計報告。

10.2.7 退市公司申請重新上市，應當由保薦人保薦，並向本所申報重新上市申請檔案及重新上市申請書。重新上市申請檔案及重新上市申請書的格式與內容由本所另行規定。

本所可以根據審核情況，要求公司在規定的期限內補充提供有關材料。

10.2.8 保薦人應當對退市公司申請重新上市情況進行盡職調查，並製作盡職調查工作底稿。盡職調查工作底稿的格式與內容由本所另行規定。

保薦人應當在盡職調查基礎上出具重新上市保薦書和保薦

工作報告。重新上市保薦書和保薦工作報告的格式與內容由本所另行規定。

10.2.9 申請重新上市的退市公司應當聘請律師對其重新上市申請的合法性、合規性及相關申請檔案的真實性、準確性、完整性進行盡職調查。

律師應當在盡職調查基礎上出具法律意見書和律師工作報告。法律意見書和律師工作報告的格式與內容由本所另行規定。

10.2.10 本所收到重新上市申請檔案後，在5個交易日內作出是否受理其申請的決定。

公司按照本所要求提供補充材料期間不計入上述期限，但補充材料的期限累計不得超過15個交易日。

10.2.11 存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上市申請：

（一）重新上市報告書、重新上市保薦書、法律意見書等重新上市申請檔案不齊備且未按要求補正；

（二）公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、中介機構及其主辦人員因證券違法違規被中國證監會採取認定為不適當人選、限制業務活動、證券市場禁入，被證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所採取一定期限內不接受其出具的相關檔案、公開認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員，或者被證券業協會採取認定不適合從事相關業務等相關措施，尚未解除；

（三）法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。

10.2.12 退市公司的重新上市申請未獲得本所同意的，可於

本所作出相應決定之日起6個月後再次提出重新上市申請。

第三節 重新上市審核

10.3.1 主動退市公司申請重新上市的，本所自受理申請之日起30個交易日內，作出是否同意其股票重新上市的決定。

強制退市公司申請重新上市的，本所自受理申請之日起60個交易日內，作出是否同意其股票重新上市的決定。

公司按照本所要求提供補充材料的期間和落實上市委員會意見的期間不計入上述期限，但補充材料的期限和落實上市委員會意見的期限分別累計不得超過30個交易日。

公司未按本所要求在前述期限內提交補充材料的，本所在該期限屆滿後繼續對其重新上市申請進行審核，並根據本規則作出是否同意其股票重新上市的決定。

本所在作出是否同意公司股票重新上市決定前，可以自行或委託相關機構就公司申請重新上市有關情況進行調查核實，並將核查結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入本條規定的本所作出有關決定的期限內。

重新上市審核過程中，出現中止審核、暫緩審議、處理會後事項等情形的，相關期間不計入本條規定的本所作出有關決定的期限內。

10.3.2 重新上市審核過程中出現下列情形之一的，公司、保薦人等中介機構應當及時告知本所，本所將中止重新上市審核，通知公司及其保薦人：

（一）公司及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪，或者

涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，正在被立案調查，或者正在被司法機關立案偵查，尚未結案；

（二）公司的保薦人等中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管或者接管等措施，尚未解除；

（三）保薦代表人、其他中介機構主辦人員被中國證監會依法採取認定為不適當人選、證券市場禁入等措施，被中國證券業協會採取認定不適合從事相關業務的紀律處分，尚未解除；

（四）保薦人及其保薦代表人、其他中介機構及其主辦人員，被證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所實施一定期限內不接受其出具的相關檔案的紀律處分，尚未解除；

（五）公司重新上市申請檔案中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；

（六）公司及保薦人主動要求中止重新上市審核，理由正當且經本所同意；

（七）本所認為應當中止審核的其他情形。

出現本條第一款第（一）項至第（五）項所列情形，公司、保薦人等中介機構未及時告知本所，本所經核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。

因本條第一款第（二）項至第（四）項中止審核，公司按照規定需要更換保薦人等中介機構的，更換後的保薦人等中介機構應當自中止審核之日起3個月內完成盡職調查，重新出具相關檔案，並對原保薦人等中介機構出具的檔案進行覆核，出具覆核

見，對差異情況作出說明。公司按照規定無需更換保薦人等機構的，保薦人等中介機構應當及時向本所出具覆核報告。

因本條第一款第（二）項至第（四）項中止審核，公司更換保薦代表人或者其他中介機構主辦人員的，更換後的保薦代表人或者其他中介機構主辦人員應當自中止審核之日起1個月內，對原保薦代表人或者其他中介機構主辦人員簽字的檔案進行覆核，出具覆核意見，對差異情況作出說明。

因本條第一款第（五）項、第（六）項中止審核的，公司應當在中止審核後3個月內補充提交有效檔案或者消除主動要求中止審核的相關情形。

本條第一款所列中止審核的情形消除或者在本條第三款至第五款規定的時限內完成相關事項的，本所經審核確認後，恢復對公司的重新上市審核，並通知公司及其保薦人。

10.3.3 重新上市審核過程中出現下列情形之一的，本所將終止重新上市審核，通知公司及其保薦人：

（一）重新上市申請檔案內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

（二）公司撤回重新上市申請或者保薦人撤銷保薦；

（三）重新上市申請檔案被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）公司阻礙或者拒絕中國證監會、本所依法對公司實施的檢查；

（五）公司及其關聯人以不正當手段嚴重干擾重新上市審核工作；

（六）公司法人資格終止；

（七）第10.3.2條第一款規定的中止審核情形未能在3個月內消除，或者未能在第10.3.2條第三款至第五款規定的時限內完成相關事項；

（八）其他本所認為應當終止審核的情形。

10.3.4 本所上市委員會對退市公司的重新上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審議意見。

10.3.5 本所根據上市委員會的審議意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

10.3.6 本所作出同意或者不同意公司重新上市決定後的，在2個交易日內通知公司，並報中國證監會備案。

10.3.7 本所作出正式決定後至公司股票重新上市前，發生不符合公司股票重新上市條件、觸及中止審核或終止審核情形、或者其他可能對投資價值及投資決策判斷構成重大影響的事項的，公司及其保薦人應當及時向本所報告，並按要求更新重新上市申請檔案。公司的保薦人等中介機構應當持續履行盡職調查職責，並向本所提交專項核查意見。

因前款所述事項可能導致公司不具備重新上市條件的，本所可以將公司的重新上市申請重新提交上市委員會審議，並根據上市委員會的意見作出是否維持同意其股票重新上市的決定。

10.3.8 上市公司因重大違法類強制退市，其股票被終止上市後，作為上市公司重大違法類強制退市認定依據的行政處罰決定、司法裁判被依法撤銷、確認無效或被依法變更的，公司可以在知悉相關行政機關相應決定或者人民法院生效司法裁判後10個交

易日內，向本所申請撤銷對公司股票作出的終止上市決定。本所於收到公司申請後15個交易日內，根據相關行政機關相應決定或者人民法院生效司法裁判，作出是否撤銷對公司股票作出的終止上市決定。公司可以在本所決定撤銷對公司作出的終止上市決定之日起20個交易日內向本所申請其股票重新上市。

前述公司同時觸及重大違法類強制退市情形之外的風險警示、終止上市情形的，本所對其股票相應予以實施風險警示或者終止上市。

10.3.9 符合第10.3.8條規定的公司可以不適用第10.2.1條規定的條件，向本所申請重新上市，恢復其上市地位。

公司根據前款規定申請重新上市的，應按照第10.2.5條的規定履行相關決策程式。

10.3.10 重大違法類退市公司按照第10.3.9條規定申請重新上市的，可以向本所申請免於適用第10.2.6條關於財務報表審計、第10.2.7條中關於保薦的規定，但應提供相關申請檔案。

10.3.11 重大違法類退市公司按照第10.3.9條規定申請重新上市的，本所收到重新上市申請檔案後，在5個交易日內作出是否受理其申請的決定，並於受理後15個交易日內作出是否同意其股票重新上市的決定。

10.3.12 重大違法類退市公司按照第10.3.9條規定申請重新上市並獲得本所同意後，公司可以申請免於適用本章關於股份限售、持續督導的規定。

10.3.13 重大違法類退市公司按照第10.3.9條規定申請重新上市的，本節未作規定的事項，適用本章其他規定。

10.3.14 公司因相關行政處罰決定認定的事實，觸及財務類強制退市情形其股票被終止上市的，相關行政處罰決定被依法撤銷或確認無效，或者因對違法行為性質、違法事實等的認定發生重大變化被依法變更，公司申請撤銷本所對其股票實施的財務類強制退市決定，以及申請重新上市，參照第10.3.8條和第10.3.9條規定的程式辦理。

第四節 重新上市安排

10.4.1 退市公司的重新上市申請獲得本所同意後，應當在3個月內辦理完畢公司股份的重新確認、登記、託管等相關手續。本所在公司辦理完成相關手續後安排其股票上市交易。

公司未在上述期間內辦理完畢重新上市相關手續的，應當向本所提交申請延期重新上市的說明並公告，本所可以根據具體情況決定是否同意延期。

公司未在上述期間內辦理完畢重新上市相關手續，也未獲得本所同意延期的，本所關於同意公司股票重新上市的決定自期限屆滿之日起失效，公司可於該決定失效之日起6個月後再次提出重新上市申請。

10.4.2 退市公司重新上市申請獲得本所同意後，應當在其股票重新上市前與本所簽訂重新上市協定，明確雙方的權利、義務及其他有關事項，並按照本所規定於股票重新上市前繳納相關費用。

10.4.3 公司應當在其股票重新上市前向本所提交以下檔案：

（一）公司董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

（二）公司全部股份已經中國結算託管的證明檔案；

（三）公司行業分類的情況說明；

（四）本所要求的其他檔案。

10.4.4 公司股票重新上市首日的開盤參考價原則上應為其在全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所最後一個轉讓日或者交易日的收盤價。

公司認為需要調整上述開盤參考價的，需由重新上市保薦人出具專項核查意見，充分說明理由並對外披露。

主動退市公司退市後其股票未轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所交易或轉讓的，重新上市保薦人應就開盤參考價的確定方法及其依據出具核查意見並對外披露。

10.4.5 公司控股股東和實際控制人應當承諾：自公司股票重新上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

公司無控股股東或者實際控制人的，其第一大股東及其最終控制人比照執行前款規定。

公司董事、監事及高級管理人員應當承諾：自公司股票重新上市之日起12個月內，不轉讓其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

10.4.6 除第10.4.5條規定的情形外，公司退市期間發行的新增股份，除已通過證券競價交易等方式公開轉讓的股份之外，自重新上市之日起12個月內不得轉讓。

10.4.7 退市公司重新上市後，其終止上市前的有限售條件流通股，在退市期間未以證券競價交易等方式公開轉讓的，其限售

期限自重新上市之日起連續計算。

10.4.8 公司在退市期間因配股、資本公積金轉增股本或者送股而相應增加的股份，其限售期與原對應的股份相同。

10.4.9 終止上市前未進行股權分置改革的公司，其非流通股份須待相關股東通過股東會議等形式就其上市交易事項作出相關安排後，方可流通。

10.4.10 公司應當在股票重新上市前5個交易日內披露重新上市公告、重新上市報告書（重新上市報告書的格式與內容由本所另行規定）、修訂後的重新上市保薦書和法律意見書。

重新上市公告應當包括以下內容：

（一）重新上市日期；

（二）重新上市股票的種類、證券簡稱、證券代碼和漲跌幅限制；

（三）本所關於股票重新上市的決定；

（四）股本結構及重新上市後可交易股份數量，以及本次不能上市交易股票的限售情況（若有）；

（五）本所要求的其他內容。

10.4.11 退市公司重新上市後，其保薦人應當在公司重新上市後當年及其後的2個完整會計年度內履行持續督導職責，並於每一年度報告披露後10個交易日內向本所提交持續督導總結報告並公告。

第十一章 紅籌企業和境內外事項的協調

第一節 紅籌企業特別規定

11.1.1 紅籌企業申請發行股票或者存托憑證並在本所上市的，適用中國證監會、本所關於發行上市審核註冊程式的規定。

11.1.2 紅籌企業申請其在境內首次公開發行的股票或者存托憑證上市的，應當根據《上海證券交易所股票發行上市審核規則》的規定，取得本所出具的同意發行上市審核意見並由中國證監會作出予以註冊決定。

11.1.3 紅籌企業申請其在境內首次公開發行的股票上市的，應當按照本所相關規定提交上市申請檔案，以及本次境內發行股票已經中國結算存管的證明檔案、公司在境內設立的證券事務機構及聘任的信息披露境內代表等有關資料。

紅籌企業在境內發行存托憑證並上市的，還應當提交本次發行的存托憑證已經中國結算存管的證明檔案、經簽署的存托協定、託管協定文本以及託管人出具的存托憑證所對應基礎證券的託管憑證等檔案。

根據公司註冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性檔案規定，紅籌企業無需就本次境內發行上市事宜提交股東大會審議的，其申請上市時可以不提交股東大會決議，但應當提交相關董事會決議。

11.1.4 紅籌企業在境內發行股票或者存托憑證並在本所上市，股權結構、公司治理、運行規範等事項適用境外註冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等權益，總體上應不低於境內法律法規

規定的要求，並保障境記憶體托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

11.1.5 紅籌企業提交的上市申請檔案和持續信息披露檔案，應當使用中文。

紅籌企業及相關信息披露義務人應當按照中國證監會和本所規定，在符合規定條件的媒體披露上市和持續信息披露檔案。

11.1.6 紅籌企業具有協定控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

紅籌企業應當在年度報告中披露協定控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。

前款規定事項出現重大變化或者調整，可能對公司股票、存托憑證交易價格產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當及時予以披露。

11.1.7 紅籌企業應當在境內設立證券事務機構，並聘任信息披露境內代表，負責辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監管聯絡事宜。信息披露境內代表應當具備境內上市公司董事會秘書的相應任職能力，熟悉境內信息披露規定和要求，並能夠熟練使用中文。

紅籌企業應當建立與境內投資者、監管機構及本所的有效溝通渠道，按照規定保障境內投資者的合法權益，保持與境內監管機構及本所的暢通聯繫。

11.1.8 紅籌企業進行本規則規定需提交股東大會審議的重

大交易、關聯交易等事項，可以按照其已披露的境外註冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性檔案規定的許可權和程式執行，法律法規另有規定的除外。

紅籌企業按照前款規定將相關事項提交股東大會審議的，應當及時予以披露。

11.1.9 紅籌企業註冊地公司法等法律法規或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照本所規定履行職責或者發表意見的，紅籌企業應當詳細說明情況和原因，並聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。

11.1.10 紅籌企業在本所上市存托憑證的，應當在年度報告和半年度報告中披露存托、託管相關安排在報告期內的實施和變化情況以及報告期末前10名境記憶體托憑證持有人的名單和持有量。發生下列情形之一的，公司應當及時披露：

（一）存托人、託管人發生變化；

（二）存托的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者其他權屬變化；

（三）對存托協定、託管協定作出重大修改；

（四）存托憑證與基礎證券的轉換比例發生變動；

（五）中國證監會和本所要求披露的其他情形。

紅籌企業變更存托憑證與基礎證券的轉換比例的，應當經本所同意。

發生本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形，或者託管協定發生重大修改的，存托人應當及時告知紅籌企業，公司

應當及時進行披露。

11.1.11 紅籌企業、存托人應當合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應權利，並根據存托協定的約定及時披露存托憑證持有人權利行使的時間、方式、具體要求和權利行使結果。

紅籌企業、存托人通過本所或者本所子公司提供的網路系統徵集存托憑證持有人投票意願的，具體業務流程按照本所相關規定或者業務協定的約定辦理，並由公司、存托人按照存托協定的約定向市場公告。

11.1.12 紅籌企業及相關信息披露義務人適用本規則相關信息披露要求和持續監管規定，可能導致其難以符合公司註冊地、境外上市地有關規定及市場實踐中普遍認同的標準的，可以向本所申請調整適用，但應當說明原因和替代方案，並聘請律師事務所出具法律意見。本所認為依法不應調整適用的，紅籌企業及相關信息披露義務人應當執行本規則相關規定。

11.1.13 已在境外上市的紅籌企業的持續信息披露事宜，參照適用《上海證券交易所試點創新企業股票或者存托憑證上市交易實施辦法》等相關規則的規定。

第二節 境內外事務協調

11.2.1 在本所上市的公司同時有股票及其衍生品種在境外證券交易所上市的，公司及相關信息披露義務人應當保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時在符合條件的媒體按照本所相關規定披露。

公司及相關信息披露義務人在境外市場進行信息披露時，不

在本所規定的信息披露時段內的，應當在本所最近一個信息披露時段內披露。

11.2.2 上市公司及相關信息披露義務人就同一事項向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內容一致。出現重大差異時，上市公司及相關信息披露義務人應當向本所作出專項說明，並披露更正或者補充公告。

11.2.3 上市公司的股票及其衍生品種在境外證券交易所被要求停牌或者擬申請停牌的，應當及時向本所報告停牌的事項和原因，並提交是否需要向本所申請停牌的書面說明，並予以披露。

11.2.4 本章未盡事宜，適用法律法規、本所相關規定以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。

第十二章 中介機構

第一節 一般規定

12.1.1 上市公司及相關信息披露義務人聘請的為其提供證券服務的保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、財務顧問和資信評級機構等中介機構，應當符合《證券法》的規定。

中介機構應當承辦與自身規模、執業能力、風險承擔能力匹配的業務。

12.1.2 中介機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信、恪盡職守，按照相關業務規則、行業執業規範和職業道德準則為上市公司及相關信息披露義務人提供證券服務。

12.1.3 中介機構應當建立並保持有效的質量控制體系、獨立

性管理和投資者保護機制，嚴格執行內部控制制度，對相關業務事項進行核查驗證，審慎發表專業意見。

12.1.4 中介機構為上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作和出具上市保薦書、持續督導跟蹤報告、審計報告、鑑證報告、資產評估報告、估值報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等檔案，應當對所依據檔案資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，獲取充分、適當的證據，製作、出具的檔案不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，結論意見應當合理、明確。

12.1.5 上市公司及相關信息披露義務人應當配合中介機構及其相關人員的工作，向其聘用的中介機構及其相關人員提供與執業相關的所有資料，並確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕提供、隱匿或者謊報。

中介機構在為上市公司及相關信息披露義務人出具專項檔案時，發現其提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。上市公司及相關信息披露義務人不予補充、糾正的，中介機構應當及時向本所報告。

12.1.6 中介機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作底稿並妥善保存。工作底稿應當內容完整、記錄清晰、結論明確，真實、準確、完整地反映證券服務的全過程和所有重要事項。

本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。

12.1.7 中介機構應當配合本所的信息披露要求，按本所要求在規定期限內提供、報送相關資料和信息，如實回複本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性等為由拒不回復。中介機構應當保證其提供、報送或者回復的資料、信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，結論意見應當合理、明確。

12.1.8 中介機構及其相關人員不得利用因職務便利獲得的上市公司尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第二節 保薦人

12.2.1 本所實行股票及其衍生品種上市保薦制度。發行人、上市公司向本所申請股票及其衍生品種在本所上市，以及股票被終止上市後公司申請其股票重新上市的，應當由保薦人保薦。中國證監會和本所另有規定的除外。

保薦人應當為同時具有保薦業務資格和本所會員資格的證券公司。

12.2.2 保薦人應當與發行人、上市公司簽訂保薦協定，明確雙方在公司申請上市期間、申請重新上市期間和持續督導期間的權利和義務。

首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度；上市後發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩餘時間及其後1個完整會計年度；申請重新上市的，持續督導期間為股票重新上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度。持續督導期間

自股票、可轉換公司債券上市之日起計算。中國證監會和本所對其他衍生品種持續督導另有規定的，從其規定。

持續督導期屆滿，上市公司及相關信息披露義務人存在尚未完結的督導事項的，保薦人應當就相關事項繼續履行督導義務，直至相關事項全部完成。

12.2.3 保薦人應當在簽訂保薦協定時指定2名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。

12.2.4 保薦人保薦股票及其衍生品種上市時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協定、保薦人和保薦代表人相關證明檔案、保薦代表人專項授權書，以及與上市保薦工作有關的其他檔案。

保薦人保薦股票重新上市時應當提交的檔案及其內容，按照本所關於重新上市的有關規定執行。

12.2.5 保薦人應當督促發行人、上市公司建立健全並有效執行公司治理、內部控制和信息披露等制度，督促發行人、上市公司規範運作。

12.2.6 保薦人應當督導上市公司及相關信息披露義務人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，並履行其作出的承諾。

12.2.7 保薦人應當對上市公司募集資金使用情況、限售股票及其衍生品種解除限售進行核查並發表專項意見。

持續督導期間，保薦人應當按照本所相關規定對發行人、上市公司的相關披露事項進行核查並發表專項意見。

12.2.8 控股股東、實際控制人及其一致行動人出現下列情形的，保薦人及其保薦代表人應當就相關事項對上市公司控制權穩

定和日常經營的影響、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風險發表意見並披露：

（一）所持上市公司股份被司法凍結；

（二）質押上市公司股份比例超過所持股份80%或者被強制平倉的；

（三）本所或者保薦人認為應當發表意見的其他情形。

12.2.9 持續督導期間，保薦人應當按照本所相關規定對上市公司的相關事項進行定期現場檢查。

上市公司應當按照下列要求，積極配合保薦人履行持續督導職責：

（一）根據保薦人和保薦代表人的要求，及時提供履行持續督導職責必需的相關信息；

（二）發生應當披露的重大事項或者出現重大風險的，及時告知保薦人和保薦代表人；

（三）根據保薦人和保薦代表人的督導意見，及時履行信息披露義務或者採取相應整改措施；

（四）協助保薦人和保薦代表人披露持續督導意見；

（五）為保薦人和保薦代表人履行持續督導職責提供其他必要的條件和便利。

上市公司不配合保薦機構、保薦代表人持續督導工作的，保薦機構、保薦代表人應當督促公司改正，並及時報告本所。

12.2.10 持續督導期內，保薦人及其保薦代表人應當重點關註上市公司是否存在如下事項：

（一）存在重大財務造假嫌疑；

（二）控股股東、實際控制人及其關聯人涉嫌資金占用；

（三）可能存在重大違規擔保；

（四）控股股東、實際控制人及其關聯人、董事、監事和高級管理人員涉嫌侵占公司利益；

（五）資金往來或者現金流存在重大異常；

（六）本所或者保薦人認為應當進行現場核查的其他事項。

出現上述情形的，保薦人及其保薦代表人應當督促公司核實並披露，同時應當自知道或者應當知道之日起15日內按規定進行專項現場核查。公司未及時披露的，保薦人應當及時向本所報告。

12.2.11 保薦人應當在發行人、上市公司向本所報送信息披露檔案及其他檔案之前，或者履行信息披露義務後5個交易日內，完成對有關檔案的審閱工作，對存在問題的信息披露檔案應當及時督促發行人更正或者補充，並向本所報告。

保薦人履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人、上市公司，同時在保薦工作底稿中保存。

12.2.12 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人、上市公司可能存在違反本所相關規定的，應當督促發行人、上市公司作出說明並限期糾正；情節嚴重的，應當向本所報告。

保薦人按照有關規定對發行人、上市公司違法違規事項公開發表聲明的，應當於披露前向本所報告。

12.2.13 保薦人有充分理由確信其他中介機構及其簽名人員按規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；

情節嚴重的，應當向本所報告。

12.2.14 保薦人被撤銷保薦資格的，發行人、上市公司應當在1個月內另行聘請保薦人，履行剩餘期限的持續督導職責。

發行人、上市公司和保薦人終止保薦協定或者另行聘請保薦人的，應當及時公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交本規則第12.2.4條規定的有關檔案。

保薦人更換保薦代表人的，應當通知發行人、上市公司及時披露保薦代表人變更事宜。

12.2.15 持續督導工作結束後，保薦人應當在上市公司公告年度報告之日起的10個交易日內出具保薦總結報告書，並通知上市公司及時披露。

第三節 會計師事務所

12.3.1 上市公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委託會計師事務所開展工作。

公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當在董事會決議後及時通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時或者會計師事務所提出辭聘的，會計師事務所可以陳述意見。

12.3.2 上市公司應當合理安排新聘或者續聘會計師事務所的時間，不得因未能及時聘請會計師事務所影響定期報告的按期披露。

公司董事、監事和高級管理人員以及控股股東、實際控制人等應當向會計師提供必要的工作條件，包括允許會計師接觸與編

制財務報表相關的所有信息，向會計師提供審計所需的其他信息，允許會計師在獲取審計證據時不受限制地接觸其認為必要的內部人員和其他相關人員，保證定期報告的按期披露。

會計師事務所及其相關人員，應當嚴格按照註冊會計師執業準則和相關規定，發表恰當的審計意見，不得無故拖延審計工作，影響上市公司定期報告按期披露。

12.3.3 會計師事務所及其相關人員應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行註冊會計師執業準則、職業道德守則及相關規定，保持職業懷疑態度，完善鑑證程式，科學選用鑑證方法和技術，充分了解被鑑證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理髮表鑑證結論。

12.3.4 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當要求會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計並出具審計報告，法律法規另有規定的除外。

第四節 其他中介機構

12.4.1 上市公司應當聘請獨立財務顧問就重大資產重組、發行股份購買資產（以下統稱重大資產重組）出具意見。

獨立財務顧問為公司提供服務時，應當關注重組事項的交易必要性、定價合理性、相關承諾和業績補償（如有）的合規性、合理性和可實現性，以及標的資產的協同性和公司控制、整合標的資產的能力，出具明確、恰當的意見。

12.4.2 上市公司和獨立財務顧問應當根據重大資產重組業績承諾的期限、所涉及股份的鎖定期限、配套募集資金使用計畫等合理確定持續督導期限。持續督導期屆滿，上市公司及相關信

息披露義務人存在尚未完結的督導事項的，獨立財務顧問應當依法依規繼續履行督導義務，直至相關事項全部完成。

持續督導期內，獨立財務顧問應當督促公司有效控制並整合標的資產，督促重大資產重組有關各方切實履行相關承諾和保障措施。發現交易標的財務會計報告存在虛假記載、重大風險等事項，可能損害公司利益情況的，獨立財務顧問應當督促有關各方提供解決方案；情節嚴重的，應當及時向本所報告。

12.4.3 獨立財務顧問應當對重大資產重組涉及的募集資金使用情況、限售股票及其衍生品種解除限售進行核查並發表專項意見。

獨立財務顧問應當督促和檢查重大資產重組相關各方落實重大資產重組方案後續計畫，切實履行其作出的承諾。

重大資產重組持續督導期間，獨立財務顧問應當按照本所相關規定對上市公司發生的相關事項進行核查並發表專項意見。

12.4.4 重大資產重組持續督導期間，獨立財務顧問應當按照本所相關規定對上市公司進行現場檢查。

12.4.5 上市公司在重大資產重組及持續督導期內變更獨立財務顧問的，應當及時披露，並說明原因以及對交易的影響。

12.4.6 收購人聘請的財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

公司聘請的獨立財務顧問應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。

公司和財務顧問應當根據收購人股份限售的期限等合理確定持續督導期限。在公司收購過程中和持續督導期間，獨立財務顧問和財務顧問應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯人提供擔保或者借款等損害公司利益的情形，發現有違法或者不當行為的，應當及時督促其糾正，並向本所報告。

持續督導期屆滿，公司及相關信息披露義務人存在尚未完結的督導事項的，財務顧問應當依法依規繼續履行督導義務，直至相關事項全部完成。

12.4.7 資產評估機構及其相關人員應當嚴格執行評估準則或者其他評估規範，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的機率及其影響，形成合理的評估結論。

評估過程中，資產評估機構及其相關人員應當審慎關注所依賴資料的真實性和權威性，合理確定評估參數，不得以預先設定的價值作為評估結論，不得配合委託方人為虛增或者壓低評估值。

12.4.8 律師事務所及其指派的律師，應當合理運用查驗方式，充分了解委託方的經營情況、面臨的風險和問題，對委託方的相關事項進行查驗，在確保獲得充分、有效證據並對證據進行綜合分析的基礎上，作出獨立判斷，出具明確的法律意見。

律師在出具法律意見時，對於查驗事項受到客觀條件的限制，無法取得直接證據，且無其他有效替代查驗方法的，應當在法律意見書中予以說明，並充分揭示其對相關事項的影響程度及風險。

12.4.9 資信評級機構開展評級業務時，應當正確收集

評級信息，甄別基礎資料來源的合法性和合規性，根據評級對象外部經營環境、內部運營及財務狀況等情況，以及前次評級報告提及的風險因素（如有）進行分析，並密切關注與評級對象相關的信息，在出具的評級報告中充分提示風險。

發生影響前次評級報告結論的重大事項的，資信評級機構應當按照執業要求及時進行不定期跟蹤評級。

第十三章 日常監管和違規處理

第一節 日常監管

13.1.1 本所可以對本規則第1.4條規定的監管對象，單獨或者合併採取下列日常監管工作措施：

（一）要求對有關問題作出解釋和說明；

（二）要求提供相關檔案或者材料；

（三）要求相關中介機構進行核查並發表意見；

（四）發出各種通知和函件等；

（五）約見有關人員；

（六）調閱、查看工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料；

（七）要求公開更正、澄清或者說明；

（八）要求限期召開投資者說明會；

（九）要求上市公司董事會追償損失；

（十）向中國證監會報告有關情況；

（十一）向有關單位通報相關情況；

（十二）向市場說明有關情況；

（十三）其他措施。

13.1.2 本所根據中國證監會及本所相關規定和監管需要，可以對上市公司及相關主體進行現場檢查，公司及相關主體應當積極配合。

前款所述現場檢查，是指本所在上市公司及相關主體的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，採取查閱、複製檔案和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對公司及相關主體的信息披露、公司治理等情況進行監督檢查的行為。

13.1.3 本所認為必要的，可以公開對監管對象採取的日常監管工作措施，上市公司應當按照本所要求及時披露有關事項。

13.1.4 本規則第1.4條規定的監管對象應當積極配合本所日常監管，在規定期限內按要求提交回復、說明及其他相關檔案，或者按規定披露相關公告等，不得以有關事項存在不確定性為由不履行報告、公告和回複本所問詢的義務。

第二節 違規處理

13.2.1 本規則第1.4條規定的監管對象違反本所相關規定或者其所作出的承諾的，本所可以視情節輕重，對其單獨或者合併採取監管措施或者實施紀律處分。

13.2.2 本所可以根據本規則及本所其他規定採取下列監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機構進行核查並發表意見；

（七）建議更換相關任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關主管部門出具監管建議函；

（十）其他監管措施。

13.2.3 本所可以根據本規則及本所其他規定實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定一定期限內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表；

（四）建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員；

（五）暫不接受發行上市申請檔案；

（六）暫不接受中介機構或者其從業人員出具的相關業務檔案；

（七）限制投資者賬戶交易；

（八）收取懲罰性違約金；

（九）其他紀律處分。

本所實施前款第（六）項紀律處分的，同時將該決定通知監管對象所在單位（如適用）及聘請其執業的本所上市公司或者其他監管對象。在暫不接受檔案期間，本所可以決定是否對該監管對象出具且已接受的其他檔案中止審查。

13.2.4 本所設立紀律處分委員會對違反本規則的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。

本所根據紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。

13.2.5 相關紀律處分決定作出前，當事人可以按照本所有關業務規則規定的受理範圍和程式申請聽證。

13.2.6 監管對象被本所採取監管措施或者實施紀律處分，應當予以積極配合，及時落實完成。本所要求其自查整改的，監管對象應當及時報送並按要求披露相關自查整改報告。

第十四章 申請覆核

14.1 發行人、上市公司、申請股票重新上市的公司或者其他監管對象（以下統稱申請人）對本所作出的決定不服，相關決定事項屬於本所有關業務規則規定的覆核受理範圍的，可以在收到本所有關決定或者本所公告有關決定之日（以在先者為準）後，在相關規則規定的期間內，以書面形式向本所申請覆核。

14.2 申請人申請覆核，應當有明確的覆核請求、事實依據和異議理由。

申請人及相關機構和人員，應當保證所提交的覆核申請材料及相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者隱瞞重要事實。

14.3 覆核期間，本所決定不停止執行，但本所另有規定或者本所認為需要停止執行的除外。

14.4 本所在收到申請人提交的覆核申請檔案之日後的5個交易日內，作出是否受理的決定並通知申請人。

不符合本章和本所其他規定，或者未按規定提交覆核申請檔案的，本所不受理其覆核申請。

14.5 本所設立覆核委員會，對申請人的覆核申請進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。

14.6 本所在受理覆核申請之日後的30個交易日內，依據覆核委員會的審核意見作出覆核決定。存在特殊情形的，經覆核委員會同意可延長覆核決定期限，延長期限不超過30個交易日。該決定為終局決定。

在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應當按要求予以提供。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限。

申請人提供補充材料的期限累計不得超過30個交易日。申請人未按本所要求在前述期限內提交補充材料的，本所在該期限屆滿後可以繼續對其所提申請進行審核，並根據本規則對其作出覆核決定。

本所可以自行或者委託相關機構就公司有關情況進行調查核實，並將核查結果提交覆核委員會審議，調查核實期間不計入本所作出有關決定的期限。

14.7 申請人對本所作出的不予上市、終止上市、不同意主動終止上市決定申請覆核的，應當在向本所提出覆核申請之日後的次一交易日披露有關內容。

前述當事人在收到本所是否受理其覆核申請的決定後，以及收到本所作出的覆核決定後，應當及時披露決定的有關內容，並提示相關風險。

14.8 本所對申請覆核的相關事宜另有規定的，從其規定。

第十五章 釋義

15.1 本規則下列用語具有如下含義：

（一）披露或者公告：指上市公司或者相關信息披露義務人按照法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則及本所其他規定在本所網站和符合中國證監會規定條件的媒體發布信息。

（二）及時披露：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的2個交易日內披露。

（三）重大事項：指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的事項。

（四）獨立董事：指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。

（五）高級管理人員：指公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（七）實際控制人：指通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選，或者通過協定或其他安排能夠實際控制的公司。

（九）關係密切的家庭成員：包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（十）股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份低於公司總股本的25%，公司股本總額超過4億元的，低於公司總股本的10%。

上述社會公眾股東是指除下列股東以外的上市公司其他股東：

1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

2.上市公司的董事、監事和高級管理人員及其關聯人。

（十一）營業收入：指上市公司利潤表列報的營業收入；上市公司編制合併財務報表的，為合併利潤表列報的營業總收入。本規則第九章對營業收入另有規定的，從其規定。

（十二）利潤總額：指上市公司利潤表列報的利潤總額；上市公司編制合併財務報表的，為合併利潤表列報的利潤總額。

（十三）淨利潤：指上市公司利潤表列報的淨利潤；上市公司編制合併財務報表的，為合併利潤表列報的歸屬於母公司所有者的淨利潤，不包括少數股東損益。

（十四）淨資產：指上市公司資產負債表列報的所有者權益；上市公司編制合併財務報表的，為合併資產負債表列報的歸屬於母公司所有者權益，不包括少數股東權益。

（十五）每股收益：指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。

（十六）淨資產收益率：指根據中國證監會有關規定計算的

淨資產收益率。

（十七）破產程式：指《企業破產法》所規範的重整、和解或者破產清算程式。

（十八）管理人管理運作模式：指經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。

（十九）管理人監督運作模式：指經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理財產和營業事務的運作模式。

（二十）中介機構：指為上市公司及相關信息披露義務人出具上市保薦書、持續督導報告、審計報告、鑑證報告、資產評估報告、資信評級報告、法律意見書、財務顧問報告等檔案的保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、財務顧問和資信評級機構等。

（二十一）追溯重述：指因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，上市公司主動改正或者被中國證監會責令改正後，對此前披露的年度財務會計報告進行的差錯更正。

（二十二）公司股票停牌日：指本所對上市公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盤價均低於1元：指B股股票的每日收盤價換算成人民幣計價後的收盤價低於1元（按本所編制上證綜指採用的美元對人民幣匯率中間價換算）。計算結果按照四捨五入原則取至價格最小變動單位。

（二十四）在本所的每日股票收盤總市值：指根據上市公司在本所上市股票的每日收盤價格與其各自對應的股本計算的股票價值合計，股票數量包括流通股股份數和非流通股股份數，含

已回購未註銷的股份。

（二十五）無保留意見：指當註冊會計師認為財務報表在所有重大方面按照適用的財務報告編制基礎的規定編制並實現公允反映時發表的審計意見。

（二十六）非標準審計意見：指註冊會計師對財務報表發表的非無保留意見或帶有解釋性說明的無保留意見。前述非無保留意見，是指註冊會計師對財務報表發表的保留意見、否定意見或無法表示意見。前述帶有解釋性說明的無保留意見，是指對財務報表發表的帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落的無保留意見或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見。

（二十七）現金選擇權：指當上市公司擬實施合併、分立、收購、主動退市等重大事項時，該上市公司的股東按事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給提供現金選擇權的相關當事人（或其指定的第三方）的權利。

（二十八）表決權差異安排：指發行人根據《公司法》的相關規定，在一般規定的普通股份之外，發行特別表決權股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

（二十九）協定控制架構：指紅籌企業通過協定方式實際控制境內實體運營企業的一種投資結構。

15.2 本規則未定義的用語的含義，按照有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和本所相關規定確定。

15.3 本規則所稱以上含本數，超過、少於、低於、以下不

含本數。

15.4 本規則所稱“元”，如無特指，均指人民幣元。

第十六章 附則

16.1 本規則經本所理事會審議通過並報中國證監會批准後生效，修改時亦同。

16.2 本規則由本所負責解釋。

16.3 本規則自發布之日起施行。上市公司董事會及其專門委員會的設定、獨立董事專門會議機制等事項與本規則不一致的，應當於2024年9月4日前逐步調整至符合本規則的規定。

內容解讀

為了深入落實《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《指導意見》）《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）精神，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，提高上市公司質量，上海證券交易所（以下簡稱本所）修訂了《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》），現將有關情況說明如下。

一、修訂思路

本次《指導意見》從職責定位、履職方式、任職管理、選任制度、履職保障、履職監督、責任約束、內外部監督等八方面，提出了上市公司獨立董事制度運行全流程的改革要求，以促進公司規範運作、保護中小投資者合法權益、維護資本市場健康穩定發展。《管理辦法》首次從證監會部門規章層面，對獨立董事定義定位、任職資格與任免、職責與履職方式、履職保障、監督管理與法律責任等方面，建立了落實《指導意見》的基本制度體系。

《股票上市規則》作為交易所履行信息披露自律監管的基礎性規則，有必要對《指導意見》的關鍵性改革要求以及《管理辦法》的重大制度安排，予以回應落實，以體現改革的系統性、集成性。同時，鑒於《指導意見》《管理辦法》的相關規定對上市公司治理和信息披露義務，做出了部分實質性調整重構，《股票上市規則》應當及時予以明確細化，確保信息披露自律監管工作的合法合規性。在此基礎上，為本所規範運作指引等下位指引性操作性規定，提供必要的原則依據，順暢上下位規則銜接。

二、主要修訂內容

一是多維度保障獨立董事獨立性。其一，強化選任的獨立性。從獨立性角度，新增獨立董事定義（第15.1條）。從提名人角度，強調不得提名與其存在利害關係或者其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員，並要求就符合相關規定做出承諾（第4.3.7條）。其二，保障履職獨立性。要求獨立董事履職不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響（第4.3.8條）。

二是精準規範獨立董事履職範圍。其一，按照“有加有減”的原則，突出獨立董事對重大事項的審議職責。強調獨立董事應當在董事會中充分發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用（第4.3.1條），並對照逐一細化職責要求（第4.3.8條），明確獨立董事可以行使特別職權（第4.3.9條）。其二，刪除了對一般事項的審議職責。申請主動退市、撤銷其他風險警示等事項不再強制要求獨立董事發表意見（第9.7.3條、第9.7.6條、第9.8.5條、第9.8.6條）。

三是最佳化獨立董事履職方式。其一，更加重視由個人履職向整體履職轉變。要求建立獨立董事專門會議機制，並對會議職責、運行、履職保障和事前審議事項做出細化規定（第4.3.9條、第4.3.10條、4.3.11條）。其二，強化專門委員會履職。細化審計委員會職責，並對提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會相關職責事項的建議未予採納或者未完全採納的披露要求予以規定（第4.2.12條、第7.6.3條）。

發布歷程

2021年12月10日，為深入貫徹落實“建制度、不干預、零容忍”的要求，提升上市公司自律監管規則的友好度，增強市場主體的獲得感，上海證券交易所擬對《上海證券交易所股票上市規則》進行修訂，並向社會公開徵求意見。

2022年1月7日，上交所官網訊息，為深入貫徹落實“建制度、不干預、零容忍”方針，提升上市公司自律監管規則友好度，增強市場主體獲得感，上海證券交易所（以下簡稱本所）對《上海證券交易所股票上市規則》進行了修訂。

2023年8月4日，上海證券交易所對《上海證券交易所股票上市規則》進行了修訂。《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》已經中國證監會批准，現予以發布，並自2023年9月4日起施行。自規則施行之日起的一年為過渡期。過渡期內，上市公司董事會及其專門委員會的設定、獨立董事專門會議機制等事項與本規則不一致的，應當逐步調整至符合本規則的規定。

2024年4月12日，上交所發文稱，為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，強化資本市場功能發揮，進一步提升上市公司質量和投資價值，在中國證監會的指導下，《上海證券交易所股票上市規則（徵求意見稿）》向社會公開徵求意見。4月30日，《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》發布。