《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》是為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者合法權益，提高上市公司質量，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案以及《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及本所其他業務規則制定的規則。由上海證券交易所於2024年4月12日發布徵求意見稿，意見反饋截止時間為2024年4月19日17時。
2024年4月30日，上海證券交易所修訂了《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》，經中國證監會批准，現予以發布，並自發布之日起施行。本所於2023年2月17日發布的《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》同時廢止。
基本介紹
- 中文名：上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則
- 發布單位：上海證券交易所
修訂信息,發布通知,意見徵詢,徵求意見稿,
修訂信息
2024年4月30日，上海證券交易所修訂了《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》，經中國證監會批准，現予以發布，並自發布之日起施行。本所於2023年2月17日發布的《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》同時廢止。
發布通知
關於發布《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（2024年4月修訂）》的通知
上證發〔2024〕50號
各市場參與人：
為了深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，進一步活躍併購重組市場，支持上市公司通過併購重組提升投資價值，同時加強對重組上市的監管力度，上海證券交易所（以下簡稱本所）修訂了《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（詳見附屬檔案），經中國證監會批准，現予以發布，並自發布之日起施行。本所於2023年2月17日發布的《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（上證發〔2023〕30號）同時廢止。
上市公司申請實施重組上市，在本通知發布之前未通過本所併購重組審核委員會審議的，適用修訂後的規則；已經通過本所併購重組審核委員會審議的，適用修訂前的規則。
特此通知。
上海證券交易所
2024年4月30日
意見徵詢
關於就《上海證券交易所股票發行上市審核規則（徵求意見稿）》等7項業務規則公開徵求意見的通知
上證公告〔2024〕15號
各市場參與人：
為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，強化資本市場功能發揮，進一步提升上市公司質量和投資價值，在中國證監會的指導下，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所股票發行上市審核規則（徵求意見稿）》《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》《上海證券交易所上市審核委員會和併購重組審核委員會管理辦法（徵求意見稿）》《上海證券交易所股票上市規則（徵求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票上市規則（徵求意見稿）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份（徵求意見稿）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售（徵求意見稿）》（詳見附屬檔案）。現就上述7項規則向社會公開徵求意見。意見反饋截止時間為2024年4月19日17時。
有關意見或建議可通過下列兩種方式提出：一是登錄本所官方網站（網址：參考連結），進入“規則”欄目下的“公開徵求意見”專欄提出；二是以書面形式反饋至本所，通信地址：上海市浦東新區楊高南路388號上海證券交易所法律事務部，郵政編碼：200127。
特此通知。
上海證券交易所
2024年4月12日
徵求意見稿
上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則
（徵求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者合法權益，提高上市公司質量，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案以及《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下統稱《上市規則》）及本所其他業務規則，制定本規則。
第二條 上市公司實施重大資產重組的，適用本規則；本規則未作規定的，適用本所其他相關業務規則。
上市公司實施不涉及股份發行的重大資產重組的，不適用本規則第四章至第六章的規定。
第三條 本所對上市公司發行股份購買資產涉及的證券發行申請（以下簡稱發行股份購買資產申請）進行審核。
本所審核認為本次交易符合重組條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司申請檔案及相關審核資料報送中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行註冊程式；審核認為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，作出終止審核的決定。
第四條 上市公司、交易對方及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員，應當嚴格履行職責，對其所製作、出具檔案的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。
第五條 本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律法規），對上市公司及相關主體重大資產重組行為、獨立財務顧問和證券服務機構及其人員履職行為等進行自律監管。
本規則第四條規定的主體應當積極配合本所重組審核工作，遵守廉潔從業有關規定，不得影響或者干擾審核工作，接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。
第六條 上市公司、獨立財務顧問和證券服務機構在發行股份購買資產方案披露後至申報前，首輪審核問詢發出後，可以就重組審核相關業務問題或者事項向本所重組審核機構進行諮詢溝通。
業務諮詢溝通的具體事項由本所另行規定。
第七條 本所出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，不表明對申請檔案及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明本所對股票的投資價值、投資者的收益或者本次交易作出實質性判斷或者保證。
第二章 重組標準與條件
第八條 科創板上市公司實施重大資產重組的，擬購買資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創板上市公司處於同行業或者上下游，且與科創板上市公司主營業務具有協同效應。
第九條 上市公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資產的，應當符合《重組辦法》及中國證監會關於發行可轉換為股票的公司債券購買資產的規定，並可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價格向上修正等條款，但轉股期起始日距離本次發行結束之日不得少於六個月。
第十條 上市公司實施重組上市的，標的資產對應的經營實體應當是符合《首次公開發行股票註冊管理辦法》（以下簡稱《註冊管理辦法》）規定的相應發行條件、相關板塊定位的股份有限公司或者有限責任公司。
主機板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合以下條件：最近三年連續盈利，且最近三年淨利潤累計不低於2億元，最近一年淨利潤不低於1億元，最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於2億元或者營業收入累計不低於15億元。
科創板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合下列條件之一：
（一）最近兩年淨利潤均為正且累計不低於5000萬元；
（二）最近一年營業收入不低於3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於1億元。
本規則所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。
本規則所稱重組上市，是指《重組辦法》第十三條規定的重大資產重組行為。
第十一條 主機板上市公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，除符合《註冊管理辦法》規定的相應發行條件、相關板塊定位外，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所股票上市規則》等規則的規定，並符合以下條件：最近三年連續盈利，且最近三年淨利潤累計不低於2億元，最近一年淨利潤不低於1億元，最近一年營業收入不低於15億元。
科創板上市公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，除符合《註冊管理辦法》規定的相應發行條件、相關板塊定位外，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定，並符合下列條件之一：
（一）最近一年營業收入不低於5億元，且最近兩年淨利潤均為正且累計不低於5000萬元；
（二）最近一年營業收入不低於5億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於1億元。
第十二條 上市公司股東在公司實施發行股份購買資產中取得的股份，應當遵守《重組辦法》關於股份限售期的有關規定；但控制關係清晰明確，易於判斷，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓上市公司股份的除外。
科創板上市公司實施發行股份購買資產構成重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利的，在科創板上市公司重組上市後首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起三個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第四個完整會計年度和第五個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過科創板上市公司股份總數的2%。
上市公司發行股份購買資產，交易對方不符合上市公司所在板塊投資者適當性管理要求的，可以持有或者依規賣出所獲得的上市公司股份。上市公司換股吸收合併，被吸收合併公司股東不符合吸收合併公司所在板塊投資者適當性管理要求的，可以持有或者依規賣出所獲得的吸收合併公司的股份。
第十三條 上市公司實施重大資產重組，標的資產涉及紅籌企業的，應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——註冊制下創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第4號——創新試點紅籌企業財務報告信息披露》的規定，在重大資產重組報告書中披露標的資產的財務會計信息。
第三章 重組信息披露要求
第十四條 上市公司、交易對方及有關各方應當依法披露或者提供信息，獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關。
第十五條 上市公司應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：
（一）交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性、本次交易是否有利於增強上市公司的持續經營能力和獨立性；
（二）標的資產的經營模式、行業特徵、財務狀況、股權及資產權屬的清晰性、經營的合規性、資產的完整性、業務的獨立性；
（三）本次交易、標的資產的潛在風險。
上市公司、交易對方及有關各方應當為獨立財務顧問、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，充分配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
第十六條 科創板上市公司應當充分披露擬購買資產是否符合科創板定位、所屬行業與科創板上市公司是否處於同行業或者上下游、與公司主營業務是否具有協同效應。
本規則所稱協同效應，是指公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形：
（一）增加定價權；
（二）降低成本；
（三）獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員；
（四）加速產品疊代；
（五）產品或者服務能夠進入新的市場；
（六）獲得稅收優惠；
（七）其他有利於主營業務發展的積極影響。
獨立財務顧問應當結合擬購買資產所屬行業、所屬行業與科創板上市公司是否處於同行業或者上下游、與上市公司主營業務的協同效應充分論證擬購買資產符合科創板定位。
第十七條 上市公司及交易對方的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當誠實守信，保證申請檔案和信息披露的真實、準確、完整，依法審慎作出並履行相關承諾，不得利用控制地位或者影響能力要求上市公司實施顯失公允的重組交易，不得指使或者協助上市公司、交易對方進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為，不得損害上市公司和投資者合法權益。
第十八條 獨立財務顧問應當誠實守信、勤勉盡責，保證重大資產重組預案、報告書及其出具的獨立財務顧問報告等檔案的真實、準確、完整，切實履行盡職調查、報告和披露以及持續督導等職責。
獨立財務顧問應當嚴格遵守相關法律法規、行業自律規範的要求，嚴格執行內部控制制度，對申請檔案進行審慎核查，對本次交易是否符合重組條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎出具相關檔案。
第十九條 會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證其出具檔案的真實、準確、完整。
證券服務機構應當嚴格遵守相關法律法規、業務規則、行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。
第二十條 上市公司的申請檔案及信息披露內容應當真實、準確、完整，並符合下列要求：
（一）包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平；
（二）所披露的信息一致、合理且具有內在邏輯性；
（三）簡明易懂，便於一般投資者閱讀和理解。
第二十一條 上市公司應當充分披露本次交易是否合法合規，至少包括下列事項：
（一）是否符合《重組辦法》及中國證監會其他相關規定所規定的條件；
（二）是否符合本規則的規定及本所其他相關規則。
獨立財務顧問、證券服務機構在出具的獨立財務顧問報告、法律意見書等檔案中，應當就本次交易是否合法合規逐項發表明確意見，且具備充分的理由和依據。
第二十二條 上市公司應當充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事項：
（一）是否具有明確可行的發展戰略；
（二）是否存在不當市值管理行為；
（三）上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前後是否存在股份減持情形或者大比例減持計畫；
（四）本次交易是否具有商業實質，是否存在利益輸送的情形；
（五）是否違反國家相關產業政策。
第二十三條 上市公司應當充分披露本次交易資產定價的合理性，至少包括下列事項：
（一）資產定價過程是否經過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；
（二）所選取的評估或者估值方法與標的資產特徵的匹配度，評估或者估值參數選取的合理性；
（三）標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性；
（四）相同或者類似資產在可比交易中的估值水平；
（五）商譽確認是否符合企業會計準則的規定，是否足額確認可辨認無形資產。
第二十四條 上市公司應當充分披露本次交易中與業績承諾相關的信息，至少包括下列事項：
（一）業績承諾是否合理，是否存在異常增長，是否符合行業發展趨勢和業務發展規律；
（二）交易對方是否按照規定與上市公司簽訂了明確可行的補償協定；
（三）交易對方是否具備相應的履約能力，在承諾期內是否具有明確的履約保障措施。
第四章 重組審核內容與方式
第二十五條 本所重組審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。
本所重組審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所併購重組審核業務系統辦理。
第二十六條 本所重組審核機構按照規定對發行股份購買資產申請進行審核，出具審核報告，提出初步審核意見後，提交本所併購重組審核委員會（以下簡稱併購重組委員會）審議，提出審議意見。
本所結合併購重組委員會審議意見，出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止審核的決定。
第二十七條 本所對上市公司發行股份購買資產是否符合重組條件、是否符合中國證監會和本所信息披露要求進行審核，並重點關注重組交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行、是否存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
科創板上市公司發行股份購買資產的，本所還重點關注擬購買資產是否符合科創板定位、所屬行業與科創板上市公司是否處於同行業或者上下游、與科創板上市公司主營業務是否具有協同效應。
第二十八條 本所通過提出問題、回答問題、現場督導等方式，督促上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露或者提供信息，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，提升信息披露質量。
本所對發行股份購買資產申請進行審核時，可以視情況在審核問詢中對上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出下列要求：
（一）說明並披露相關問題及原因；
（二）補充核查相關事項並發表意見、披露核查過程、結果；
（三）補充提供信息披露的證明檔案；
（四）修改或者更新信息披露內容。
第五章 重組審核程式
第一節 申請與受理
第二十九條 上市公司實施發行股份購買資產的，應當按照規定聘請獨立財務顧問，並委託獨立財務顧問在股東大會作出重大資產重組決議後三個工作日內，通過本所併購重組審核業務系統報送下列申請檔案：
（一）重大資產重組報告書及相關檔案；
（二）獨立財務顧問報告及相關檔案；
（三）法律意見書、審計報告及資產評估報告或者估值報告等證券服務機構出具的檔案；
（四）中國證監會或者本所要求的其他檔案。
申請檔案的內容與格式應當符合中國證監會和本所的相關規定。
第三十條 本所收到申請檔案後五個工作日內，對檔案進行核對，作出是否受理的決定，告知上市公司及其獨立財務顧問。
申請檔案與中國證監會及本所規定的檔案目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不相符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不齊備情形的，上市公司應當予以補正，補正時限最長不超過三十個工作日。上市公司在三十個工作日內提交補正申請檔案確有困難的，可以提交延期補正的書面申請，並說明理由；經本所認可的，可適當延期。
上市公司補正申請檔案的，本所收到申請檔案的時間以上市公司最終提交補正檔案的時間為準。
本所按照收到上市公司申請檔案的先後順序予以受理。
第三十一條 存在下列情形之一的，本所不予受理申請檔案：
（一）重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、財務報告、審計報告及資產評估報告或者估值報告等申請檔案不齊備且未按要求補正；
（二）上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被中國證監會採取認定為不適當人選、限制業務活動、證券市場禁入，被證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所採取一定期限內不接受其出具的相關檔案、公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，或者被證券業協會採取認定不適合從事相關業務等相關措施，尚未解除；
（三）本次交易涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未結案，但中國證監會另有規定的除外；
（四）法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。
第三十二條 申請檔案一經申報，上市公司、交易對方及有關各方，以及為本次交易提供服務的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。
本所受理申請檔案後至中國證監會作出註冊決定前，上市公司、獨立財務顧問、證券服務機構應當按照本規則的規定，對披露的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、財務報告、審計報告、資產評估報告或者估值報告等檔案予以修改、補充。
未經本所同意，申請檔案不得更改。
第三十三條 本所受理申請檔案後十個工作日內，獨立財務顧問應當以電子文檔形式報送工作底稿，供監管備查。
第二節 審核機構審核
第三十四條 本所重組審核機構按照申請檔案受理的先後順序開始審核。
第三十五條 上市公司申請發行股份購買資產不構成重組上市的，本所重組審核機構自受理申請檔案之日起十個工作日內，向上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出首輪審核問詢。
上市公司申請發行股份購買資產構成重組上市的，本所重組審核機構自受理申請檔案之日起二十個工作日內，提出首輪審核問詢。
在首輪審核問詢發出前，上市公司、交易對方及有關各方，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員不得就審核事項與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。
第三十六條 在首輪審核問詢發出後，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構對本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所併購重組審核業務系統等方式進行溝通；確需當面溝通的，可以通過本所併購重組審核業務系統預約。
本所重組審核機構可以根據審核需要，就審核相關事項與上市公司、交易對方及有關各方、獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員進行溝通。
第三十七條 本所重組審核機構收到上市公司對首輪審核問詢的回覆後，存在下列情形之一的，可以繼續提出審核問詢：
（一）首輪審核問詢後，發現新的需要問詢事項；
（二）上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構的回覆未能有針對性地回答本所重組審核機構提出的審核問詢，或者本所就其回復需要繼續審核問詢；
（三）上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構的信息披露仍未滿足中國證監會和本所規定的要求；
（四）本所認為需要繼續審核問詢的其他情形。
第三十八條 上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當按照本所重組審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查、核查，及時、逐項回複本所重組審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改申請檔案並披露。獨立財務顧問應當於併購重組委員會審議結束後十個工作日內，匯總補充報送與審核問詢回復相關的工作底稿。
上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構對本所重組審核機構審核問詢的回覆是申請檔案的組成部分，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。
第三十九條 本所重組審核機構可以根據需要，就科創板上市公司申請中擬購買資產是否符合科創板定位，與科創板上市公司主營業務是否具有協同效應等相關問題，向本所科技創新諮詢委員會進行諮詢；科技創新諮詢委員會所提出的諮詢意見，可以供本所審核問詢參考。
第四十條 本所重組審核機構收到上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構對本所審核問詢的回覆後，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告，並提交併購重組委員會審議，同時通知上市公司及其獨立財務顧問。
第四十一條 上市公司申請發行股份購買資產不構成重組上市的，本所自受理申請檔案之日起兩個月內出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止審核的決定，本所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過三個月；申請發行股份購買資產構成重組上市的，本所自受理申請檔案之日起，在規定時間內出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止審核的決定，本所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過三個月。
上市公司申請發行股份購買資產不構成重組上市的，回複本所審核問詢的時間總計不得超過一個月；申請發行股份購買資產構成重組上市的，回複本所審核問詢的時間總計不得超過三個月。逾期未回復的，上市公司應當在到期日的次日，披露本次交易的進展情況及未能及時回復的具體原因等事項。上市公司難以在本款規定的時限內回復的，可以向本所申請延期一次，時間不得超過一個月。
第四十二條 本規則規定的中止審核、向科技創新諮詢委員會諮詢、請示有權機關、實施現場檢查或者現場督導、落實併購重組委員會意見、暫緩審議、處理會後事項、進行專項核查，並要求上市公司補充或者修改申請檔案等情形的時間，不計算在本規則第三十條、第三十五條、第四十一條、第四十四條以及第四十七條規定的時限內。
第四十三條 本所重組審核機構對符合下列條件的發行股份購買資產申請，可以減少問詢輪次和問題數量，最佳化審核內容，提高審核效率：
（一）本所及上市公司所屬證監局對上市公司信息披露和規範運作的評價以及中國證券業協會對獨立財務顧問執業質量的評價結果均為A類；
（二）本次交易符合國家產業政策；
（三）交易類型屬於同行業或者上下游併購，不構成重組上市。
適用前款規定的，上市公司應當按照本規則第二十九條規定提交申請檔案，並提交獨立財務顧問關於本次交易符合前款第（二）項、第（三）項規定的專項意見。
第四十四條 主機板上市公司發行股份購買資產，符合下列情形之一的，申請檔案受理後，本所重組審核機構經審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告，並提交併購重組委員會審議：
（一）最近十二個月內累計交易金額不超過5億元；
（二）最近十二個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的5%且最近十二個月內累計交易金額不超過10億元。
科創板上市公司發行股份購買資產，符合前款規定情形之一，且不存在下列情形的，適用前款規定的審核程式：
（一）屬於《重組辦法》第十二條或者第十三條規定的資產交易行為；
（二）募集配套資金金額超過上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的10%。
適用前兩款規定的，上市公司應當按照本規則第二十九條規定提交申請檔案，並提交獨立財務顧問關於本次發行股份購買資產符合前兩款相應規定，且不存在本規則第四十五條規定情形的專項意見。
第一款所稱“累計交易金額”，是指以發行股份方式購買資產的交易金額；“累計發行的股份”，是指用於購買資產而發行的股份。未適用第一款和第二款審核的發行股份購買資產行為，無需納入累計計算的範圍。
上市公司申請發行股份購買資產適用本條規定的，本所自受理申請檔案之日起二十個工作日內出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止審核的決定。
第四十五條 上市公司發行股份購買資產，存在下列情形之一的，不適用本規則第四十四條規定：
（一）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到中國證監會行政處罰或者證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；
（二）獨立財務顧問、證券服務機構或者其相關人員最近十二個月內受到中國證監會行政處罰或者證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所紀律處分。
（三）交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大複雜情形。
第三節 併購重組委員會審議
第四十六條 併購重組委員會召開審議會議，對本所重組審核機構出具的審核報告及上市公司發行股份購買資產申請進行審議，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審議意見。
第四十七條 併購重組委員會進行審議時，認為需要對上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構等主體進行現場問詢的，由本所重組審核機構通知相關主體。相關主體代表應當到會接受問詢，回答併購重組委員會提出的問題。
審議會議過程中，發現上市公司存在重組條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經會議合議，併購重組委員會可以對該公司的發行股份購買資產申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過兩個月。對上市公司的同一次申請，只能暫緩審議一次。
第四十八條 本所結合併購重組委員會審議意見，出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止審核的決定。
併購重組委員會審議意見認為本次交易符合重組條件和信息披露要求，但要求補充披露有關信息的，本所重組審核機構告知獨立財務顧問組織落實；重組審核機構對上市公司及其獨立財務顧問、證券服務機構的落實情況予以核對，向參會委員通報落實情況。上市公司對相關事項補充披露後，本所出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見。
上市公司應當根據併購重組委員會審議意見，更新申請檔案並披露。
第四節 向中國證監會報送審核意見
第四十九條 本所審核意見為本次交易符合重組條件和信息披露要求的，向中國證監會報送審核意見、相關審核資料及上市公司申請檔案。
第五十條 中國證監會在註冊程式中，發現存在影響重組條件的新增事項並要求本所進一步問詢的，本所向上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出問詢問題。本所結合問詢回復，就新增事項形成審核意見並報送中國證監會。
中國證監會認為本所對新增事項的審核意見依據明顯不充分，退回本所補充審核的，本所對補充審核事項重新審核。本所審核意見為本次交易符合重組條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料；本所審核意見為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，作出終止審核的決定。
本所根據前兩款規定進一步問詢或補充審核的時間，不計算在本規則第四十一條、第四十四條規定的時限內。
上市公司應當及時披露相關問詢問題以及註冊結果，並根據需要更新申請檔案並披露。
第五節 審核中止與終止
第五十一條 出現下列情形之一的，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當及時告知本所，本所將中止審核：
（一）本次交易涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未結案；
（二）上市公司因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，對本次交易影響重大；
（三）獨立財務顧問、證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管或者接管等監管措施，被證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所採取一定期限內不接受其出具的相關檔案的紀律處分，尚未解除；
（四）獨立財務顧問、證券服務機構的相關簽字人員，被中國證監會依法採取不得從事證券業務或者證券服務業務的證券市場禁入、認定為不適當人選等措施，被證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所採取一定期限內不接受其出具的相關檔案的紀律處分，或者被證券業協會採取認定不適合從事相關業務的紀律處分，尚未解除；
（五）申請檔案中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；
（六）中國證監會根據《重組辦法》等規定責令暫停重組活動，或者責令相關主體作出公開說明或者披露專業意見；
（七）上市公司、獨立財務顧問主動要求中止審核，理由正當並經本所同意。
出現前款第一項至第六項所列情形，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構未及時告知本所，本所經核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。
第一款所列情形消除後，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當及時告知本所。本所經審核確認後，恢復對發行股份購買資產申請的審核。審核時限自恢複審核之日起繼續計算；但財務報告期調整達到一個或者一個以上會計年度的，審核時限自恢複審核之日起重新計算。存在第一款第一項規定的情形，但符合中國證監會有關規定的，視為相關情形已消除。
第五十二條 出現下列情形之一的，本所將終止審核：
（一）中國證監會根據《重組辦法》等規定，責令上市公司終止重組活動；
（二）上市公司更換獨立財務顧問、對交易方案進行重大調整或者上市公司、獨立財務顧問撤回申請檔案；
（三）上市公司未在規定時限內回複本所審核問詢或者未對申請檔案作出解釋說明、補充修改；
（四）申請檔案內容存在明顯瑕疵，嚴重影響本所正常審核，或者嚴重影響投資者作出價值判斷或者投資決策；
（五）申請檔案被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（六）上市公司、交易對方及有關各方，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員等主體阻礙或者拒絕中國證監會或者本所依法實施的檢查或者督導；
（七）上市公司、交易對方及有關各方，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員等主體以不正當手段嚴重干擾本所審核工作；
（八）本規則第五十一條第一款第三項至第七項規定的中止審核情形未能在兩個月內消除；
（九）本所審核認為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求。
第五十三條 本所對上市公司發行股份購買資產申請不予受理或者終止審核的，上市公司可以在收到本所相關檔案後五個工作日內，向本所申請複審；但因本規則第五十二條第二項終止審核的，不得申請複審。複審的有關事項，適用《上海證券交易所股票發行上市審核規則》等關於複審的有關規定。
經複審，上市公司申請理由成立的，本所對發行股份購買資產申請重新審核，審核時限自重新審核之日起重新計算；申請理由不成立的，本所維持原決定。
第六節 會後事項
第五十四條 併購重組委員會形成審議意見後至中國證監會作出註冊決定前，發生重大事項，對上市公司本次交易是否符合重組條件或者信息披露要求產生重大影響的，本所重組審核機構經審核決定是否重新提交併購重組委員會審議。
第五十五條 中國證監會作出註冊決定後至本次交易實施完畢前，發生重大事項，可能導致上市公司本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，上市公司應當暫停本次交易。本所發現上市公司存在上述情形的，有權要求上市公司暫停本次交易。
上市公司、交易對方、獨立財務顧問應當將上述情況及時報告本所並作出公告，說明重大事項相關情況及上市公司將暫停本次交易。
本所經審核認為相關重大事項導致上市公司本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，將出具明確意見並報告中國證監會。
第六章 審核相關事項
第五十六條 本所向市場公開重組審核的下列信息，接受社會監督：
（一）在審上市公司名單、基本信息及審核工作進度；
（二）本所審核問詢，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構的回覆，但涉及國家秘密或者商業秘密的除外；
（三）併購重組委員會的會議時間、審議的上市公司名單、參會委員名單、審議結果及現場問詢問題；
（四）中國證監會的註冊決定；
（五）本所對上市公司、交易對方及有關各方，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員採取的自律監管措施或者紀律處分；
（六）本所認為必要的其他信息。
第五十七條 本所受理申請檔案後至本次交易實施完畢前，發生重大事項的，上市公司、交易對方、獨立財務顧問應當及時向本所報告，按照要求履行信息披露義務、更新申請檔案。上市公司的獨立財務顧問、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，並向本所提交專項核查意見。
第五十八條 本所受理申請檔案後至本次交易實施完畢前，上市公司及其獨立財務顧問應當密切關注公共媒體關於本次交易的重大報導、市場傳聞。
相關報導、傳聞與上市公司信息披露存在重大差異，或者所涉事項可能對本次交易產生重大影響的，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當向本所作出解釋說明，並按照規定履行信息披露義務。獨立財務顧問、證券服務機構應當進行必要的核查並向本所報告核查結果。
第五十九條 本所受理申請檔案後至本次交易實施完畢前，本所收到與本次交易相關的投訴舉報的，可以就投訴舉報的具體事項向上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構進行問詢，要求其向本所作出解釋說明，並按照規定履行信息披露義務；要求獨立財務顧問、證券服務機構進行必要的核查並向本所報告核查結果。
第六十條 本所在審核中，發現上市公司申請檔案存在重大疑問且上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構回覆中無法作出合理解釋，或者本次交易涉及重組上市的，本所可以提請對上市公司、交易對方、標的資產、獨立財務顧問、證券服務機構進行現場檢查，或者對獨立財務顧問、證券服務機構進行現場督導。
第六十一條 本所在審核中，對重組條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規範性檔案理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時請示中國證監會。
第六十二條 上市公司應當在併購重組委員會審議認為不符合重組條件或者信息披露要求、收到本所終止審核決定或者中國證監會不予註冊的決定後次一交易日就該結果予以公告。
上市公司董事會應當根據股東大會的授權，在收到本所終止審核決定或者中國證監會不予註冊的決定後十日內，就是否修改或者終止本次重組方案作出決議並予以公告。決定終止方案的，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明，並按照公司章程的規定提交股東大會審議，股東大會就重大資產重組事項作出決議時已具體授權董事會可以決議終止本次交易的除外；準備重新上報的，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計畫等。
本所對發行股份購買資產申請不予受理、終止審核的，上市公司可以在相關情形消除或者相關問題解決後再行申報。
第七章 持續督導
第六十三條 為上市公司實施重大資產重組提供服務的獨立財務顧問，應當按照中國證監會和本所的相關規定，履行持續督導職責。
獨立財務顧問應當指定項目主辦人負責持續督導工作，並在資產重組實施情況報告書中披露。前述項目主辦人不能履職的，獨立財務顧問應當另行指定履職能力相當的人員並披露。
上市公司、標的資產及其相關人員，應當充分配合獨立財務顧問履行持續督導職責，及時提供必要的信息，保障履職所需的各項條件，協助披露持續督導意見。
第六十四條 上市公司實施重大資產重組的，持續督導期限為本次交易實施完畢當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。
前款規定的期限屆滿後，存在尚未完結的督導事項的，獨立財務顧問應當繼續履行持續督導職責，並在各年度報告披露之日起十五日內就相關事項的進展情況出具核查意見。
第六十五條 獨立財務顧問應當勤勉盡職，通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司信息披露情況，履行下列持續督導職責：
（一）就督促上市公司按照相關規定實施重組方案，及時辦理資產的交付或者過戶手續等情況，履行相關信息披露義務；
（二）輔導和督促標的資產主要股東、主要管理人員以及核心技術人員知曉並遵守上市公司信息披露、規範運作要求；
（三）關注並督促上市公司有效控制、整合、運營標的資產；
（四）關注並督促上市公司披露對標的資產持續經營能力、核心競爭力有重大不利影響的風險或者負面事項；
（五）關注並督促相關方履行承諾；
（六）關注並督促上市公司按照企業會計準則的有關規定，對商譽進行確認和計量；
（七）《重組辦法》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》規定的其他持續督導職責。
前款各項所涉事項對上市公司或者標的資產產生重大影響，或者與重大資產重組報告書等檔案披露或者預測情況存在重大差異的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時披露，並於公司披露公告時，就披露信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露。
第六十六條 存在下列情形之一的，獨立財務顧問應當對上市公司或者標的資產進行現場核查，出具核查報告並披露：
（一）標的資產存在重大財務造假嫌疑；
（二）上市公司可能無法有效控制標的資產；
（三）標的資產可能存在未披露擔保；
（四）標的資產可能存在非經營性資金占用；
（五）標的資產股權可能存在重大未披露質押。
獨立財務顧問進行現場核查的，應當就核查情況、提請上市公司及投資者關注的問題、本次現場核查結論等事項出具現場核查報告，並在現場核查結束後五個工作日內披露。
第六十七條 上市公司實施重大資產重組，交易對方作出業績承諾並與上市公司簽訂補償協定的，獨立財務顧問應當在業績補償期間內，持續關注業績承諾方的資金、所持上市公司股份的質押等履約能力保障情況，督促其及時、足額履行業績補償承諾。
相關方喪失履行業績補償承諾能力或者履行業績補償承諾存在重大不確定性的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時披露風險情況，並就披露信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露。
相關方未履行業績補償承諾或者履行業績補償承諾數額不足的，獨立財務顧問應當督促上市公司在前述事項發生的十個工作日內，制定並披露追償計畫，並就追償計畫的可行性以及後續履行情況發表意見並披露。
第六十八條 上市公司實施重組上市的，獨立財務顧問自本次交易實施完畢之日起，應當遵守《上市規則》關於首次公開發行股票並上市持續督導的規定，以及《重組辦法》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》及本所相關規則規定的持續督導職責。
第八章 自律管理
第六十九條 本所在發行股份購買資產審核中，可以根據本規則及本所相關規則單獨或者合併採取下列日常工作措施：
（一）要求對有關問題作出解釋和說明；
（二）出具監管工作函；
（三）約見有關人員；
（四）要求提供相關備查檔案或者材料；
（五）向中國證監會報告有關情況；
（六）本所規定的其他日常工作措施。
第七十條 上市公司、交易對方未按照相關法律法規實施重大資產重組，或者因定價顯失公允、違反業績承諾、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權益的，本所可以要求限期改正，並可以採取《上市規則》等規則規定的自律監管措施或者紀律處分；情節嚴重的，可以要求終止本次交易，並可以採取《上市規則》等規則規定的紀律處分。
第七十一條 上市公司、交易對方及有關各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，並可以對其單獨或者合併採取《上市規則》等規則規定的自律監管措施或者紀律處分：
（一）未按照相關法律法規報送申請檔案、有關報告或者披露重大資產重組信息；
（二）申請檔案、報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）拒絕、阻礙、逃避現場檢查或者現場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料；
（四）以不正當手段嚴重干擾本所審核工作；
（五）其他違反相關法律法規的行為。
第七十二條 上市公司董事、監事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的控股股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本規則的規定履行相關義務，導致重大資產重組損害上市公司利益的，或者組織、指使、配合或者直接從事第七十一條規定的違規行為的，本所可以視情節輕重對其單獨或者合併採取《上市規則》等規則規定的自律監管措施或者紀律處分。
第七十三條 為重大資產重組提供服務的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範、業務規則，或者未依法履行盡職調查、報告和披露以及持續督導職責的，本所可以視情節輕重對其單獨或者合併採取下列自律監管措施或者紀律處分：
（一）口頭警示；
（二）書面警示；
（三）監管談話；
（四）通報批評；
（五）公開譴責；
（六）三個月至三年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請檔案或者信息披露檔案；
（七）一年至三年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構相關人員簽字的申請檔案或者信息披露檔案。
（八）其他自律監管措施或者紀律處分。
第七十四條 上市公司股東減持因發行股份購買資產取得的股份，違反本規則的，本所可以視情節輕重，按照《上市規則》等規則的規定，採取相應的自律監管措施或者紀律處分。
第七十五條 本所在審核中，發現上市公司、交易對方及有關各方，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員涉嫌證券違法的，將依法報告中國證監會。
前款規定的監管對象被其他證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所採取暫不接受檔案、認定為不適當人選等自律監管措施和紀律處分的，本所按照業務規則，在相應期限內不接受其提交或簽字的相關檔案，或者認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，並對該監管對象提交或者簽字且已受理的其他檔案中止審核，或者要求上市公司解聘相關人員等。
第九章 附則
第七十六條 上市公司發行存托憑證、優先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證購買資產或者募集配套資金，或者實施涉及股份等發行的合併、分立的，信息披露要求、審核程式等參照適用本規則。
科創板上市公司配套募集資金應當主要投向科技創新領域。
第七十七條 本規則所稱有關各方，是指上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他相關方。
第七十八條 本規則經本所理事會審議通過並報中國證監會批准後生效，修改時亦同。
第七十九條 本規則由本所負責解釋。
第八十條 本規則自發布之日起施行。本所於2023年2月17日發布的《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（上證發〔2023〕30號）同時廢止。
