《三亞市國資委監管企業重大事項管理規定》是2014年4月22日三亞市國資委發布的規定。
基本介紹
- 中文名：三亞市國資委監管企業重大事項管理規定
- 發布單位：三亞市國資委
- 發布文號：三府〔2014〕76號
- 施行時間：2014年4月22日
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實十八屆三中全會精神，切實履行監管職責，完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，進一步簡政放權，深化事項審批制度改革，為企業鬆綁，強化企業自主經營權，建立現代企業制度，完善公司法人治理結構。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》及《海南省國資委所出資企業重大事項管理暫行辦法》等有關規定，結合三亞實際，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於三亞市政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）所監管企業（以下簡稱所監管企業）及其所屬企業或者託管的企業，包括國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司。
第三條 本辦法所稱重要子企業是指承擔所監管企業的主營業務的實際運營、並且由其管理和控制的重要經營單位。
重要子企業名單由所監管企業核定並於每年2月28日前報市國資委核准。
第四條 本辦法所稱重大事項是指：
(一) 企業章程制定和修改；
(二) 企業發展戰略規劃和實施計畫；
(三) 企業重大投資活動；
(四) 企業上市、發行債券、大額擔保；
(五) 企業重組（含合併、分立）、企業改制、企業解散、申請破產；
(六) 企業涉及處置重大資產、國有資產轉讓、國有股權變動的事項；
(七) 企業主營業務確定和變更；
(八) 企業增加或減少註冊資本；
(九) 企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的制定；
(十) 董事會工作報告；
(十一) 對外大額捐贈、贊助；
(十二) 企業資產損失核銷；
(十三) 企業工資總額與薪酬分配方案；
(十四) 企業年度經營計畫；
(十五) 其他法律法規規定的重大事項。
第五條 所監管企業及其所屬企業將國有土地（含地上附著物）資產轉讓、以土地使用權作價入股、合資合作、擔保等導致土地權屬發生變化（或其他土地實際控制權發生變化的情形）的，按市政府《三亞市國有單位土地資產處置管理辦法》（三府〔2012〕189號）執行。
第六條 企業報告重大事項分為核准或決定事項、備案事項。
核准或決定事項為須經市國資委審核批准及由市國資委審核後報請市人民政府批准的事項，備案事項為告知事項。
核准或決定事項以“請示”書面檔案形式上報，備案事項以“報告”書面檔案形式上報。
第二章 企業章程制定和修改
第七條 國有獨資企業、國有獨資公司章程由市國資委制定，或者由公司董事會制訂報市國資委核准。
國有資本控股公司章程，由全體股東共同制定。提交股東會審議前，需報經市國資委審核。
第八條 所監管企業應當制定或者參與制定子企業章程，重要子企業章程須報市國資委備案。
第九條 所監管企業修改公司章程，參照本辦法第六條、第七條的規定進行。
第十條 所監管企業制定、修改公司章程，除了依據本辦法外，可參照《海南省政府國有資產監督管理委員會出資監管公司章程管理辦法》的相關規定執行。
第三章 企業發展戰略規劃和實施計畫
第十一條 所監管企業應當編制企業發展戰略規劃，並報市國資委核准後組織實施。其重要子企業的發展戰略規劃報市國資委備案。
第十二條 所監管企業對發展戰略規划進行調整的，應當向市國資委報送調整後的發展戰略規劃文本及說明理由，經市國資委核准後調整。
第十三條 所監管企業應當在每年2月28日前，將本企業及其重要子企業發展戰略規劃上一年度實施情況和本年度實施計畫報市國資委備案。
年度實施計畫主要包括年度投融資計畫和年度經營預算。
第四章 重大投資
第十四條 本辦法所稱重大投資是指：
(一) 以現金、實物等方式進行的固定資產投資(包括基本建設投資和更新改造投資)；
(二) 所監管企業設立子企業，收購兼併、注資參股、資產劃轉、股權置換、無形資產等投資；
(三) 金融投資(包括證券投資、保險業投資、期貨投資、委託貸款、委託理財)；
(四) 市外投資（包括設立辦事機構）；
(五) 主業以外的其他投資。
第十五條 所監管企業的下列投資事項為備案事項：
(一) 已列入經市國資委備案的年度投資、融資計畫的投資項目，單項超過淨資產5%或200萬元（含200萬元）以上的投資，在具體實施前需單項報市國資委備案；
(二) 未列入年度投融資計畫且單項不超過淨資產5%或者200萬元的投資項目需補報投資計畫並備案。
第十六條 已列入年度投資計畫，但所監管企業的下列投資事項為年度實施計畫需報國資委核准：
(一) 未列入年度投融資計畫的非主業投資事項；
(二) 未列入年度投融資計畫的主業投資事項，且單項超過淨資產5%或200萬元以上的投資；
(三) 在市外設立投資機構。
市國資委依法審定的公司章程對重大投資額度作出特別規定的，從其規定。
第十七條 所監管企業重大投資項目上報市國資委核准、備案時，應當提交以下相關材料：
(一) 項目說明及項目可行性研究報告；
(二) 合資、合作投資的，合資、合作者資信證明和合資、合作協定（草稿）或意向性檔案；
(三) 根據法律法規規定所需的相關實物作價評估及確認檔案，相關智慧財產權、無形資產的評估確認檔案相關實物作價評估及確認檔案；
(四) 投資資金的來源說明和企業近三年利潤及利潤分配表；
(五) 企業內部決策檔案；
(六) 企業法律顧問出具的法律意見書；
(七) 法律法規規定的其他檔案。
第十八條 投資項目實施過程中出現下列情形的，應當重新報請市國資委核准，重新履行決策程式：
(一) 對投資額、資金來源及構成進行調整，或項目實際投資額超過計畫投資額10%以上的投資；
(二) 股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移的；
(三) 投資合作方嚴重違約，損害出資人權益的；
(四) 需報告市國資委履行重新核准手續的其他重大投資事項。
第十九條 所監管企業應當對重大投資項目實行後評價管理，後評價報告應當報市國資委備案。
所監管企業重大投資管理，除了依據本辦法，可參照《省屬國有企業投資監督管理暫行辦法》的規定執行。
第五章 企業上市、發行債券、對外擔保
第二十條 所監管企業及其所屬企業上市報市國資委決定後，根據國家有關法律、行政法規的規定向有關部門、機構提出上市申請。
第二十一條 所監管企業中國有獨資企業、國有獨資公司發行債券由市國資委決定。國有資本控股公司發行債券應在董事會後、股東會前報市國資委決定。所監管企業所屬重要子企業發行債券，應在該子企業董事會後、股東會前由所監管企業報市國資委決定。
國家有關法律、行政法規的規定需上報有關部門、機構批准的，從其規定。
第二十二條 所監管企業及其重要子企業通過發行債券等方式，用於資本性投入的融資項目，應當報市國資委核准。核准應當報送下列檔案：
(一) 融資項目核准申請；
(二) 董事會同意融資的書面決議；
(三) 融資項目可行性分析報告，包括融資項目說明書、融資形式、還款計畫、還款資金來源、融資風險評價等；
(四) 最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告;
(五) 企業法律顧問出具的法律意見書；
(六) 其他需要上報的檔案。
第二十三條 所監管企業及其重要子企業為滿足流動資金需要發行短期債券的，應當報市國資委核准。核准應當報送下列檔案：
(一) 融資項目說明書；
(二) 董事會同意融資的書面決議；
(三) 企業法律顧問出具的法律意見書；
(四) 其他需要上報的檔案。
第二十四條 所監管企業為其所屬企業提供擔保應當報市國資委核准。核准應當提交下列檔案：
(一) 董事會同意擔保的書面決議；
(二) 擔保說明書，包括擔保事項說明、與被擔保方關係、被擔保方資信狀況、財務狀況、擔保方累計擔保額、擔保風險評價；
(三) 企業法律顧問出具的法律意見書；
(四) 被擔保方提供反擔保的有關檔案。
擔保額超過100萬元的，由市國資機構審核並提出處置意見後，報市人民政府核准。
第二十五條 所監管企業原則上只能為其所屬企業提供擔保，確需為所屬企業以外的企業提供擔保的，應當報市國資委審核並提出意見後，報市人民政府審批。應當報送下列檔案：
(一) 擔保項目核准申請；
(二) 董事會同意擔保的書面決議；
(三) 擔保說明書，包括擔保事項說明、與被擔保方關係、被擔保方資信狀況、財務狀況、擔保方累計擔保額、擔保風險評價等；
(四) 被擔保方提供反擔保的有關檔案；
(五) 企業法律顧問出具的法律意見書。
第六章 企業重組改制
第二十六條 本辦法所稱企業重組，是指所監管企業及其子企業中的國有獨資企業、國有獨資公司、國有控股公司採取合併、分立、增資擴股等方式組建新的國有獨資企業、國有獨資公司、國有控股公司或者國有企業集團。
本辦法所稱企業改制，是指所監管企業及其子企業中的國有獨資企業改為國有獨資公司，國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司，國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。
第二十七條 所監管企業重組應當報市國資委決定。涉及上市公司重組的，按國務院國資委的相關規定執行。
所監管企業改制應當報市國資委決定。企業改制時涉及股份制改造的，按照國家、省和市有關規定辦理相關審批手續。
第二十八條 所監管企業及其重要子企業的破產、解散、清算方案，報市國資委決定。
企業上報的破產、解散、清算方案應當包括下列內容：
(一) 企業破產（解散、清算）的申請；
(二) 企業破產預案或解散、清算方案；
(三) 企業職工代表大會決議；
(四) 職工安置方案；
(五) 企業法律顧問出具的法律意見書；
(六) 其他需要上報的材料。
第七章 國有資產轉讓
第二十九條 所監管企業國有資產轉讓（即將國家對企業的出資所形成的權益轉讓給其他單位或個人的行為，含國有股權變動）由市國資委決定。其中，轉讓企業國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，由市國資委提出審核意見後，報請市人民政府批准。
所監管企業對其控制的上市公司股權作出變動，除報市國資委決定外，還應當執行國家證券管理法規和國務院國資委有關上市公司國有股權管理的有關規定。
第三十條 轉讓國有資產的企業應當向市國資委提交下列材料:
(一) 轉讓資產概況、轉讓的理由、轉讓收入的處置;
(二) 轉讓資產的資產評估報告；
(三) 轉讓資產涉及的企業財務審計報告、近期會計報告;
(四) 轉讓資產涉及的債權債務處理意見；
(五) 企業法律顧問出具的法律意見書;
(六) 其他相關的材料。
第三十一條 企業國有資產轉讓，應當按照國家和本市有關規定開展清產核資、審計和資產評估等工作，並經以市國資委核准或者備案的資產評估結果作為確定價格的參考依據，合理確定轉讓價格，重大資產轉讓需報市政府審批。
第三十二條 國有資產轉讓應當通過海南產權交易機構進行交易，除按照國家規定可以直接協定轉讓的以外，轉讓應當採用公開競價的交易方式進行。轉讓方應當如實披露有關信息，徵集受讓方；徵集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當採用公開競價的交易方式。
第八章 企業其他重大事項
第三十三條 所監管企業涉及以下重大事項，應當報市國資委決定:
(一) 企業的主營業務確定和變更(含與企業主營業務相關的各種資質的轉移)、增加或減少註冊資本；
(二) 企業處置單項債權賬面原值100萬元及以上；
(三) 企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
(四) 所監管企業及其所屬企業將單位房產出租，出租期限超過法定代表人3-5年任期，涉及房產面積和租金金額較大的。
第三十四條 所監管企業及其所屬企業涉及以下重大事項，應當報市國資委核准：
(一) 對外捐贈、贊助10萬元（含）以上的；
(二) 對外支付律師代理等中介費用20萬元以上，或者支付律師代理費用超過案件標的額10%的。
第三十五條 所監管企業具有下列情形之一的訴訟、仲裁或者可能引起訴訟、仲裁的案件，應當報市國資委備案：
(一) 涉案金額超過50萬元（含50萬元）人民幣以上的；
(二) 企業作為一方當事人的重大行政複議、行政訴訟；
(三) 企業作為一方當事人在分立、合併、改制、重組、上市、解散、破產等重大經濟活動中發生的；
(四) 企業涉嫌單位犯罪，以及企業負責人涉嫌犯罪的；
(五) 可能引發群體性訴訟或者系列訴訟的；
(六) 其他涉及出資人和企業重大權益或者具有市內外重大影響的。
第三十六條 所監管企業及其所屬企業因所占土地附著物發生轉讓、抵押、租賃等情形，導致其土地使用權相應變動的，應當按照國家及省市有關規定辦理相關手續，並報市國資委備案。
所監管企業及其所屬企業重大資產遭受司法機關、行政執法機關凍結、查封等強制措施的，應當在採取強制措施之日起三日內向市國資委報告。
第三十七條 所監管企業中的國有獨資公司、國有資本控股公司董事會應當在每年2月28日前向市國資委報送上一年度《董事會工作報告》。
市國資委派出到國有資本參股公司的董事應當在每年2月28日前向市國資委報送上一年度《董事工作報告》。
第三十八條 所監管企業及其所屬企業在審計過程中發現重大國有資產損失的有關情況，應當按照有關規定及時向市國資委報告。
第三十九條 按照有關法律法規和公司章程規定，所監管企業應當向市國資委報告的其他事項。
第九章 重大事項的決策、報告程式
第四十條 所監管企業依照規定向市國資委報告重大事項，須經市國資委核准後方能實施的，市國資委自企業上報材料齊備之日起，20個工作日內給予明確回復。緊急事項經充分溝通後，及時辦理。對需與相關部門協商，以及需要進一步請示市政府批准的事項，承辦時限據實延長並告知企業。
第四十一條 所監管企業向市國資委備案的重大事項，明顯違法或者侵害出資人權益的，市國資委應當於備案之日起十日內向所監管企業提出改進意見。
第四十二條 所監管企業的合併、分立、改制、解散、申請破產以及法律、行政法規規定應當報經市人民政府批准的重大事項，市國資委審核提出意見後，報請市人民政府批准。
第四十三條 對所監管企業呈報的重大事項，市國資委可根據具體情況委託專家決策諮詢委員會進行諮詢、論證。
第十章 附 則
第四十四條 國有資本參股公司依照《公司法》及企業章程規定，需向股東報告的重大事項按照本辦法執行。
國有資本參股公司，由國資委派出的董事在相應事項提交董事會、股東會、股東大會討論決定前，向市國資委報告，按照市國資委的指示依法行使股東權利。並將董事會、股東會、股東大會相關決議報市國資委備案。
第四十五條 所監管企業應當將本辦法的規定納入公司章程，在公司章程中明確有關重大事項的決策程式。
第四十六條 所監管企業應當根據本辦法及其他規定，結合企業實際情況，制定本企業內部有關重大事項報告的管理制度。
第四十七條 市國資委定期對所監管企業重大事項報告制度的執行情況進行檢查，檢查結果作為考核評價、獎懲和任用所監管企業負責人、派出董事的重要依據。對未按本辦法執行重大事項報告制度的企業，予以通報批評，同時責成企業及其負責人做出書面檢查。造成國有資產損失的，根據相關法律法規追究責任人責任。
第四十八條 市國資委機關工作人員要按照本辦法的規定，切實履行職責，對企業上報核准備案事項及時辦理回復。對辦事拖沓，嚴重失職，造成不良影響或後果的，依據相關規定嚴肅處理。
第四十九條 本辦法施行後，市政府以往相關規定與本辦法規定不一致的，以本辦法為準。
第五十條 本辦法具體適用問題由三亞市政府國有資產監督管理部門負責解釋。
第五十一條 本辦法自2014年4月22日起施行。
