《IPO註冊制：審核要點與實操指引》，是2023年法律出版社出版的圖書，作者是投行小兵、梁爽。
基本介紹
- 中文名：《IPO註冊制：審核要點與實操指引》
- 作者：投行小兵、梁爽
- 出版社：法律出版社
- 出版時間：2023年2月
- 裝幀：平裝
- ISBN：9787519774219
內容簡介,圖書目錄,
內容簡介
縱觀這些年IPO審核的歷程，IPO審核更加關注企業的市場競爭能力、客戶評價情況以及實現收入利潤的情況等；更加關注企業的規範治理和內部控制的有效性，對於一個上市公司來說，合規性和規範性就顯得尤為重要。該書關注企業IPO審核中的核心問題，涵蓋股東以及股東出資、企業的股權架構、企業的商業模式、企業合規經營、 企業業務的獨立性、資產完整、勞動人事等方面的內容，注重實務操作方法與操作性，給予上市企業較有價值的指引和參考。
圖書目錄
第一章 股東及出資
第一節 特殊股東身份問題
一、合夥企業股東
二、高校教師作為股東
三、高校作為股東
四、三類股東
五、證監會系統離職人員
六、股東的其他情形
第二節 股東出資瑕疵問題
一、出資不實
二、職務發明與虛假、抽逃出資
三、無形資產出資瑕疵
四、出資義務轉讓
五、出資的程式性瑕疵
六、其他特定出資形式
七、出資問題審核標準重大變化
第三節 股東突擊入股
一、新增股東的核查與信息披露
二、突擊入股的股份鎖定要求
三、註冊制下突擊入股的商業邏輯思考
第二章 股權架構
第一節 實際控制人
一、實際控制人認定的基本原則
二、股份比例與實際控制人認定
三、共同實際控制人
四、無實際控制人
五、實際控制人是否變更
第二節 特定股權架構IPO
一、分拆上市
二、境外架構上市
三、控股型公司
四、與上市公司有關的IPO
第三節 特殊股權架構管理
一、紅籌架構
二、特殊股權情形
三、分立合併
四、新設上市主體
五、整體變更
第四節 影響股權穩定的因素
一、股權質押
二、對賭協定
三、股份代持
四、特殊股權情形
第三章 商業模式
第一節 經銷模式
一、銷售模式的分類
二、經銷模式的分類
三、經銷模式的核查思路
四、經銷模式最終銷售的核查
五、居間模式
六、供應鏈模式
七、勾稽關係與商業邏輯
八、其他業務模式簡介
第二節 兩票制
一、兩票制的主要政策
二、兩票制對經營模式的影響
三、兩票制對醫藥渠道商的影響
第三節 創新模式
一、與客戶共同設立公司
二、與競爭對手進行合作
三、與前員工合作
四、供應鏈服務
五、搭售模式
六、價格調整機制
第四節 其他典型模式
一、渠道商
二、貼牌生產
三、委託加工
第四章 業務獨立
第一節 同業競爭
一、核查範圍和標準
二、重大不利影響同業競爭
三、親屬同業競爭
第二節 關聯交易
一、關聯方認定
二、關聯交易必要性和公允性（合理性）
三、關聯交易超過30%
四、參照關聯交易披露的交易
五、租賃控股股東資產
六、關聯方的轉讓
七、關聯交易決策程式
八、識別與錯報
九、核查與論證
第三節 重大客戶（供應商）重大依賴
一、認定標準
二、審核關注
三、解決思路
四、供應商依賴
五、客戶和供應商雙重依賴
第四節 客戶（供應商）入股
一、基本商業邏輯
二、審核關注
三、解釋思路
第五節 既是客戶又是供應商
一、基本商業邏輯
二、審核關注
第六節 向客戶（供應商）提供資助
一、基本情形
二、審核關注
三、解釋思路
四、核查步驟
第七節 其他情形
一、生態圈的業務獨立性
二、銷售區域集中
三、投資收益占比高
第五章 合規經營
第一節 重大違法違規行為
一、審核標準
二、刑事處罰
第二節 業務合規
一、經營資質問題
二、招投標行為
三、違規分包
四、超產能生產
五、違反契約
第三節 法律瑕疵
一、契約要件及效力
二、轉貸問題
三、票據違規
四、未辦理髮改委備案手續
五、內控制度
第四節 行政處罰
一、環保處罰
二、稅務處罰
三、海關處罰
四、市場監管處罰
五、安全事故
第五節 訴訟糾紛
一、核查及披露要求
二、訴訟實質影響的判斷
第六節 募投項目
一、審核關注
二、土地出讓手續
三、募集資金置換土地出讓金
四、環評要求
第六章 資產完整
第一節 房地產
一、集體土地
二、違規建築
三、經營場所主要是租賃房產
第二節 商標權
一、IPO之前沒有商標
二、商標申請過程中有異議
三、商標訴訟
四、商標來自授權
五、商標轉讓
六、商號
第三節 專利
一、審核標準變化
二、專利訴訟
三、專利被主張無效
四、合作開發
第四節 非專利技術與商業秘密
一、基本概念
二、主要特徵
三、非專利技術與專利的區別
四、非專利技術與商業秘密
五、專利申請的悖論
六、非專利技術保護的空白
第七章 勞動人事
第一節 社保和公積金
一、社保
二、公積金
第二節 股權激勵
一、激勵對象
二、公允價值
三、股份支付
四、等待期分攤
五、資金來源
六、特殊激勵方式
七、期權激勵
第三節 勞務派遣
一、基本規則
二、審核關注
三、勞務分包
第四節 競業禁止
一、前員工離職創業
二、競業禁止
三、IPO是否審核商業道德
第五節 董事和高管
一、獨立董事
二、董事和高管
第六節 特殊勞動關係
一、事業單位編制
二、人員返聘
