非公司型合資結構又稱為契約型合資結構，是項目發起人為實現共同目的，根據合作經營協定結合在一起的一種投資結構，是一種大量使用並且被廣泛接受的投資結構。
基本介紹
- 中文名：非公司型合資結構
- 別稱：契約型合資結構
- 特徵：非公司型合資結構是通過每
- 類型：一種大量使用的投資結構
定義,特徵,優點,缺點,合資結構區別,
定義
非公司型合資結構在項目融資中的套用領域主要集中在採礦、能源開發、初級礦產加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等。這種投資結構從嚴格的法律概念上來說不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種契約性質的合作關係。選擇這種投資結構的原因可能是因為在這些領域僅由一個投資者來開發並融資能力有限，所以聯合其他投資者來共同融資、共同解決技術和管理問題，並共同承擔風險，但又不失去對投資項目的控制。或者投資者具有進行項目開發所需要的所有條件，如技術、經驗及融資能力，但缺少當地政府授予的經營契約，此時，它就可能與當地的經營者聯合起來共同投資。
特徵
(1)非公司型合資結構是通過每一個投資者之間的合資協定建立起來的。
(2)在非公司型合資結構中，每一個投資者直接擁有全部的項目資產的一個不可分割的部分。
(3)根據項目的投資計畫，每一個投資者需要投入相應比例的資金，這些資金的用途可以包括項目的前期開發費用、項目的固定資產投入、流動資金、共同生產成本和管理費用等等；同時，每一個投資者直接擁有並有權獨自處置其投資比例的項目最終產品。
(4)投資者只承擔與其投資比例相應的責任，投資者之間沒有任何的連帶責任或共同責任。
(5) 由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結構的最高決策機構，負責一切有關問題的重大決策；項目的日常管理由項目管理委員會指定的項目經理負責；項目經理可以由其中一個投資者擔任，也可以由一個獨立的項目管理公司擔任。有關項目管理委員會的組成、決策方式及程式以及項目經理的任命、責任、權利和義務，需要通過合資協定或者單獨的管理協定加以明確規定。
(6)投資者同意他們之間在非公司型合資結構中的關係是一種合作性質的關係，而不是一種合夥性質的關係。
(7)項目經營所需的資金由一種被稱為"資金支付系統"的機制來提供。這種資金支付系統是由各個投資者分別出資開立的一個共同賬戶，然後，考慮各投資者承擔債務的比例和下月項目費用支出預算來估算每個月各個投資者應出資的數額。如果某個投資者違約，則其他投資者將不得不代其履行支付義務，然後再要求違約者償還。
優點
非公司型合資結構具有以下幾方面的優點：
(1)投資者在合資結構中承擔有限責任。
每個投資者在項目中所承擔的責任將在合資協定中明確規定。除了特殊情況外，這些責任將被限制在投資者相應的投資比例之內，投資者之間沒有任何的連帶責任或共同責任。
(2)稅務安排靈活。
由於合資結構不是一個法人實體，所以項目本身不必繳納所得稅，其經營業績可以完全合併到各個投資者本身的財務報表中去，其稅務安排也將由每一個投資者獨立完成，這就為經營業績較好的投資者利用項目建設期的經營虧損沖抵公司所得稅提供了可能，從而降低了項目的綜合投資成本。
(3)融資安排較靈活。
項目投資者在非公司型合資結構中直接擁有項目的資產、直接掌握項目的產品，直接控制項目的現金流量，並且可以獨立設計項目的稅務結構，為投資者提供了一個相對獨立的融資活動空間。每一個投資者可以按照自身發展戰略和財務狀況安排項目的融資。
(4)投資結構設計靈活。
缺點
(1)結構設計存在一定的不確定性因素。
非公司型合資結構在一些方面的特點與合夥制結構類似，因而在結構設計上要注意防止合資結構被認為是合夥制結構而不是非公司型合資結構。
(2)投資轉讓程式比較複雜，交易成本比較高。
在非公司型合資結構中的投資轉讓是投資者在項目中直接擁有的資產和契約權益的轉讓。與股份轉讓或其他資產形式轉讓 (如信託基金中的信託單位)相比，程式比較複雜，與此相關聯的費用也比較高，對直接擁有資產的精確定義也相對比較複雜。
(3)管理程式比較複雜。
由於缺乏現成的法律規範非公司型合資結構的行為，參加該種結構的投資者的權益基本上依賴於合資協定加以保護，因而必須在合資協定中對所有的決策和管理程式按照問題的重要性清楚地加以規定。對於投資比例較小的投資者，特別要注意保護在合資結構中的利益和權力，要保證這些投資者在重大問題上的發言權和決策權。
合資結構區別
非公司型合資結構與合夥制結構的主要區別表現在兩個方面。
(1)非公司型合資結構不是以"獲取利潤"為目的而建立起來的。合資協定規定每一個投資者從合資項目中將獲得相應份額的產品，而不是相應份額的利潤。
(2) 在非公司型合資結構中，投資者們並不是"共同從事"二項商業活動。合資協定中規定每一個投資者都有權獨立作出其相應投資比例的項目投資、原材料供應、產品處置等重大商業決策。從稅務角度，一個合資項目是合作生產"產品"還是合作生產"收入"，是區分非公司型合資結構與其他投資結構的基本出發點。
從以上兩點可以看出，非公司型合資結構更適用於作為產品"可分割"的項目的投資結構。
