完全合併

完全合併是比例合併（Proportionate Consolidtion）的對稱。即編制合併會計報表，將母公司與子公司的會計報表項目分別予以合併，並抵消母公司投資收益與子公司利潤分配項目，並抵消內部交易的方法。在完全合併下，在合併資產負債表上，母公司的長期股權投資賬戶不是列示的一個項目，而是被子公司的全部各資產和負債項目所取代；在合併利潤表中，母公司的投資收益賬戶也不是列示為一個項目，而是被子公司的全部各項收入和費用所取代。若為非全資子公司，在合併利潤表中相應地確認少數股東權益。

基本介紹

• 中文名：比例合併
• 外文名：Proportionate Consolidtion
• 缺陷：判斷標準難以確定
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缺陷

缺陷之一

合併範圍的判斷標準難以確定。我們知道，進行完全合併或完全不合併，我們首先必須要對合併的範圍條件作出規定。長期以來，人們在爭論中達成共識，即判斷一個企業是否應納入合併範圍，應進行兩個基本判斷：①直接或間接擁有的股權百分比；②是否實質上擁有控制權。

把直接或間接擁有的股權百分比作為基本判斷標準，存在著無法克服、不能忽視的缺陷。因為它產生了有趣的“明暗線”現象：即人們無法理解，為什麼持股50．01%就可以完全合併，而持49.99%就不用合併。這時，我們無法解釋，為什麼這么微小的持股差別，竟然會導致如此巨大的合併會計報表差異？

另外，關於股權（所有權）的概念，人們仍心存疑問，如優先股、可轉換公司債券或認股權證書是否應該全部或部分地被視為所有權證明？也許是認識到任何的股權規定標準都是不恰當的，人們將期望的目光投向了第二判斷即是否實質上擁有控制權。

缺陷之二

無論是否合併均扭曲了企業集團的負債。在完全合併或完全不合併模式下，如果滿足合併條件，則被投資企業與母公司所有的資產和負債都須完全合併。這時候，合併會計報表中所反映的合併負債高估了企業集團合併資產的負債。因為，被合併的子公司是獨立的法人，如果母公司未對其債務提供擔保，那么依據《公司法》，子公司以自己的資產對負債承擔責任，而母公司無須對子公司的任何債務承擔任何責任。

反之，如果不滿足合併條件，則子公司不被納入合併範圍，這時合併會計報表又低估了企業集團合併資產的負債風險。例如：假設有A公司資產負債如下：資產1萬元，負債為0，所有者權益1萬元；A公司1萬元，全部是對B公司股權投資。B公司資產負債如下：資產9萬元，負債6萬元，所有者權益3萬元。

這時，由於A公司持股未達到實際控制程度，故A公司不能將B公司鋼人合併範圍，因此，A公司的合併會計報表（假設沒有其他子公司）就是A公司的資產負債表。僅從A公司資產負債表看，A公司的資產負債率為0，沒有任何負債。但實際上，對A公司的每1萬元權益投資上負有2萬元的負債。顯然，不合併嚴重低估了A公司的財務風險。

影響

完全合併（完全不合併）的第一項缺陷導致了在客觀上無法判斷合併與否；而第二項缺陷則扭曲了企業合併會計報表的債務情況，即在持股不是100%而進行合併時，將誇大集團負債，而持股不足以進行合併時，又掩飾了債務的存在。特別地是：公司的負債一方面反映了企業經營的風險，另一方面反映著企業未來現金的流出，對公司每股收益、淨資產收益率以及預測每股現金淨流量有著重要的影響。債權對股權的替代，提高了B係數，而B係數是CAPM模型中標準風險的量度。因而，扭曲負債實質上扭曲了公司的風險水平，會對投資者、債權人造成誤導。

情況

許多國家也都採用了是否實質上擁有控制權這個判斷標準。但是，如何確定“實質上的控制”卻一直困擾著理論界和實務界。我國財政部於1995年出台的《合併會計報表暫行規定》（以下簡稱“暫行規定”），列出了母公司對於被投資企業雖然不持有其過半數以上的權益性資本，但母公司對被投資企業存在實質性控制的四種情況。這四種情況，有的過於抽象，如“有權任免董事會等類似權力機構的多數成員”，何謂“有權”；有的具有明顯的選擇操縱性，如“通過與該被投資公司的其他投資者之間的協定，持有該被投資公司半數以上表決權”，此類與“其他投資者”之間的“協定”，由於股權投資的複雜性及信息的不對稱，最終成為了隨意選擇的幌子。不僅如此，暫行規定中還列出了不納入合併範圍的六種例外情形，其中第四種“準備近期售出而短期持有其半數以上的權益性資本的子公司”，其“準備”一詞更將主觀性發揮到極致。由此可見，所謂“實質上的控制”幾乎找不到任何具有可操作性的客觀解釋。