公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號《半年度報告的內容與格式》（2007年修訂。
基本介紹
- 中文名：關於印發《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號〈半年度報告的內容與格式〉》（2007年修訂）的通知
- 頒布單位：中國證券監督管理委員會
- 頒布時間：2007.06.29
- 實施時間：2007.06.29
第一章 總則,第二章 半年度報告全文,第三章 半年度報告摘要,
第一章 總則
第一條 為規範上市公司半年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者的合法權益，依據《公司法》、《證券法》等法律、法規，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，制定本準則。
第二條 半年度報告是中期報告的一種類型。凡根據《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票並在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應當按照本準則的要求編制和披露半年度報告。
第三條 本準則的規定是對半年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者決策可能產生重大影響的信息，不論本準則是否有明確規定，公司均應當披露。
第四條 本準則的某些具體要求對公司確實不適用的，經證券交易所批准後，公司可以根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改。
由於商業秘密等特殊原因，導致本準則規定的某些信息確實不便披露的，公司可以向證券交易所申請豁免，經證券交易所批准後，公司可不予披露。公司應當在相關章節說明未按本準則要求進行披露的原因。
第五條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可以採用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免不必要的重複和保持文字簡潔。
第六條 公司半年度報告的全文應當按本準則第二章的要求編制，摘要的編制應遵循本準則第三章的要求，並按照附屬檔案的格式進行披露。
半年度報告的報告期是指年初至半年度期末。
第七條 同時在境內、境外證券交易所上市的公司，如果境外證券監管部門對半年度報告的編制和披露要求與本準則不一致，應遵循報告披露內容從多不從少，報告要求從嚴不從寬的原則辦理，並應在同一時間公布半年度報告。
第八條 半年度報告中的財務報告可以不經審計，但中國證監會和證券交易所另有規定的除外。
第九條 半年度報告中的財務數據應當採用阿拉伯數字，有關貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，並以元、千元或百萬元為單位。
第十條 半年度報告的封面應當載明公司法定名稱、“半年度報告”字樣和報告期間。半年度報告印刷文本應採用質地良好的紙張印製，幅面應為209毫米×295毫米（相當於標準的A4紙規格）。
第十一條 公司應當在每個會計年度上半年結束之日起2個月內將半年度報告刊登在中國證監會指定的網站上，將半年度報告摘要刊登於至少一種中國證監會指定的報紙上。在指定報紙上刊登的半年度報告摘要最小字號應為標準6號字，最小行距為0.02。
公司可以將半年度報告刊登在其他網站和其他報刊上，但不得早於在中國證監會指定的網站或報刊上披露的時間。
第十二條 公司應當在半年度報告披露後及時將半年度報告原件或有法律效力的複印件備置於辦公地點和證券交易所，以供投資者查閱。
第十三條 公司應當在半年度報告披露後，上半年度結束之日起2個月內，將半年度報告各兩份分別報送中國證監會、公司所在地的證券監管派出機構和證券交易所。
第十四條 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證半年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶責任。
如有董事、監事、高級管理人員對半年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。
第十五條 已發行境內上市外資股及其衍生證券且在證券交易所上市的公司，應當參照執行本準則。國家另有規定的，從其規定。
已發行境內上市外資股及其衍生證券且在證券交易所上市的公司，應同時編制半年度報告外文譯本。公司應保證兩種文本內容的一致性，並在外文文本上註明：“本報告分別以中、英（或日、法等）文兩種文字編制，在對兩種文本的理解發生歧義時，以中文文本為準。”
第十六條 特殊行業公司除應當遵循本準則的規定外，還應執行中國證監會關於該行業信息披露的特別規定。
第二章 半年度報告全文
第一節 重要提示、釋義及目錄
第十七條 公司應當在半年度報告全文的顯要位置刊登如下重要提示:“公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”
如有董事、監事、高級管理人員對半年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或存在異議的，公司應披露如下聲明:“××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性、完整性，理由是:……，請投資者特別關注”。
公司還應單獨披露未出席董事會會議董事的姓名。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明：保證半年度報告中財務報告的真實、完整。
第十八條 財務報告已經會計師事務所審計並被出具標準審計報告的，公司應當明確表述“公司半年度財務報告已經××會計師事務所審計並出具標準審計報告”。
財務報告已經會計師事務所審計並被出具帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告（以下簡稱“非標準審計報告”），公司應說明審計意見涉及事項的披露位置，並作以下提示:“公司半年度財務報告已經××會計師事務所審計並出具帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已作詳細說明，請投資者注意閱讀”。
第十九條 公司應當對半年度報告中投資者難於理解及有特定含義的術語做出解釋。
第二十條 半年度報告的目錄應當標明各部分的標題及對應頁碼。
第二節 公司基本情況
第二十一條 公司應當披露如下事項:
（一）法定中、英文名稱及縮寫；
（二）法定代表人；
（三）董事會秘書及董事會證券事務代表的姓名、聯繫地址、電話、傳真及電子信箱；
（四）公司註冊地址，辦公地址及其郵政編碼，網際網路網址，電子信箱；
（五）公司選定的信息披露報刊名稱，登載半年度報告的中國證監會指定網站的網址，半年度報告備置地點；
（六）股票上市證券交易所，股票簡稱和股票代碼；
（七）其他有關資料。
第二十二條 公司應當遵循如下規定，披露主要財務數據和指標：
（一）公司應採用列表方式，提供報告期期末和上年末（或報告期和上年相同期間）主要財務數據與指標。
營業利潤、利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤、總資產、所有者權益（或股東權益）、經營活動產生的現金流量淨額、基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於上市公司股東的每股淨資產、每股經營活動產生的現金流量淨額、淨資產收益率。
上述淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤、所有者權益、基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於上市公司股東的每股淨資產等指標以歸屬於上市公司股東的數據填列。
公司在披露“扣除非經常性損益後的淨利潤”時，應說明扣除的項目及相關金額。
同時按國際會計準則編制財務報告的公司，還應披露分別按國內、國際會計準則編制的財務報告報告期的淨利潤、報告期末的淨資產並說明其差異。
（二）第（一）項中的財務數據與指標應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（以下簡稱《年度報告準則》）以及中國證監會頒布的其他有關信息披露規範的相關規定填列或計算。
第三節 股本變動和主要股東持股情況
第二十三條 報告期內因送股、轉增股本、配股、增發新股、可轉換公司債券轉股、實施股權激勵計畫、或其他原因引起股份總數及結構變動的，公司應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號—公司股份變動報告的內容與格式》相關要求予以披露。
第二十四條 公司應當披露報告期期末股東總數，並應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號—公司股份變動報告的內容與格式》相關要求披露：前十名股東的持股情況、及前十名流通股東持股情況或前十名無限售條件股東的持股情況。
第二十五條 公司應當披露報告期期末持有公司股份達5%以上（含5%）股東的全稱、報告期內股份的增減變動及期末餘額、所持股份類別以及所持股份被質押、凍結或託管的情況。持股5%以上（含5%）的股東少於10名的，公司應披露至少前10名股東的持股情況。
如前10名股東所持股份中包括已上市流通股份或非限售條件股份、未上市流通股份或有限售條件股份，應分別披露其數額；如前10名股東之間存在關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應予以說明；
如果有戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以說明，並披露約定持股期間的起止日期；
以上列出的前10名股東中應註明代表國家持股的單位或外資股東。
第二十六條 公司控股股東或實際控制人報告期內發生變化的，應當列明披露相關信息的指定報刊及日期。
第四節 董事、監事、高級管理人員情況
第二十七條 公司應當披露報告期內董事、監事、高級管理人員持有本公司股份、股票期權、被授予的限制性股票數量的變動情況。
第二十八條 公司應當披露報告期內董事、監事、高級管理人員的新聘或解聘情況。
第五節 董事會報告
第二十九條 董事會應當對財務報告與其他必要的統計數據以及報告期內發生或將要發生的重大事項，進行討論與分析，以有助於投資者了解其經營成果、財務狀況（含現金流量情況，下同）。
董事會的討論與分析不能只重複財務報告的內容，應著重於其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等。
第三十條 董事會應當介紹報告期內經營情況，分析公司報告期內經營活動的總體狀況，至少包括：
（一）概述公司報告期內總體經營情況，營業收入、營業利潤及淨利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素；
（二）主營業務的範圍及經營狀況，對占報告期營業收入10%以上（含10%）的行業或產品，應分別列示其營業收入、營業成本、毛利率；
（三）若報告期內利潤構成、主營業務或其結構、主營業務盈利能力發生重大變化的，應予以說明；
（四）對報告期利潤產生重大影響的其他經營業務活動；
（五）如來源於單個參股公司的投資收益對公司淨利潤影響達到10%以上（含10%），應介紹該公司業務性質、主要產品或服務和淨利潤等情況；
（六）經營中的問題與困難。
第三十一條 董事會應當說明報告期投資情況，包括:
（一）在報告期內募集資金或以前期間募集資金的使用延續到報告期的，公司應披露有關投資項目的實際進度及收益情況；未達到計畫進度和收益的，應解釋原因；尚未使用募集資金的用途；募集資金用途發生變更的，應說明變更原因、是否已履行變更程式、新的用途、實際進度與收益情況；
（二）重大非募集資金投資項目的實際進度和收益情況。
第三十二條 董事會應當將報告期實際經營成果與招股上市檔案或定期報告披露的盈利預測、有關計畫或展望進行比較，說明完成預測或計畫的進度情況。
第三十三條 公司對上年年度報告中披露的本年度經營計畫做出修改的，應說明調整的內容。
第三十四條 董事會如果預測本年至下一報告期期末的淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動，應當予以警示。
第三十五條 財務報告已經會計師事務所審計，並被出具非標準審計報告的，董事會應就所涉及的事項予以說明。
上年年度報告中的財務報告被註冊會計師出具非標準審計報告的，董事會應就所涉及事項的變化及處理情況予以說明。
第六節 重要事項
第三十六條 公司治理實際狀況與中國證監會有關檔案的要求存在差異的，公司應當披露差異的內容及報告期內已採取的整改措施及整改情況。
第三十七條 公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。董事會在審議半年度報告時擬定的利潤分配預案、公積金轉增股本預案。
報告期內涉及股權激勵方案的公司，應當披露股權激勵方案的執行情況，包括實施股權激勵方案所履行的相關程式及總體情況、股權激勵基金提取及分配情況、股權激勵股份來源情況、對激勵對象的考核情況、對激勵對象範圍的調整情況、股權激勵股份授予數量、股票期權授予及行權情況、股票期權行權價格及行權比例等的調整情況等。實施股權激勵方案對公司報告期及未來財務狀況和經營成果的影響。
第三十八條 公司應當披露在報告期內發生及以前期間發生但持續到報告期的重大訴訟、仲裁事項，包括進展情況或審理結果，及對經營成果與財務狀況的影響（包括由此產生的損益占報告期淨利潤的比例等，本節下同）。
公司應當對持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、信託公司和期貨公司等金融企業股權，以及參股擬上市公司等投資情況進行重點披露，包括最初投資成本、持股比例、期末賬面值等情況。
第三十九條 公司應當披露在報告期內發生及以前期間發生但持續到報告期的重大資產收購、出售及企業合併事項的簡要情況及進程，說明上述事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響、對報告期經營成果與財務狀況的影響，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。
第四十條 公司應當遵循如下規定，分類披露在報告期內發生的重大關聯交易事項：
（一）與日常經營相關的關聯交易，至少應披露以下內容:關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式及關聯交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；關聯方之間存在大額銷貨退回的，應予說明。
公司按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，應披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。
（二）資產收購、出售發生的關聯交易，至少應披露以下內容:關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值（若有）、市場公允價值（若有）、交易價格、結算方式，交易對公司經營成果與財務狀況的影響情況。交易價格與賬面價值、評估價值或市場公允價值差異較大的，應說明原因。
（三）公司與關聯方存在非經營性債權債務往來或擔保事項的，應披露形成的原因及對公司的影響。
（四）其他重大關聯交易信息。
本準則中對有關關聯方的確定按《上市公司信息披露管理辦法》規定的標準執行。
第四十一條 公司應當披露重大契約及其履行情況。包括（但不限於）:
（一）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的重大交易、託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃公司資產事項的信息，包括交易金額、期限以及對經營成果與財務狀況的影響。
（二）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的重大擔保契約信息，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保的決策程式等。對於未到期擔保契約，如有明顯跡象表明可能承擔連帶清償責任的擔保事項，公司應予明確說明。
（三）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的重大委託他人進行現金資產管理的信息，包括受託人名稱、委託金額、委託期限、報酬確定方式、實際收益、期末餘額以及該項行為是否履行了必要的程式。
第四十二條 公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期的承諾事項的，公司應當披露該承諾在報告期內的履行情況。
第四十三條 財務報告已經會計師事務所審計的，公司應當披露會計師事務所的名稱、註冊會計師的姓名以及審計費用。
更換會計師事務所的，公司應披露解聘原會計師事務所的原因，以及是否履行了必要的程式。
第四十四條 公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人、收購人如在報告期內有受有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、通報批評、證券市場禁入、認定為不適當人選、被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情況，應當說明原因及結論。如中國證監會及其派出機構對公司檢查後提出整改意見的，應簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙及日期。
第四十五條 對上述第三十六條至四十四條規定之外，且已在前一定期報告或臨時報告中披露過的在報告期內發生以及在以前期間發生但持續到報告期的其他重要事項信息，公司應當編制索引，註明有關事項的名稱，有關報告刊載的報刊名稱、日期及版面，刊載的網際網路網站名稱及檢索路徑。其中，對多次發生的同類重大事項，公司應註明涉及金額的合計數。
第七節 財務報告
第四十六條 公司應當在半年度報告中披露比較式利潤表、資產負債表、現金流量表、所有者權益變動表及報表附註。
第四十七條 財務報告未經會計師事務所審計的，公司應當註明“未經審計”字樣。財務報告經過審計的，若註冊會計師出具標準審計報告，公司應明確說明註冊會計師出具標準審計報告；若註冊會計師出具非標準審計報告，公司應披露審計報告正文。
第八節 備查檔案
第四十八條 公司的備查檔案應當包括:
（一）載有法定代表人簽名的半年度報告文本；
（二）載有單位負責人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人簽名並蓋章（如設定總會計師，還須由總會計師簽名並蓋章）的財務報告文本；
（三）載有會計師事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告文本（如有）；
（四）報告期內在中國證監會指定報刊上公開披露過的所有檔案的正本及公告的原稿；
（五）在其它證券市場披露的半年度報告文本；
（六）其他有關資料。
第三章 半年度報告摘要
第一節 重要提示
第四十九條 公司應當在半年度報告摘要的顯要位置刊登如下重要提示:“公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”
“本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載於……。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。”
其他重要提示內容應按照本準則第十七、十八條的規定披露。
第二節 公司基本情況
第五十條 公司應當按照本準則第二十一條第（二）、（五）項的規定披露有關信息。
第五十一條 公司應當按照本準則第二十二條的規定，披露主要財務數據和指標。
第三節 股本變動和主要股東持股情況
第五十二條 公司應當按照本準則第二十三、二十四、二十五、二十六條的規定，披露股東變動和主要股東持股信息。
第四節 董事、監事、高級管理人員情況
第五十三條 公司應當按照本準則第二十七條的規定，披露報告期內董事、監事、高級管理人員的有關持股變動情況。
第五節 董事會報告
第五十四條 公司應當披露本準則第三十、三十一、三十三、三十四、三十五條規定的內容。
第六節 重要事項
第五十五條 公司應當按照本準則第三十七、三十八、三十九、四十、四十四條的規定披露重要事項信息。
報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的其他重大事項，若對本報告期或以後期間的公司財務狀況、經營成果產生重大影響，應披露該重大事項，並說明其影響和解決方案。
第七節 財務報告
第五十六條 公司應當披露合併及母公司的比較式資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表。
第五十七條 財務報表附註至少應當包括以下內容:
（一）會計政策、會計估計變更與會計差錯更正的內容、原因及影響數；
（二）財務報表合併範圍的重大變化、原因及影響數；
（三）非標準審計報告（如有）涉及事項的有關附註。
第五十八條 公司應當按照第四十七條的規定，披露財務報告是否經過審計及審計報告的有關信息。
