資產證券化融資實務操作指引

內容簡介

《資產證券化融資實務操作指引》由法律出版社出版。

作者簡介

隋平，長城資本管理有限公司副總經理，哈佛大學博士後，香港城市大學博士，北京大學碩士，曾經在中國鋁業、北京德恆律師事務所、中誠信集團任領導職務，從事金融、投資領域的實務工作十餘年，同時精通金融業務和法律業務，經辦和參與金融投資類業務百餘項，擅長公司上市、公司精簽享併購、私募投資、資產管理、資產證券化、保理融資、債券融資等金融業務與相關的法律事務。近期經辦的業務拜戲婚刪有長城文旅投資控股平台構建、長城影視投資基金設立、蘇州吳中貫石BT項目資產證券化融資、普洛藥業定增投資、西安曲江新區土儲中心融資、陝文投融資、大連宜合藍谷爛尾樓收購、大連合盛化工融資、西安西鹹新區昆明池工程融資、大連市小額再貸款公司設立、小額貸款海套公司信託融資、湖龍束煮北孝感中節能華中循環經濟產業園投資基金、鄭州市裝備產業創業投資基金設立、山東潤豐種業公司私募融資。隋平博士長期從事金融領域的學術研究，出版專著數十部，在權威及核心學術期刊發表學術論文數十篇，在國內多所高校任兼職教授

圖書目錄

第一編總論

第一章資產證券化原理

第一節基本原理

一、資產證券化的定義

二、資產證券化的誕生基礎

三、資產證券化的作用

（一）資產證券化對發起人的益處

（二）資產證券化對投資者的益處

（三）資產證券化對金融市場的益處

第二節資產證券化交易結構

一、資產證券化的交易結構

（一）發起人

（二）特殊目的實體（SPV）

（三）服務人

（四）受託人

（五）承銷商（投資銀行等金融中介機構）

（六）白櫃束信用增級機構

（七）信用評級機構

（八）投資者

二、企業資產證券化的基本流程

三、資產證券化的基本流程

（一）確定證券化資產並組建資產池

（二）設立特殊目的實體（SPV）

（三）資產的完全轉讓

（四）信用增級

（五）信用評級

（六）證券打包發售

（七）向發起人支付對價

（八）管理資產池

（九）清償證券

第二章專項資管計畫的法律與操作

第一節專項資管計畫的法律

一、證券公司客戶資產管理業務

二、關於證券公司資產證券化業務的規定

（一）專項計畫

（二）基礎資產

（三）資產支持證券

（四）計畫各參與方

（五）管理與託管

（六）信息披露

（七）監督管理

第二節專項資管計畫的操作

一、確定基礎資產

二、設立特殊目的實體（SPV）

三、資產轉讓

四、信用增級

五、信用評級

六、項目審批

七、證券發行

八、維護與償還

第三章信貸資產證券化的操作流程

第一節信貸資產證券化的法律

一、特定目的信託（SPT）

二、信託基礎資產

三、資產支持證券

四、相關各參與方要求

五、發行、交易和託管

六、信息披露

第二節信貸資產證券化的操作

一、選定基礎資產

二、設立特殊目的信託（SPT）

三、風險隔離

（一）“真實出售”與破產隔離

（二）現金流匯集與支付機制

（三）會計處理

四、信用增級與評級

（一）合規風險

（二）基礎資產的信用風險

（三）交易結構風險

（四）管理與操作風險

五、資產支持證券發行

六、後期管理與償還

第四章資產支持票據的法律與操作

第一節資產支持票據的法律

一、主要法律

二、主要制度

第二節資產支持票據的操作

一、選定基礎資產

二、設立隔離賬戶

三、申請發行登記

四、信用增級

五、信用評級

六、資產支持票據發行

七、發行維護與收益償還

第二編企業資產證券化

第五章聯通CDMA網路租賃費收益專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構與流動性安排

（二）交易參與主體

（三）“聯通收益”專項計畫基本情況

（四）計畫份額持有人大會

二、現金流分配

（一）現金回收

（二）現金流分配

（三）現金流分配順序

（四）計畫管理費

（五）賬戶管理

三、風險因素

（一）利率風險

（二）流動性風險

（三）現金流不足的風險

（四）操作機構涉及的風險

（五）稅務風險

（六）違約風險

（七）評級相關風險

（八）兌付過程中涉及的風險

（九）計畫份額轉讓涉及的風險

第二節計畫的其他制度安排

一、《中國聯通CDMA網路租賃費收益計畫總資產管理契約》

（一）委託管理資金的交付和運用

（二）收益計畫的設立

（三）收益計畫的資產

（四）收益計畫的資產收益

（五）收益計畫份額

（六）委託人

（七）計畫管理人

（八）契約終止

（九）違約責任

二、《中國聯通CDMA網路租賃費收益計畫總資產買賣協定》

（一）資產的買賣

（二喇熱全）基礎資產收益的交付及其擔保

（三）購買價及其支付

（四）先決條件

（五）違約責任

（六）協定終止

三、《中國聯通CDMA網汗趨講殃絡租賃費收益計畫託管協定》

（一）收益計畫資產的託管

（二）計畫管理人的權利和義務

（三）託管銀行的權利和義務

（四）業務監督

（五）託管銀行的解任和辭任

（六）違約責任

（七）契約終止

第六章莞深高速公路收費收益權專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構與流動性安排

（二）交易參與主體

（三）專項計畫份額登記及交易

（四）專項計畫投資

二、“莞深收益”專項計畫基本情況

三、專項計畫資產管理

（一）專項計畫資產構成

（二）專項計畫資產管理

（三）專項計畫資產處分

四、“莞深收益”專項計畫分配資金

（一）預期收益率

（二）淨收益金額

（三）分配原則

（四）分配方式

（五）分配流程

（六）信息披露

（七）專項計畫終止後的清算

五、風險控制

（一）風險揭示

（二）風險防範措施

第二節計畫的其他制度安排

一、專項計畫當事人權利義務

（一）專項計畫份額持有人權利義務

（二）管理人權利義務

二、專項計畫份額持有人大會

（一）專項計畫份額持有人大會的召開事由

（二）召集人

（三）大會議決事項和程式

（四）專項計畫份額持有人大會決議的生效與效力

第七章遠東首期租賃收益專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構與流動性安排

（二）交易參與主體

（三）信用評級

（四）擔保

二、專項計畫的方案

（一）受益憑證本金和收益的償付方式

（二）各類受益憑證的期限、票面收益率

（三）受益憑證的收入分配

（四）各受益憑證的分配方案

（五）各受益憑證的分配方案

三、有控制權的受益憑證持有人大會

（一）召集的事由

（二）召集的方式

（三）會議的召開和表決

四、風險因素

（一）利率風險

（二）承租人或其擔保人違約風險

（三）逾期還款風險

（四）提前退租風險

（五）租賃利率調整風險

（六）遠東租賃破產風險

（七）計畫管理人、計畫服務機構、託管銀行盡責履約風險

（八）擔保機構違約風險

（九）流動性風險

（十）稅務風險

（十一）信用等級變動風險

第二節計畫的其他制度安排

一、資產買賣協定摘要

（一）基礎資產的買賣

（二）基礎資產買賣的交割方式

（三）購買價款及其交付

（四）資產回購和資產池收購選擇權

（五）賣方對基礎資產的陳述和保證

（六）違約責任

（七）協定生效和終止

二、服務協定摘要

（一）基礎資產的管理和服務

（二）報告和聲明

（三）保管

（四）計畫服務機構解任和辭任

（五）違約責任

三、託管協定摘要

（一）專項計畫資產的託管

（二）計畫管理人的權利和義務

（三）託管銀行的權利和義務

（四）業務監督

（五）託管銀行的解任和辭任

（六）違約責任

（七）協定生效和終止

四、保證承諾函

第八章遠東二期專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構

（二）受益憑證

（三）受益憑證的取得和獨立性

（四）受益憑證的轉讓

二、專項計畫的分配

（一）分配順序

（二）受益憑證靜態償還情況

（三）分配流程

三、專項計畫的風險與防範

（一）利率風險

（二）承租人或其擔保人違約風險

（三）逾期還款風險

（四）提前退租風險

（五）租賃利率調整風險

（六）遠東租賃破產風險

（七）計畫管理人、資產服務機構、託管銀行、監管銀行盡責履約風險

（八）流動性風險

（九）現金流預測風險

（十）稅務風險

（十一）評級風險

第二節計畫的其他制度安排

一、有控制權的受益憑證持有人大會

二、當事人權利與義務

（一）受益憑證持有人的權利與義務

（二）計畫管理人的權利與義務

（三）託管銀行的權利與義務

（四）其他機構的權利與義務

三、《資產買賣協定》

（一）基礎資產的買賣

（二）保證金的交付

（三）購買價款及其支付

（四）基礎資產買賣的交割方式

（五）資產贖回

（六）權利完善措施

（七）賣方對基礎資產的陳述和保證

（八）違約責任

（九）協定的生效和終止

四、《服務協定》

（一）基礎資產的管理和服務

（二）報告和聲明

（三）服務記錄及基礎資產檔案的保管

（四）資產服務機構的更換

（五）違約責任

（六）協定生效和終止

五、《託管協定》

（一）專項計畫資產的託管

（二）專項計畫推廣專戶

（三）專項計畫賬戶的開立及使用

（四）專項計畫賬戶的分賬核算和管理

（五）專項計畫資金的投資運用

（六）業務監督

（七）託管銀行的解任和繼任託管銀行的委任

（八）違約責任

（九）協定的生效

六、《監管協定》

（一）賬戶的監管

（二）收款賬戶的開立

（三）遠東收款賬戶的使用與監管

（四）業務監督

（五）監管銀行的解任和繼任監管銀行的委任

（六）違約責任

（七）協定的生效

七、《流動性支持貸款協定》

（一）流動性支持貸款

（二）貸款承諾及放款條件

（三）承諾額與可用額度

（四）貸款用途

（五）貸款期限

（六）貸款利率

（七）契約的轉讓

（八）違約責任

（九）協定的生效、終止與解除

八、《差額支付承諾函》

（一）差額支付承諾

（二）承諾期間

（三）差額支付的啟動條件

（四）差額支付資金的償還與追償

（五）權利義務的轉讓/轉移

（六）生效

第九章浦建BT項目收益專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構與流動性安排

（二）專項計畫資產管理

二、基礎資產買賣

（一）基礎資產構成

（二）基礎資產的合法性

三、受益憑證

（一）優先權受益憑證

（二）次級受益憑證

（三）受益憑證轉讓

四、專項計畫分配資金

（一）優先權受益憑證分配資金

（二）次級受益憑證分配資金

（三）分配原則

（四）分配方式

（五）分配流程

五、風險揭示與控制

（一）與基礎資產相關的風險與控制

（二）與專項計畫管理相關的風險與控制

（三）與受益憑證相關的風險與控制

（四）其他風險

第二節計畫的其他制度安排

一、當事人權利義務概述

（一）受益憑證持有人權利

（二）受益憑證持有人義務

（三）管理人權利

（四）管理人義務

（五）原始權益人權利

（六）原始權益人義務

（七）浦東建設權利義務

二、受益憑證持有人大會

（一）受益憑證持有人大會組成

（二）受益憑證持有人大會的召開

（三）大會議決事項和程式

（四）受益憑證持有人大會決議的生效與效力

（五）受益憑證持有人大會決議瑕疵訴訟

三、《浦東建設BT項目契約債權買賣契約（一）》的摘要

（一）契約前提

（二）專項投資目標

（三）專項計畫資金劃轉

（四）費用

（五）違約責任

四、《浦東建設BT項目契約債權買賣契約（二）》的摘要

（一）契約前提

（二）專項投資目標

（三）專項計畫資金劃轉

（四）費用

（五）違約責任

五、《浦東建設BT項目資產支持收益專項資產管理計畫資產託管協定》的摘要

（一）託管人與計畫管理人之間業務監督、核查

（二）專項計畫資產保管

（三）信息披露

（四）更換計畫管理人、託管人

（五）禁止行為

（六）當事人違約責任

第十章南京城建污水處理收費專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構

（二）專項計畫資產構成

（三）專項計畫資產管理

二、專項計畫分配資金

（一）專項計畫資產收益構成

（二）預期收益率

（三）淨收益金額

（四）專項計畫分配資金

（五）分配原則

（六）分配方式

（七）分配流程

三、風險揭示、控制與承擔

（一）風險揭示

（二）風險防範措施

（三）風險承擔

第二節計畫的其他制度安排

一、當事人權利義務

（一）受益憑證持有人權利

（二）受益憑證持有人義務

（三）管理人權利

（四）管理人義務

（五）託管人權利

（六）託管人義務

二、受益憑證持有人大會

（一）受益憑證持有人大會組成

（二）受益憑證持有人大會的召開

（三）大會議決事項和程式

（四）受益憑證持有人大會決議的生效與效力

（五）受益憑證持有人大會決議瑕疵訴訟

第十一章江蘇吳中BT項目回購款專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構

（一）交易結構

（二）原始權益人

（三）計畫管理人

（四）擔保機構

（五）評級機構

（六）託管銀行

（七）登記機構

二、受益憑證

三、專項計畫資產

四、專項計畫資產收益分配

（一）專項計畫分配資金

（二）分配原則與順序

（三）分配方式

五、風險控制

（一）信用風險

（二）BT項目回購款變動風險

（三）管理風險

（四）投資者收益相關風險

（五）其他風險

第二節計畫的其他制度安排

一、受益憑證持有人大會

（一）受益憑證持有人大會的組成

（二）受益憑證持有人大會的召開

（三）受益憑證持有人大會議決事項和程式

（四）受益憑證持有人大會決議的生效與效力

（五）受益憑證持有人大會決議瑕疵訴訟

二、當事人的權利和義務

（一）受益憑證持有人的權利

（二）受益憑證持有人的義務

（三）計畫管理人的權利

（四）計畫管理人的義務

三、《江蘇吳中集團BT項目回購款專項資產管理計畫債權轉讓協定》摘要

（一）債權的轉讓

（二）基礎資產收益的交付

（三）交易費用

（四）違約責任

第十二章阿里巴巴小貸專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構

（一）交易結構

（二）專項計畫資產管理

二、專項計畫的分配

（一）專項計畫的回收款

（二）專項計畫分配實施流程

（三）專項計畫分配順序

三、風險防範

（一）市場利率風險

（二）信用風險

（三）基礎資產利率水平下降的風險

（四）流動性風險

（五）提前償付風險

（六）計畫管理人、資產服務機構、託管銀行盡責履約風險

（七）現金流預測風險

（八）稅務風險

（九）評級風險

（十）其他風險

第二節計畫的其他制度安排

一、當事人的權利和義務

二、資產支持證券持有人大會

三、資產買賣協定摘要

（一）基礎資產的買賣

（二）基礎資產買賣的交割方式

（三）購買價款及其交付

（四）資產贖回

（五）提前分配選擇權

（六）原始權益人對基礎資產的陳述和保證

（七）違約責任

（八）協定生效和終止

四、服務協定摘要

（一）基礎資產的管理和服務

（二）資產服務機構的更換

（三）違約責任

（四）服務期限

（五）契約的生效

五、擔保及補充支付承諾函摘要

（一）擔保承諾

（二）補充支付承諾

（三）計畫管理人獲得授權

第十三章歡樂谷主題公園入園憑證專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構

（二）專項計畫資產構成

（三）專項計畫資產管理

（四）專項計畫資產處分

（五）受益憑證的登記及交易

二、擔保人擔保全排

（一）擔保的性質和範圍

（二）擔保責任的履行和終止

三、原始權益人差額支付安排

四、信用增級措施說明

（一）3種信用增級措施的相互關係和觸發條件

（二）觸發機制小結

五、專項計畫資產收益分配

（一）分配原則

（二）分配順序

（三）現金流劃轉安排

六、華僑城4、華僑城5回售和贖回安排

（一）回售安排

（二）贖回安排

（三）其他安排

（四）回售和贖回準備金賬戶

（五）回售和贖回相關時點安排小結

七、風險揭示、控制與承擔

（一）主體和信用風險

（二）銷售基礎資產產生的現金流不足風險

（三）管理風險

（四）受益憑證相關風險

（五）市場風險

（六）流動性風險

（七）政策與法律風險

（八）其他風險

第二節計畫的其他制度安排

一、當事人權利義務

（一）受益憑證持有人的權利

（二）受益憑證持有人的義務

（三）計畫管理人的權利

（四）計畫管理人的義務

（五）託管人的權利

（六）託管人的義務

二、受益憑證持有人大會

（一）受益憑證持有人大會組成

（二）受益憑證持有人大會的召開

（三）大會議決事項和程式

（四）受益憑證持有人大會決議的生效與效力

（五）受益憑證持有人大會決議瑕疵訴訟

三、《基礎資產買賣協定》

（一）專項計畫投資目標

（二）基礎資產現金收入劃轉

（三）不可抗力下啟動補足的特殊情形

四、《監管協定》（華僑城A）

（一）監管賬戶的設立

（二）監管資金

（三）資金劃付

（四）風險防範措施

五、《監管協定》（北京華僑城、上海華僑城）

（一）監管賬戶的設立

（二）監管資金

（三）資金劃付

（四）風險防範措施

六、《擔保契約》

（一）保證範圍、方式、期間

（二）不可抗力及啟動擔保的特殊情形

（三）契約受益人及其變更

（四）保證責任的變更

第十四章隧道股份BOT項目專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構與流動性安排

（二）專項計畫資產管理

（三）專項計畫擔保

（四）資產支持證券登記及轉讓

二、專項計畫現金流歸集、投資及分配

（一）資金分配

（二）正常情況下的分配順序

（三）啟動擔保情況下的分配

（四）正常現金流分配流程

（五）啟用擔保支持下的現金流分配流程

三、風險與防範措施

（一）與基礎資產相關的風險與控制

（二）與專項計畫管理相關的風險與控制

（三）與資產支持證券相關的風險與控制

（四）其他風險

第二節計畫的其他制度安排

一、資產支持證券持有人大會

二、《資產買賣協定》

（一）基礎資產的買賣

（二）購買價款及其交付

（三）先決條件

（四）違約責任

（五）協定生效和終止

三、《託管協定》

（一）專項計畫資產的託管

（二）計畫管理人的權利和義務

（三）託管銀行的權利和義務

（四）業務監督

（五）託管銀行的解任和辭任

（六）違約責任

（七）協定生效和終止

第十五章華能瀾滄江水電收益權專項資管計畫

第一節專項資管計畫方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構

（二）信用增級措施

二、各檔受益憑證概況

（一）受益憑證的取得和獨立性

（二）瀾電01優先權受益憑證

（三）瀾電02優先權受益憑證

（四）瀾電03優先權受益憑證

（五）瀾電04優先權受益憑證

（六）瀾電05優先權受益憑證

（七）次級受益憑證

（八）受益憑證登記

（九）優先權受益憑證交易

三、專項計畫資產管理

（一）專項計畫資產構成

（二）專項計畫資產管理

（三）專項計畫資產處分

四、專項計畫資產收益分配

（一）專項計畫資產收益構成

（二）預期收益率

（三）分配原則

（四）分配順序

（五）分配方式

五、受益憑證持有人權利義務

（一）受益憑證持有人的權利

（二）受益憑證持有人的義務

六、計畫管理人權利義務

（一）計畫管理人的權利

（二）計畫管理人的義務

七、託管人權利義務

（一）託管人的權利

（二）託管人的義務

第二節計畫的其他制度安排

一、資產支持證券持有人大會

（一）受益憑證持有人大會組成

（二）受益憑證持有人大會的召開

（三）大會議決事項和程式

（四）受益憑證持有人大會決議的生效與效力

（五）受益憑證持有人大會決議瑕疵訴訟

二、風險揭示、控制與承擔

（一）風險揭示與控制

（二）風險的承擔

三、主要交易檔案概要

（一）《基礎資產買賣契約》

（二）《託管協定》

（三）《監管協定》

（四）《流動性支持協定》

第三編信貸資產證券化

第十六章建元個人住房抵押貸款證券化

第一節資產證券化方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構

（二）交易各方概述

（三）資產支持證券的承銷、轉讓、清算和交割

（四）現金流分配

二、主要交易檔案要旨

（一）《信託契約》

（二）《主定義表》

（三）《服務契約》

（四）《資金保管契約》

（五）《承銷協定》

（六）《發行、登記及代理兌付協定》

三、資產支持證券條款和條件

（一）形式、面額和法律地位

（二）受託機構承諾

（三）資產支持證券的轉讓和交易

（四）權利

（五）利息

（六）償付和購買

（七）付款

（八）稅收

（九）違約事件

（十）資產支持證券持有人在違約事件後享有的權利

（十一）訴訟時效

（十二）實物資產支持證券的更換

（十三）資產支持證券持有人會議

（十四）修改和棄權

（十五）通知

（十六）具有最終效力的通知和其他事項

（十七）適用法律

第二節計畫的其他制度安排

一、風險提示

（一）與抵押貸款相關的風險

（二）與發起機構和貸款服務機構相關的風險

（三）與資產支持證券相關的風險

二、《信託契約》的主要內容

（一）信託目的

（二）信託財產

（三）信託權益和資產支持證券

（四）信託期限

（五）信託終止日

（六）信託的終止

（七）有控制權的資產支持證券

（八）有控制權的資產支持證券持有人大會

（九）受託機構的辭任/解任

（十）訴訟禁止

（十一）資產池

（十二）抵押貸款及附屬擔保權益的完善

（十三）抵押權的完善

（十四）資產回購

（十五）清倉回購

（十六）資產支持證券

（十七）優先權資產支持證券

（十八）次級資產支持證券

（十九）優先權資產支持證券的發行

（二十）次級資產支持證券的發行

（二十一）資產支持證券的登記託管

（二十二）資產支持證券的轉讓和交易

（二十三）評級

（二十四）幣種

（二十五）計息期間

（二十六）利息計算

（二十七）優先權資產支持證券的票面利率

（二十八）清倉贖回

（二十九）信用增級

（三十）信託賬戶

（三十一）回收款轉付

（三十二）違約事件發生前的回收款分配

（三十三）收入分賬戶

（三十四）本金分賬戶

（三十五）違約事件發生後的回收款分配

（三十六）信託（流動性）儲備賬戶資金的運用

（三十七）信託（服務轉移）儲備賬戶資金的運用

（三十八）信託（混同和抵銷）儲備賬戶資金的運用

（三十九）信託（稅收）儲備賬戶資金的運用

（四十）信託分配（證券）賬戶資金的運用

（四十一）信託分配（費用和開支）賬戶資金的運用

三、《服務契約》的主要內容

（一）貸款服務機構之服務

（二）貸款服務機構的解任

（三）替代貸款服務機構

（四）後備貸款服務機構

（五）後備服務

第十七章通元個人汽車抵押貸款證券

第一節資產證券化方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構

（二）賬戶設定

（三）資產支持證券要素說明

（四）現金流支付順序

二、交易檔案主要內容及當事方主要權利與義務

（一）交易檔案主要內容

（二）當事方的主要權利與義務

三、清倉回購與信用增級

（一）清倉回購條款說明

（二）信用增級措施說明

四、個人汽車抵押貸款債權及其附屬擔保權益的轉讓制度

（一）個人汽車抵押貸款債權的轉讓制度

（二）個人汽車抵押貸款債權附屬抵押權的轉讓

（三）個人汽車抵押貸款債權附屬保證權利的轉讓

（四）抵押權的實現

第二節計畫的其他制度安排

一、現行法律對抵押權實現的影響

（一）破產法

（二）物權法對抵押權實現的影響

二、資產支持證券持有人大會

（一）有控制權的資產支持證券持有人大會

（二）召集

（三）法定人數

（四）表決和決議

三、風險控制

（一）追索權僅限於信託財產的風險及其對策

（二）資產池面臨的風險及其對策

（三）交易結構風險

（四）流動性風險

（五）利率風險

（六）法律變更風險

第十八章信元重整資產證券化

第一節資產證券化方案

一、資產證券化交易結構設計

（一）交易結構

（二）資產服務安排及流動性支持安排

（三）信託賬戶設定

（四）資產支持證券的承銷、轉讓、清算、交割

二、交易參與方及其權利義務

（一）發起機構

（二）受託機構

（三）資金保管機構

（四）登記機構/支付代理機構

（五）資產服務商

（六）流動性支持機構

三、資產支持證券條款和條件

（一）形式、面額和法律地位

（二）登記和轉讓

（三）受託機構的承諾

（四）利息

（五）償付和購買

（六）付款

（七）訴訟時效

（八）稅收

（九）違約事件

（十）受託機構的補救

（十一）資產支持證券持有人在違約事件後享有的權利

（十二）資產支持證券持有人大會

（十三）修改和棄權

（十四）通知

（十五）訴訟禁止

（十六）適用法律

四、信託賬戶和現金流管理

（一）信託賬戶的管理

（二）處置收入的轉付

（三）可分配現金賬戶資金的運用

（四）信託分配（憑證）賬戶的資金分配

（五）信託分配（費用和開支）賬戶的資金分配

第二節計畫的其他制度安排

一、現行法律影響分析

（一）金融資產管理公司的法律監管

（二）不良金融資產證券化業務的法律和監管框架

（三）特定目的信託

（四）銀行貸款債權及其附屬擔保權益的轉讓

（五）銀行貸款債權及其附屬擔保權益的司法救濟

（六）企業破產法

（七）物權法

二、風險因素

（一）現金流不能足額支付本息的風險

（二）本金償付時間產生波動的風險

（三）利率的風險

（四）流動性不足的風險

（五）稅收的風險

（六）操作機構風險

（七）評級的風險

三、主要交易檔案摘要

（一）《信託契約》摘要

（二）《服務契約》摘要

（三）《資金保管契約》摘要

第十九章開元信貸資產證券化

第一節資產證券化方案

一、概述

（一）交易結構

（二）本期證券的內外部信用提升方式

（三）主要當事方的主要權利與義務

二、本期證券的基本情況

（一）分層情況

（二）本期資產支持證券的基本情況

三、清倉回購條款等選擇性或強制性的贖回或終止條款

（一）清倉回購條款

（二）強制性的贖回條款：不合格信貸資產的贖回

（三）信託的終止

四、收入分配

（一）信託賬的收入來源

（二）回收款的劃付、核算和分配

五、違約事件發生前，信託賬現金流的支付順序

（一）收益賬項下資金的分配

（二）本金賬項下資金的分配

（三）加速清償

六、違約事件發生後，信託財產現金流的支付順序

（一）違約的事由

（二）違約事件發生後，信託財產現金流的支付順序

七、信託終止後信託財產現金流的支付順序

第二節計畫的其他制度安排

一、投資風險

二、資產支持證券持有人大會的組織形式與權力

（一）組成

（二）持有人權利

（三）會議召集

（四）表決權

（五）會議方式

（六）表決

（七）決議的承認與第三方的同意

（八）決議的執行

（九）會議記錄

（十）決議的備案與公告

第二十章招元信貸資產證券化

第一節資產證券化方案

一、交易結構

（一）交易結構

（二）交易檔案的主要內容

（三）當事方的主要權利與義務

二、資產支持證券的類別和基本特徵

（一）A—1級資產支持證券的基本特徵

（二）A—2級資產支持證券的基本特徵

（三）B級資產支持證券的基本特徵

（四）高收益級資產支持證券的基本特徵

（五）本期證券的信用提升方式

（六）清倉回購條款

三、信託財產現金流的支付順序

（一）違約事件發生前的回收款分配

（二）信託（流動性）儲備賬戶資金的運用

（三）信託（服務轉移和通知）儲備賬戶資金的運用

（四）信託（稅收）專用賬戶資金的運用

（五）信託分配（證券）賬戶資金的運用

（六）信託分配（費用和開支）賬戶資金的運用

（七）信託終止後信託財產的分配

第二節計畫的其他制度安排

一、投資風險提示

（一）借款人提前還款風險

（二）借款人違約風險暨信用風險

（三）信託財產過度集中風險

（四）利率風險

（五）流動性不足風險

（六）操作風險

（七）法律風險

（八）交易他方的違約風險或發生重大不利變化

二、中國法律影響因素分析

（一）信貸資產證券化業務的法律和監管框架

（二）特定目的信託

（三）特定目的信託的設立

（四）信託財產的獨立性

（五）貸款債權的轉讓

（六）債務人的抵銷權和抗辯權

（七）保證人的抗辯權

（八）破產法

三、資產支持證券持有人大會

（一）資產支持證券持有人大會的組成

（二）會議召集

（三）表決權

（四）會議方式

（五）決議事項

（六）決議之間的衝突

（七）決議的承認與第三方的同意

（八）決議的執行

（九）會議記錄

（十）決議的備案與公告

第二十一章交銀信貸資產證券化

第一節資產證券化方案

一、概述

（一）交易結構

（二）交易檔案

（三）交易各方主要權利義務

（四）內外部信用提升方式

二、資產支持證券的類別

（一）資產支持證券的類別

（二）優先A—1檔資產支持證券

（三）優先A—2檔資產支持證券

（四）優先B檔資產支持證券

（五）次級檔資產支持證券

（六）清倉回購條款

三、信託財產現金流的支付

（一）回收款的轉付和分配

（二）違約事件發生前的回收款分配

（三）違約事件發生後的回收款分配

（四）信託終止後信託財產的分配

（五）稅收專用賬項下資金的運用

第二節計畫的其他制度安排

一、法律影響分析

（一）信貸資產證券化業務的法律和監管框架

（二）特定目的信託

（三）商業銀行貸款債權及其附屬擔保權益的轉讓

（四）企業破產法

二、投資風險分析

（一）借款人提前還款風險

（二）借款人違約風險暨信用風險

（三）借款契約過度集中風險

（四）利率風險

（五）流動性不足風險

（六）操作風險

（七）法律風險

（八）交易他方的違約風險或發生重大不利變化

三、資產支持證券持有人大會

（一）資產支持證券持有人大會的組成

（二）會議召集

（三）表決權

（四）會議方式

（五）特別決議事項

（六）普通決議事項

（七）保留事項

（八）決議之間的衝突

（九）第三方同意

（十）決議的執行

（十一）會議記錄

（十二）決議的備案與公告

第二十二章中銀信貸資產證券化

第一節資產證券化方案

一、交易結構

（一）交易結構

（二）當事方的權利義務

（三）交易檔案的主要內容

二、資產支持證券的類別

（一）優先A—1檔資產支持證券的基本特徵

（二）優先A—2檔資產支持證券的基本特徵

（三）優先B檔資產支持證券的基本特徵

（四）次級檔資產支持證券的基本特徵

三、清倉回購與信用增級

（一）清倉回購

（二）信用增級

四、財產現金流的支付

（一）回收款的轉付和分配

（二）違約事件發生前的回收款分配

（三）違約事件發生後的回收款分配

（四）稅收專用賬項下資金的運用

第二節計畫的其他制度安排

一、法律影響分析

（一）信貸資產證券化業務的法律和監管框架

（二）特定目的信託

（三）特定目的信託的設立

（四）信託財產的獨立性

（五）貸款債權的轉讓

（六）債務人的抵銷權和抗辯權

（七）保證人的抗辯權

（八）破產法

二、風險分析

（一）借款人提前還款風險

（二）借款人違約風險暨信用風險

（三）信託財產過度集中風險

（四）利率風險

（五）流動性不足風險

（六）操作風險

（七）法律風險

（八）交易他方的違約風險或發生重大不利變化

三、資產支持證券持有人大會

（一）資產支持證券持有人大會的權利

（二）會議的召集

（三）表決權

（四）決議的執行

（五）決議的備案與公告

第二十三章通元汽車抵押貸款證券化

第一節資產證券化方案

一、交易結構

（一）交易結構

（二）交易檔案的主要內容

（三）當事方的主要權利與義務

二、資產支持證券要素

（一）A級資產支持證券

（二）B級資產支持證券

（三）次級資產支持證券

三、信用增級與清倉回購

（一）信用增級

（二）清倉回購

四、現金流償付順序

（一）違約事件發生前

（二）違約事件發生後

第二節計畫的其他制度安排

一、法律風險分析

（一）信貸資產證券化業務的法律和監管框架

（二）特定目的信託

（三）個人汽車抵押貸款債權及其附屬擔保權益的轉讓

（四）抵押權的實現

（五）破產法對抵押權實現的影響

（六）物權法對抵押權實現的影響

二、投資風險控制

（一）追索權僅限於信託財產的風險及其對策

（二）資產池面臨的風險及其對策

（三）交易結構風險

（四）流動性風險

（五）利率風險

（六）法律變更風險

三、資產支持證券持有人大會

（一）召集

（二）法定人數

（三）表決和決議

第二十四章農業發展銀行信貸資產證券化

第一節資產證券化方案

一、交易結構

（一）交易結構

（二）交易檔案的主要內容

（三）當事方的主要權利與義務

二、資產支持證券的類別

（一）資產支持證券的類別

（二）資產支持證券的基本特徵

三、信用增級與清倉回購

（一）信用增級

（二）清倉回購

四、信託財產現金流的支付

（一）回收款的劃付和分配

（二）違約事件發生前的回收款分配

第二節計畫的其他制度安排

一、法律影響分析

（一）信貸資產證券化業務的法律和監管框架

（二）特定目的信託

（三）特定目的信託的設立

（四）信託財產的獨立性

（五）貸款債權的轉讓

（六）債務人的抵銷權和抗辯權

（七）附屬擔保權益的轉讓

（八）破產法

二、投資風險

（一）借款人提前還款風險

（二）借款人信用風險

（三）信託財產過度集中風險

（四）利率風險

（五）流動性不足風險

（六）操作風險

（七）法律風險

（八）交易他方的違約風險或發生重大不利變化

三、資產支持證券持有人大會

（一）資產支持證券持有人大會

（二）資產支持證券持有人大會的權利

（三）會議的召集

（四）表決權

（五）會議方式

（六）表決

第二十五章開元鐵路專項信貸資產證券化

第一節資產證券化方案

一、交易結構

（一）交易結構

（二）主要當事方的主要權利與義務

二、本期證券的基本情況

（一）分層情況

（二）本期資產支持證券的基本情況

三、信用增級、清倉回購與強制贖回

（一）清倉回購條款

（二）強制性的贖回條款：不合格信貸資產的贖回

（三）信託的終止

第二節計畫的其他制度安排

一、投資風險分析

二、資產支持證券持有人大會

（一）組成

（二）持有人權利

（三）會議召集

（四）表決權

（五）會議方式

（六）表決

（七）決議的執行

（八）會議記錄

（九）決議的備案與公告

第二十六章工元信貸資產證券化

第一節資產證券化方案

一、交易結構

（一）交易結構

（二）賬目設定

（三）時間軸

二、資產支持證券的類別

（一）資產支持證券的種類

（二）資產支持證券的基本特徵

三、信用增級與清倉回購

（一）信用增級

（二）清倉回購

四、信託財產現金流的支付

（一）回收款的轉付和分配

（二）違約事件發生前的回收款分配

（三）違約事件發生後的回收款分配

（四）服務轉移和通知準備金的運用

（五）稅收專用賬下資金的運用

第二節計畫的其他制度安排

一、法律影響分析

（一）信貸資產證券化業務的法律和監管框架

（二）特定目的信託

（三）信託財產的獨立性

（四）貸款債權的轉讓

（五）相關權利

（六）破產法

二、投資風險

三、資產支持證券持有人大會

（一）會議召集

（二）表決權

（三）會議方式

（四）全體同意事項

（五）特別決議事項

（六）普通決議事項

（七）決議之間的衝突

（八）決議的承認與第三方的同意

（九）決議的執行

（十）會議記錄

（十一）決議的備案與公告

第四編資產支持票據

第二十七章【】公用資產支持票據

第一節基礎資產基本信息

一、概述

二、發行人基本情況

（一）【】公用控股（集團）有限公司

（二）實際控制人

三、基礎資產情況

第二節資產支持票據方案

一、交易結構

（一）交易結構安排

（二）交易核心條款

二、風險狀況

（一）本期資產支持票據的投資風險

（二）發行人的相關風險

第二十八章【】天房資產支持票據

第一節資產支持票據方案

一、資產證券化交易結構

（一）交易結構

（二）資金歸集管理

（三）資金餘額運用

二、發行人與定向投資人的權利和義務

（一）發行人的權利和義務

（二）定向投資人的權利和義務

三、風險

（一）本期資產支持票據的投資風險

（二）發行人的相關風險

第二節計畫的其他制度安排

一、債權代理安排

（一）總述

（二）債權代理人的代理許可權

二、投資人保護

（一）資產支持票據持有人大會制度

（二）資產支持票據發生違約後的債權保障和清償安排

（三）發生基礎資產歸屬爭議時的解決機制

第二十九章城投資產支持票據

第一節資產支持票據方案

一、交易結構

（一）交易結構安排

（二）募集資金用途

二、當事人的權利和義務

（一）發行人的權利與義務

（二）投資人的權利與義務

三、投資風險提示

（一）債務融資工具的投資風險提示

（二）與發行人有關的風險

第二節計畫的其他制度安排

一、違約責任

（一）發行人的付息違約責任

（二）發行人的還本違約責任

（三）投資人的違約責任

（四）各方的違約責任

二、投資人保護機制

（一）應急預案

（二）投資人保護應急預案的啟動

（三）信息披露

（四）投資人大會

三、不可抗力與爭議解決

（一）不可抗力

（二）爭議解決機制

資產證券化融資實務操作指引

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