證券信息披露標準比較研究

內容簡介

在世界各國各地區的證券法律體系中，信息披露制度無疑是政府實施證券監管的重要的行之有效的手段。信息披露制度作為證券市場得以建立和發展的基礎，是證券法律體系中的核心內容，也是證券投資者行使知情權的有力保障，對保護投資者的合法權益具有極為重要的意義。隨著我國證券市場逐步走上法制化規範化發展的道路，證券立法者和監管者愈加認識到維護廣大投資者的信心、利益和公開、公平、公正的證券市場秩序的重要性。信息披露標準是信息披露制度的應有價值理念的最重要的體現之一，尤其是其中的“重大性”標準更是基礎性標準，存在於信息披露的各個方面。要保證公眾對證券發行和交易市場充滿信心，首要的是必須讓所有投資者尤其是處於信息獲取劣勢的中小投資者都能及時、公平、準確地獲得與發行人有關的重大信息。顯然，很好地確立“重大性”標準自然成為題中應有之義，沒有哪個國家和地區要求發行人披露所有信息，只有對投資者的投資決策或者對證券的市場價格構成顯著影響的“重大”信息才要求披露。 “重大性”標準於是成為了界定內幕信息的要點和難點，以什麼樣的標準確定什麼樣的信息才是“重大”的，即“重大性”的概念是信息披露制度中的一個基礎性概念，同時也是內幕交易法律責任制度的一個關鍵問題。只有信息具有“重大性”，發行人才有義務予以公開披露，也只有所利用或泄露的信息具有“重大性”，發行人才承擔內幕交易的法律責任。與信息披露的基本宗旨相適應，界定“重大性”的標準要尋求兩方面的平衡：投資者要得到影響其投資決策的全部有用信息，從而有利於其作出理性的投資決策；發行人可以合理地決定何為重大信息從而使其明晰披露信息的範圍。本文的研究即是從信息披露的角度入手，首先探討信息及證券信息的基本概念，並對與信息披露標準相關的內幕信息著重進行闡述。具體來講，要介紹信息的幾種不同的定義及其基本特徵；接下來對作為證券法上的信息作一番概述，包括其含義、分類以及某種信息之所以能成為證券法上的信息的標準之爭，其爭論主要源於兩種不同的認定標準：一類是“重要的信息”，只有那些重要的信息才是證券法意義上的信息，如美國、日本等國；另一類是“價格敏感信息”，如歐盟、中國香港特別行政區等。前者強調判斷的主觀性，後者則相對強調信息的客觀性。就內幕信息而言，主要有內幕信息的一些基本理論問題、各國關於內幕信息的規定和我國在這方面的理論與實踐。然後本文對信息披露制度作了一番扼要概述，主要包括信息披露制度的歷史考察、特徵、意義和理論依據(法學依據和經濟學依據)；由此揭開對信息披露標準這一問題的比較研究。在此基礎上，對信息披露標準的相關基礎性問題和信息披露的普遍性標準進行了一番詳盡的介紹，為下文的比較研究做好鋪墊。接下來是本文的重點，即對信息披露標準問題以兩條主線進行比較：一條是縱向的比較，即以美國法為例，考察了證券市場最為發達的美國在信息披露標準問題上的歷史沿革、學說、判例及相關的理論問題；另一條是橫向的比較，即以“重大性”標準這一信息披露標準中的最重要的一點貫穿始終，比較了各主要已開發國家和地區證券市場在信息披露標準問題上的立法取向和司法實踐。這樣比較下來，就使得我們對於這一問題有一個較為全面的認識了。在這一過程中，最重要的是對“重大性”標準的認定進行考察，分析相關的學說、判例及各國對此問題的規定。分別從理論與實踐兩方面對“重大性”標準進行論述：扼要介紹“重大性”標準的由來，包括“重大性”的概念和“重大性”標準的意義；重點對美國法中關於“重大性”標準的學說及判例作一闡述；比較研究各國關於“重大性”標準的法律規定和學說取向；比較與“重大性”標準相關的幾個概念：重大事實、重大變化和重大信息。最後，本文對我國證券市場的發展進行了回顧，對在信息披露標準問題上的看法(主要是立法中的相關規定)進行了列舉對比，進而對我國學者就此問題的爭論進行介紹。最後，作為結語，得出本文的結論：我國應當施行“證券價格標準”和“投資決策標準”並行的雙軌制。

證券信息披露標準比較研究

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