股票承銷協定

是由國際協調人、承銷人與發行人公司簽署的旨在承銷全部擬發行股票的協定，其承銷方式通常為餘額包銷。

基本介紹

• 中文名：股票承銷協定
• 概述：股票承銷協定在形式上與
• 基本內容：國際股票承銷協定的基本內容
• 釋義條款：本條款應對承銷協定

概述

股票承銷協定在形式上與債券承銷協定類同，但在內容和條款上要更為複雜，該協定通常在發行準備階段即已定稿，但僅自路演完成並確定發行價格至招股書披露日(稱”開首日”)期間方正式簽署。

國際股票承銷協定的基本內容

國際股票承銷協定的基本內容(除主體條款和鑒於條款外)通常包括以下一些：

釋義條款

本條款應對承銷協定所使用的專有名詞、概念、主體名稱均加以定義性概括，其中股票發行數量和發行價格通常僅在釋義條款和首頁中具體規定。

股票承銷與送達股票認購名單

本條款下通常須明確發行人對承銷人的分別委託、承銷人在先決條件下的分別承諾、各承銷人向主承銷人和國際協調人送達股票認購名單的時間和方式、主承銷人向發行人送達股票認購名單的時間和方式、各承銷人承銷責任是否具有連帶性質等內容。

超額配售選擇權

本條款須明確發行人對主承銷人行使超額配售選擇權的授權、超額配售選擇權的行使期限與條件、超額配售選擇權適用承銷協定的承諾、主承銷人行使超額配售選擇權的通知事項。

股份證書與股權登記

本條款應明確發行人公司對有效認股之派發、股權登記之確保和證券登記機構對股權憑證之確認等事項。

股款支付與承銷費用

本條款須明確主承銷人將股款匯入發行人在收款銀行賬戶的時間、方式、期間利息和限制條件，還須明確主承銷人和承銷人有權扣收的佣金、承銷費用，此外通常還應就發行人承擔的其他費用加以約定。

先決條件

承銷協定項下全部義務的先決條件通常包括：主承銷人等收到無保留意見的法律意見書，主承銷人等收到無保留意見的審計報告、盈利預測審核函和同意函，招股書審驗記錄簽署且審驗工作妥當，主承銷人等收到國際股票發行應有的來自政府機構或監管部門的一切批准檔案，發行人公司已收到證券交易所的上市許可等；承銷人分別義務的先決條件實際上具有免責意義，它通常包括：承銷人經審查未發現有影響承銷進行的事實情況，未發生影響本次承銷的法律變更或影響持股人利益的法律變更，招股書使用的發行人公司章程得到股東大會決議的批准，證券登記機構作出確認有效認購的表示，發行股份已在證交所上市。

陳述與保證

發行人公司及其董事作出的陳述與保證除包括主體合法性、募股合法性、法律檔案合法性等共同內容外(通常以附表列出)，還包括：發行人將負擔一切所在國政府對本次股票發行可能徵收的稅費，發行人將採取一切必要步驟確保股票登記與上市工作按期實現，發行人公司及其職員將不另行披露和公開任何與本次股票發行有關的信息，發行人在未來約定期限內另發行股份時將接受來自上承銷人的限制，發行人將遵循招股書中對募股資金運用的承諾等；承銷人作巾的陳述與保證通常以附表列出，其內容主要包括承銷人工體的合法性、發行承銷行為的合法性、關於信息披露的承諾等。

未來計畫增發股份

如果發行人計畫在國際股票發行後的法定期間內 增發不同類別的股份，通常須承諾接受關於增發股份時間、招股檔案使用、股票發行價格和事實通知許可等方面的限制。

不可抗力

本條款通常對市場不可抗力及承銷人免除承銷義務之效果加以約定。通常的市場不可抗力包括：囚國際或相關國的政治、經濟、金融、法律、市場發生重要變化而對股票發行產生重大不利影響的情況，因國際或相關國的政治、經濟、金融、法律的原因而對發行人經營、財務、發展或股票承銷產生重大不利影響的情況，證券交易所的證券交易被凍結或暫停的情況等。

免責條款

本條款通常對免責事件、免責事件發行時承銷人的免責後果和追索責任之負擔加以約定，通常的免責事件包括：因發行人提供的招股書基礎資料不真實、不準確、不完整或有誤導性而導致承銷人受到追索的情況，因發行人違反招股書、承銷協定或其他有關協定而導致承銷人受到追索的情況，因發行人違反陳述與保證而導致承銷人受到追索的情況，因承銷人故意違約或嚴重疏忽違約以外的原因導致其受到追索的情況等。

通知事項

本條款應規定與股票承銷有關的函件傳達方式、程式和傳達地址。

適用法律與爭議解決

本條款通常須選擇約定協定適用的準據法，同時須選擇約定爭議的解決方式，這一般是仲裁約定。除上述基本條款外，承銷協定中通常還對招股檔案的智慧財產權、專用權、承銷協定權利義務不得讓與、承銷人之間無合夥關係、協定文本等事項加以約定。