股東出資責任是股東違反出資義務的法律後果，股東必須依法履行出資義務，違反出資義務的行為，在公司成立之前，屬契約法上的違約行為，已足額交納出資的股東可採取違約救濟手段，並就其自身遭受的損失向未交納出資的股東請求賠償。
基本介紹
- 中文名：股東出資責任
- 外文名：Shareholders' contribution liability
- 來源：公司法
內容,分類,
內容
我國公司法第28條、31條、84條、94條對股東出資責任分別作了規定，根據以上規定，我國公司法上的股東出資責任在內容上主要是以下四種責任：
1. 貨幣出資的繳納責任。即有限公司股東未按照規定繳納出資的，應當向公司足額繳納，股份公司發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳。
2. 非貨幣出資的差額補足責任。即公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東或發起人補足其差額。
3. 違約賠償責任。即有限公司未繳納出資的股東應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，股份公司的發起人應當按照發起人協定承擔違約責任。
4. 出資連帶責任。即對未繳納的貨幣出資或價值不足的非貨幣出資，有限公司設立時的其他股東、股份公司的發起人應承擔連帶繳納或補足的責任。
分類
在公司成立之後，則同時構成公司法上的違法行為和損害公司利益的行為，公司有權向其追究責任。公司法學理一般將股東的出資責任分為出資違約責任和資本充實責任。
（一）出資違約責任
從各國公司立法看，對股東出資違約責任的追究可以採取的救濟手段主要有：
1. 追繳出資。即公司對違反出資義務但仍有履行可能的股東要求其繼續履行出資義務。經公司追繳，股東如仍不履行出資義務的，公司有權請求強制履行。追繳出資作為一種救濟手段，它常用於非貨幣出資的情形。
2. 催告失權。又稱失權程式，是指公司對於不履行出資義務的股東，可以催告其於一定期限內履行，逾期仍不履行的，即喪失其股東權利，其所認購的股份可另行募集。此種失權是當然失權，已失權之認股人即使其後交納了股款，也不能恢復其地位，因而有督促認股人及時履行出資義務的作用。
3. 損害賠償。股東的出資義務是一種債的義務，股東違反出資義務給公司和其他股東造成損失的，應承擔損害賠償責任。在公司成立的情況下，違反出資義務的股東應向公司承擔損害賠償責任，如果由於股東違反出資義務而導致公司不能成立或被撤消、解散的情況下，違約的股東應向其他守約的股東承擔損害賠償責任。大多數國家公司法都規定損害賠償是可以和其他救濟手段並用的一種救濟方式，當其他救濟手段不足以彌補其所遭受的損失時，公司或其他守約股東仍可要求股東承擔損害賠償責任。
（二）資本充實責任
在股東不履行出資義務的情況下，公司法亦規定了資本充實責任，發起人既要對自己違反出資義務的行為承擔出資責任，又要對公司資本的充實相互承擔出資擔保責任，通過在公司發起人之間建立起一種相互督促、相互約束的出資擔保關係，達到資本充實的目的。資本充實責任具體可分為：
1. 認購擔保責任。即設立股份有限公司而發行股份的，如果其發行股份未被認購或認購後又取消的，則應由發起人共同認購。
2. 繳納擔保責任。亦稱出資擔保責任，即股東雖認購股份但未繳納股款或交付非現金出資標的，應由發起人承擔連帶繳納股款或未交付非現金出資財產價額的義務。公司發起人履行繳納擔保責任後，除非公司已對違反出資義務的股東採取了失權程式的救濟手段外，其不能因此而取得代為履行部分的股權，而只能向違反出資義務的股東行使追償權。
3. 差額填補責任。在公司成立時，如果出資的非貨幣財產價額顯著低於章程所定價額時，發起人應對不足的差額部分承擔連帶填補責任。履行差額填補責任的發起人可向出資不實的股東行使求償權。
