股份有限公司合併

主要程式

(一)董事會擬訂合併或方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合併契約;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合併事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

《公司法》第166條公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起10日內通知債權人。並於三十日內在符合法律規定的報紙上公告三次。

第167條債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。

第168條公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。

第169條公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂契約加以明確規定。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協定由分立後的公司承擔。

第170條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記。

甲方：S股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：王XX，職務：總經理。

乙方：Y股份有限公司，地址;XX市XX街X號，法定代表人：陳XX，職務：總經理。

上述雙方當事人就公司合併的有關事宜達成如下協定：

1.合併後，新設公司名稱為：X股份有限公司，地址：XX市XX街X號。

2. S股份有限公司：資產總值15000萬元，負債總值10O00萬元，資產淨值 5000萬元，Y股份有限公司資產總值18000萬元，負債總值8000萬元，資產淨值10000萬元，兩公司合併後資產淨值為15000萬元。

3.新設公司註冊資金總額為15000萬元，計畫向社會發行股票5000萬股計5000萬元，發行股票後，新設公司的資本構成為：

公司註冊資本總額為 20O00萬元。其中

原S公司持股500O萬元，占資本總額25%;

原Y公司持股10000萬元，占資本總額的50%;

新股東持股5000萬元，占資本總額的25%;

4.原S公司發行的股票1000萬股，舊股票調換X公司股票按1:5調換;原Y公司發行股票5000萬股，舊股票調換 X公司股票按1:2調換;新發行的5O00萬股X公司股票向社會個人公開發行。

5.合併各方召開股東大會批准契約的時間應當是1992年12月30日前。

6.S公司和Y公司合併時間為1993年2月1日。

7.契約雙方應為合併提供一切方便，並及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合併成立新公司鋪平道路。