《深圳經濟特區企業集團暫行規定》在1993.10.09由深圳市政府頒布。
基本介紹
- 中文名：深圳經濟特區企業集團暫行規定
- 頒布單位：深圳市政府
- 頒布時間：1993.10.09
- 實施時間：1993.10.09
第一章 總則
第一條 為規範企業集團的組織與行為，調整企業集團內部各企業之間的法律關係，促進企業集團的健康發展，根據國家有關規定和深圳經濟特區（以下簡稱特區）實際情況，制定本規定。
第二條 企業集團是由核心企業及其子公司、參股企業和協作企業等企業法人組成的具有多層次組織結構的經濟組織。
企業集團內部各企業之間以產權關係或契約方式相維繫。
事業單位可作為企業集團成員單位。
第三條 企業集團中的核心企業，即控股公司，是指依法登記註冊，領取企業法人營業執照進行經營，並擁有全資的或控股的子公司及其他參股企業的獨立法人。
企業集團中的子公司是指核心企業擁有全資或擁有控股權的獨立法人。
企業集團中的參股企業是指核心企業或其子公司擁有股權但不擁有控股權的獨立法人。
企業集團中的協作企業是指以契約方式與核心企業、子公司協作經營，但不具有產權關係的獨立法人。
第四條 組建企業集團應堅持以下原則：
（一）自願互利；
（二）鼓勵競爭，防止壟斷；
（三）最佳化組合，結構合理；
（四）有利於提高管理效率和規模經濟效益；
（五）有利於開發新產品和開拓市場。
第五條 深圳市人民政府（以下簡稱市政府）通過巨觀調控加強對企業集團的管理。
第六條 在特區登記註冊的企業集團適用本規定。
第二章 企業集團的組建
第七條 組建企業集團，應具備下列條件：
（一）企業集團經營的主要業務符合國家與深圳市產業政策；
（二）企業集團的組成成員在十個以上，並都具備獨立的法人資格；企業集團的核心企業有五個以上子公司；
（三）企業集團的核心企業的註冊資本最低限額為人民幣五千萬元，其中固定資產不少於人民幣三千五百萬元；
（四）企業集團合併報表中淨資產最低限額為人民幣二億五千萬元；
（五）企業集團的資產總額最低限額為人民幣五億元；
（六）企業集團的年營業額或銷售額最低限額，工交企業集團為人民幣三億元，商貿企業集團為人民幣八億元。
第八條 組建企業集團應由核心企業、子公司、參股企業共同組成籌備委員會。
籌備委員會負責申報組建企業集團的各項工作。
第九條 市屬國有企業作為核心企業組建企業集團的，由市國有資產管理部門批准。
非市屬國有企業作為核心企業組建企業集團的，由該核心企業經營的主要產業的市產業主管部門批准。
法律、法規對特殊產業的企業組建企業集團的審批程式或審批機關有特別規定的，從其規定。
第十條 申報組建企業集團應向批准部門報送下列檔案：
（一）申報組建企業集團的報告；
（二）核心企業股東會或股東大會關於組建企業集團的特別決議；
（三）核心企業及其子公司、參股企業的名稱，企業法人營業執照複印件，股東名冊，經營範圍；核心企業在其子公司、參股企業中的持股比例；
（四）核心企業及其子公司、參股企業的驗資報告；
（五）會計師事務所出具的企業集團合併財務報表，包括合併資產負債表、合併損益表、合併財務狀況變動表；
（六）企業集團章程。
第十一條 企業集團章程由籌備委員會起草，並經該企業集團的全體組成成員一致同意通過。
企業集團章程應載明下列事項：
（一）企業集團名稱，核心企業及其子公司、參股企業的名稱和住所；
（二）企業集團的組建宗旨、經營範圍；
（三）核心企業註冊資本總額；各子公司、參股企業的註冊資本及核心企業在子公司、參股企業所擁有的股權；
（四）核心企業在企業集團中的職能，核心企業發揮各項職能的動作程式、規劃；
（五）企業集團的協商機構與職權；
（六）企業集團的財務與會計制度；
（七）企業集團的終止和清算；
（八）參加、退出企業集團的條件和程式；
（九）企業集團章程的修訂程式；
（十）企業集團章程的訂立日期及企業集團各組成成員的法定代表人簽字；
（十一）其他應載明的事項。
企業集團章程內容不得與法律、法規及本規定相牴觸。
第十二條 企業集團的登記註冊由籌備委員會向深圳市工商行政管理局（以下簡稱登記主管機關）申請，並報送下列檔案：
（一）核心企業及其子公司、參股企業法定代表人簽署的登記註冊書；
（二）批准部門批准組建企業集團的檔案；
（三）企業集團章程；
（四）核心企業及其子公司、參股企業的營業執照複印件或法人資格證明；
（五）核心企業及其子公司、參股企業的驗資證明；
（六）企業集團合併財務報表；
（七）登記主管機關依法要求提交的其他檔案、證件。
第十三條 經登記主管機關核准登記，發給《企業集團登記證》，企業集團即告成立。企業集團成立之日，籌備委員會自行解散。
第十四條 企業集團名稱應符合《企業名稱登記管理規定》的要求，並標明“企業集團”或“集團”字樣。從事多元化、綜合性經營的企業集團，其名稱中表示行業的內容可以省略。
登記主管機關依法發布企業集團成立公告，公告中應載明企業集團及其全體組成成員的名稱。
第十五條 企業集團成立後，需要變更企業集團章程的，其變更內容和程式必須合法，並應在變更之日起三十日內向登記主管機關備案。
企業集團的成員發生變更的，應於變更之日起三十日內向登記主管機關備案並予公告。
第三章 核心企業與其他企業的關係
第十六條 核心企業應制定本企業集團的發展戰略、投資計畫、年度生產經營計畫、年度財務預算、決算方案及盈餘分配方案，並對其子公司、參股企業有關人事、經營、財務和投資的重大決策提出意見。
第十七條 核心企業應成為企業集團投資中心、財務結算中心、資產經營中心、內部監控調節中心和服務中心。
第十八條 核心企業經其子公司股東大會或全體股東特別決議通過，可與子公司簽訂支配性契約，直接行使原應由子公司行使的部分權力。
支配性契約中應有保障子公司中其他股東利益的條款。
支配性契約須採用書面形式。
核心企業與其子公司簽訂支配性契約的，應對子公司的債務承擔連帶責任。
第十九條 核心企業及其子公司承包、租賃的其他公司，在承包、租賃期間視為企業集團中的子公司。
核心企業可設立非法人的分公司。
第二十條 核心企業作為其子公司、參股企業的股東，應通過子公司、參股企業的股東會、董事會，對子公司、參股企業的經營決策行使股東權利。
核心企業對其分公司及無法人地位的下屬工廠行使經營決策權。
第二十一條 核心企業編制企業集團的資本預算，規劃固定資產投資支出，對項目進行分析並決定其是否應包括到資本預算中。
第二十二條 核心企業以剩餘收益的大小考核其子公司、參股企業的經營業績。
第二十三條 核心企業設立企業集團的財務結算中心，承擔企業集團的資金計畫、資金籌措、資金調劑和資金管理職能。
第二十四條 企業集團的財務結算中心接受中國人民銀行深圳經濟特區分行的監督。
第二十五條 依法設立財務公司的企業集團，應發揮財務公司在企業集團中資金的支持、管理、服務作用，增加對銀行的融資，實施金融、產業一體化。
第二十六條 核心企業行使企業集團資產經營中心的職能，負責調整企業集團的投資結構，重組、最佳化企業集團的資產存量結構，提高資產收益。
核心企業根據下列原則進行資產經營：
（一）對於資本收益率或資產收益率高於基準收益率，發展前景好的子公司，依照法定程式採取增資、擴股等辦法，擴大規模；
（二）對於資本收益率或資產收益率低於基準收益率，無發展前景的子公司，出售部分或全部股權；或經子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合併或終止該子公司；
（三）對於長期虧損，不能清償到期債務的子公司，依法申請宣告破產；
（四）對於參股企業，根據資本收益狀況，增購或出售核心企業持有的股權。
第二十七條 核心企業以資產利潤率和資本利潤率為中心，建立企業集團內部的監控調節系統。
核心企業對其分公司、子公司，就影響資產利潤率和資本利潤率變動的各項因素，進行系統分析與監控，建立企業效益評價的指標體系，保證資產的安全與增值。
第二十八條 核心企業應按企業集團章程規定為企業集團成員提供資金、技術、人才、管理、信息及市場採購與銷售等方面的服務。
第二十九條 企業集團成員相互之間的交易應遵守公平等價原則。核心企業不得採用顯失公平的價格、債權債務往來等方式轉移子公司利潤、財產，使子公司發生虧損，損害子公司其他股東和債權人的利益。
第三十條 核心企業的控股股東在處理與其他企業的經濟往來時，不得侵犯核心企業其他股東和債權人的利益。
第三十一條 核心企業與子公司、參股企業之間的利潤分配，應當按照各自持有的股份比例或出資份額進行；公司章程對利潤分配辦法有特殊規定的，也可按公司章程規定辦理。具體規定如下：
（一）全資子公司的利潤由核心企業享有或由核心企業決定其分配辦法；
（二）核心企業擁有控股權的子公司及參股企業的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。
第三十二條 子公司經核心企業同意，可以退出企業集團，除核心企業轉讓其在子公司的產權者外，原產權關係不變。
參股企業根據協定規定，可以退出企業集團，除核心企業轉讓其在該企業的股權者外，核心企業與該企業的原股權關係不變。
政府依法決定改變屬於國有企業的子公司與核心企業的產權關係，應按政府決定執行。
第四章 財務與會計
第三十三條 核心企業應編制企業集團的合併財務報表，合併財務報表以企業集團為會計主體，綜合反映企業集團財務狀況和經營成果。
第三十四條 編制合併財務報表應遵循下列原則：
（一）應提供企業集團財務狀況和經營成果的真實報告；
（二）應以核心企業及其子公司的財務報表為基礎編制；
（三）應明確顯示必要的財務情報。
第三十五條 企業集團中的下列子公司不屬於編制合併財務報表範圍；
（一）正在清算，被認為是非持續經營的；
（二）核心企業只是臨時擁有其過半數表決權的；
（三）如納入合併財務報表，有可能引起利害關係者產生錯誤判斷的。
第三十六條 核心企業應編制企業集團合併資產負債表，編制合併資產負債表應遵循下列原則：
（一）以核心企業及其子公司各自的資產負債表中資產、負債的數額為基礎，抵消、合併核心企業、子公司相互之間投資科目與資本科目和債權債務進行編制；
（二）子公司資本科目中不屬於核心企業所持有的股份，應作為子公司其他股東的權益；
（三）對不屬於編制合併財務報表範圍的子公司和參股企業的投資科目，在資產負債表中按核心企業所持份額計算的數額計列。
第三十七條 核心企業應編制企業集團的合併損益表。合併損益表以核心企業及其子公司各自的損益表的收入、費用等數額為基礎，抵消、合併核心企業、子公司相互之間的交易額和未實現損益，表示本期淨利潤。
第三十八條 合併資產負債表的留存收益應編制表明其增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業及其子公司的損益表和有關利潤分配為基礎，抵消、合併核心企業、子公司相互之間的利潤分配計列。
第三十九條 合併財務狀況變動表以企業集團的合併資產負債表和合併損益表為基礎編制。
第四十條 合併財務報表、合併資產負債表、合併損益表的範圍包括核心企業及其擁有50%以上股權的子公司。
第五章 終止與清算
第四十一條 企業集團因下列情形之一而終止：
（一）企業集團章程規定的終止事由出現；
（二）核心企業章程規定的營業期限屆滿；
（三）核心企業股東大會決定終止核心企業；
（四）核心企業已不符合本規定第七條規定的條件；
（五）依法被撤銷；
（六）核心企業依法被宣告破產。
第四十二條 核心企業終止後，應按有關規定成立清算組進行清算。清算範圍包括核心企業的資產及其在子公司、參股企業中的資產。
第四十三條 在對企業集團中的子公司進行清算時，核心企業對該子公司已認繳但未繳足的資本應予補足。核心企業對訂有支配性契約的子公司及承擔擔保責任的子公司的債務應承擔連帶責任。
第六章 附則
第四十四條 核心企業、子公司及其股東、董事、經理和其他有關人員，違反《深圳經濟特區股份有限公司條例》和《深圳經濟特區有限責任公司條例》的有關規定的，依法予以處罰。
第四十五條 本規定施行前組建的標有“企業集團”、“集團”字樣的經濟組織，應在本規定施行後一年內，根據本規定修訂其章程，完善其組織、管理等條件，並向登記主管機關申請重新登記。
不符合本規定的，不得按企業集團登記。
第四十六條 本規定自發布之日起施行。
