《深圳市國有企業經營管理者持股工作指導意見》是深圳市人民政府2001年1月11日印發的一份檔案。
基本介紹
- 中文名：深圳市國有企業經營管理者持股工作指導意見
- 發布單位：81908
- 發布文號：深府[2001]8號
- 發布日期：2001-01-11
深圳市國有企業經營管理者持股工作指導意見
（2001年1月11日深府〔2001〕8號）
為推動和規範國有企業經營管理者持股工作，進一步強化對經營管理者的激勵與約束，充分調動經營管理者的積極性和創造性，深化國有企業改革，制定本意見。
一、指導思想和基本原則
（一）指導思想
根據黨的十五屆四中全會《中共中央關於國有企業改革與發展若干重大問題的決定》和市第三次黨代會精神，適應建立現代企業制度和建設高素質的經營管理者隊伍的要求，把按勞分配和按生產要素分配結合起來，讓國有企業經營管理者持有企業的部分股權，實行經營管理者收入與企業的經營業績掛鈎，構建新型利益共同體，以強化對經營管理者的激勵和約束，充分調動其積極性和創造精神，促進企業經營機制的根本轉變，實現國有資產保值增值，增強企業市場競爭力，全面提高企業經濟效益。
（二）基本原則
1．堅持激勵與約束相結合。經營管理者以其持有的股權分享企業的經營成果，承擔企業的經營風險，做到獎罰相一致，鼓勵主要經營管理者在持股群體中持有較高比例的股份，切實把激勵機制和約束機制有機結合起來。
2．堅持經營管理者責權利相結合。要把生產經營權真正放給企業，確保經營管理者的合法權益。經營管理者必須切實承擔生產經營的全部責任，盡職盡責，確保國有資本出資人和其他股東的權益不受侵害。
3．堅持經營管理者短期利益與長期利益相結合。要制定科學的考核指標體系，處理好經營管理者按勞分配的工資收入與按生產要素分配的股利收入的關係，在保證短期利益的同時，把經營管理者的行為引向企業長期利益，提高收入透明度，力戒短期行為和灰色收入，保證企業持續穩定發展。
4．堅持分配製度改革與相關配套制度改革相結合。要建立和完善對企業經營管理者的培養、選拔、任用、考核和監督機制，實行競爭上崗和離任審計。
5．堅持積極試點和穩步推進相結合。實行經營管理者股份期權制度既要積極，又要穩妥，要認真抓好試點，不斷總結經驗，取得經驗後再逐步推進。
（一）指導思想
根據黨的十五屆四中全會《中共中央關於國有企業改革與發展若干重大問題的決定》和市第三次黨代會精神，適應建立現代企業制度和建設高素質的經營管理者隊伍的要求，把按勞分配和按生產要素分配結合起來，讓國有企業經營管理者持有企業的部分股權，實行經營管理者收入與企業的經營業績掛鈎，構建新型利益共同體，以強化對經營管理者的激勵和約束，充分調動其積極性和創造精神，促進企業經營機制的根本轉變，實現國有資產保值增值，增強企業市場競爭力，全面提高企業經濟效益。
（二）基本原則
1．堅持激勵與約束相結合。經營管理者以其持有的股權分享企業的經營成果，承擔企業的經營風險，做到獎罰相一致，鼓勵主要經營管理者在持股群體中持有較高比例的股份，切實把激勵機制和約束機制有機結合起來。
2．堅持經營管理者責權利相結合。要把生產經營權真正放給企業，確保經營管理者的合法權益。經營管理者必須切實承擔生產經營的全部責任，盡職盡責，確保國有資本出資人和其他股東的權益不受侵害。
3．堅持經營管理者短期利益與長期利益相結合。要制定科學的考核指標體系，處理好經營管理者按勞分配的工資收入與按生產要素分配的股利收入的關係，在保證短期利益的同時，把經營管理者的行為引向企業長期利益，提高收入透明度，力戒短期行為和灰色收入，保證企業持續穩定發展。
4．堅持分配製度改革與相關配套制度改革相結合。要建立和完善對企業經營管理者的培養、選拔、任用、考核和監督機制，實行競爭上崗和離任審計。
5．堅持積極試點和穩步推進相結合。實行經營管理者股份期權制度既要積極，又要穩妥，要認真抓好試點，不斷總結經驗，取得經驗後再逐步推進。
二、實行範圍、持股對象和股權來源
（一）實行範圍
在深圳市依法設立的國有全資、控股和參股企業，經批准，均可實行經營者持股。
（二）持股對象
企業的董事長、總經理和副總經理必須參加企業的經營管理者持股。
根據企業的具體情況，允許將持股對象擴大到其他高級管理人員和業務技術骨幹。
（三）股份來源
企業通過發行股票和增資擴股時預留一塊；國有股和其他股東轉讓時購買一塊；高新技術企業和成長性強的企業淨資產經營性增值部分中拿出一塊。
本意見所稱股份泛指股份有限公司的股份、有限責任公司及全資企業的產權。
（一）實行範圍
在深圳市依法設立的國有全資、控股和參股企業，經批准，均可實行經營者持股。
（二）持股對象
企業的董事長、總經理和副總經理必須參加企業的經營管理者持股。
根據企業的具體情況，允許將持股對象擴大到其他高級管理人員和業務技術骨幹。
（三）股份來源
企業通過發行股票和增資擴股時預留一塊；國有股和其他股東轉讓時購買一塊；高新技術企業和成長性強的企業淨資產經營性增值部分中拿出一塊。
本意見所稱股份泛指股份有限公司的股份、有限責任公司及全資企業的產權。
三、持股方式及實施辦法
經營管理者持股主要採用以下三種方式，即：直接購股、獎勵股權與分紅權、授予股份期權。企業可根據具體情況加以靈活選擇。
（一）直接購股
直接購股是指經營管理者出資，通過購買企業存量資產或增資擴股方式持有企業一定數量的股權。
1．持股總量
屬於國有經濟應當加強領域的企業，其經營管理者的持股總量，一般不超過企業股權的50%。
屬於國有經濟應當收縮戰線和逐步退出領域的企業，持股總量可以不受限制，並應主要採用出資購買國有產權的方式實行經營管理者持股，支持和鼓勵經營管理者購買全部國有產權。
2．購股價格
經營管理者的購股價格（或者入股時的折股價格）以經評估後的企業淨資產為依據確定。
3．付款方式
付款可以採取一次性付款和分期付款兩種方式。
持股人一次性付款，可在價格上給予不超過30%的優惠。
持股人分期付款，首期付款比例不得低於應付款總額的40%，其餘應付款必須在三年內（每年1/3）繳清。在未繳清應付款前，持股人所得的紅利必須全部用於清償所欠購股款。
4．持股人的權利與義務
持股人在一次性繳清全部應付款項或支付商定的首期購股款後，即可向工商部門辦理產權變更登記，並按所持有的股權全額享受分紅權和表決權，承擔股東的各項義務。持股人在繳清全部應付款項前應將已所持股權抵押給出讓方。
經營管理者離職，可繼續持有企業的股權；需要轉讓股權的，必須經審計確認無弄虛作假行為，離任一年以後方可依法轉讓；發現有弄虛作假作為的，應扣減其所持股權，並給予相應處罰。
（二）獎勵股權與分紅權
獎勵股權與分紅權是指經營管理者完成或超額完成規定的經營目標而獲得的獎勵。
1．獎勵辦法
獎勵方式為獎勵股權和分紅權。
分紅權只享有收益分配權、不享有所有權。高新技術企業和成長性較強的企業可從國有資產增值部分當中拿出一部分以分紅權形式獎勵給有貢獻的科技人員和經營管理業務骨幹。
由產權單位或股東（大）會根據企業的規模、成長性、資產質量和效益水平確定企業的經營目標及獎勵標準。經營管理者完成或超額完成經營目標，按規定的標準給予獎勵。
2．股權與分紅權管理
產權單位或股東（大）會每年對企業的經營業績進行考核，並核定、計算經營管理者當年應得的獎勵股權或分紅權，逐年累積；未完成經營目標的，相應扣減其往年累積的獎勵股權或分紅權，沒有累積的，從經營管理者的本年收入中抵扣。
經營管理者獲得的獎勵股權或分紅權，次年度即可參加分紅。經營管理者離職，經審計確認無弄虛作假行為後，所獲得的股權方可在工商部門辦理產權變更登記手續，允許繼承和轉讓；所獲得的分紅權可終生享有，但不得繼承和轉讓；但任期未滿自動離職的視為自動放棄。
（三）授予股份期權
授予股份期權是指股份有限公司與經營管理者簽定契約，承諾經營管理者可以在一定期限內（即股份期權的有效期）按固定的價格（即行權價格）購買一定數量的企業股份。
1．授予方式
企業董事會負責制定股份期權授予計畫，股份期權授予計畫應提出經營目標、考核辦法、股份期權授予總量、授予人的範圍、行權價格、行權期、有效期以及股票的處置辦法等。
經股東大會審議通過並報有關部門批准後，董事會根據股份期權授予計畫，與被授予人分別簽訂契約，規定被授予人的責任、股份期權授予數量、有效期、行權價格以及行權安排等。
2．股份期權的數量及有效期
對於上市公司，授予經營管理者的股份期權總量原則上不超過企業原有總股本的5%和流通股的10%。
股份期權的有效期從股份期權授予日起開始計算，原則上不超過8年。股份期權被授予人過期沒有行權，則自動失效。
3．行權價格及行權安排
行權價格，上市公司按照股份期權授予日前該股票的30日均價確定，特殊情況經批准可以有一定幅度的浮動，不受市價影響；其他股份公司按照股份期權日前該股份代表的淨資產額確定。
從股份期權授予日開始，全部股份期權在五年內分四批行權，每批最高25%。完成行權後，股份期權被授予人即擁有相應數量的股票，並依法享有股東權益。
4．行權
經考核完成經營目標，股份期權被授予人在每期行權日到來時按照契約約定的價格和數量購買企業的股份。在股份期權有效期內，股份期權被授予人有權按照可行權的期權數量立即行權，也可以在其他任何時間行權。
未完成年度經營目標，當期不得行權。任期內總目標完成後，可以對以前未完成部分予以行權。
5．股份的轉讓
股份期權被授予人中，高級管理人員行權所獲得的股份，在任期間不得轉讓。離任經審計確認無弄虛作假行為，3年後方可轉讓其所獲得的股份；其他人員行權所獲得股份的轉讓不受限制。
6．其他事項
（1）該種持股方式適用於上市公司和計畫上市的高科技、產業政策鼓勵發展的股份公司；
（2）行權後獲得的股份，屬於限制轉讓的，由企業董事會託管；
（3）股份期權可以繼承，但不得轉讓；
（4）企業送股、配股或拆細股份時，應對尚未行權的股份期權作相應調整；
（5）企業的控股股東發生變化或者與其他企業合併，應提前告知股份期權被授予人，經企業同意允許股份期權被授予人提前行權。
經營管理者持股主要採用以下三種方式，即：直接購股、獎勵股權與分紅權、授予股份期權。企業可根據具體情況加以靈活選擇。
（一）直接購股
直接購股是指經營管理者出資，通過購買企業存量資產或增資擴股方式持有企業一定數量的股權。
1．持股總量
屬於國有經濟應當加強領域的企業，其經營管理者的持股總量，一般不超過企業股權的50%。
屬於國有經濟應當收縮戰線和逐步退出領域的企業，持股總量可以不受限制，並應主要採用出資購買國有產權的方式實行經營管理者持股，支持和鼓勵經營管理者購買全部國有產權。
2．購股價格
經營管理者的購股價格（或者入股時的折股價格）以經評估後的企業淨資產為依據確定。
3．付款方式
付款可以採取一次性付款和分期付款兩種方式。
持股人一次性付款，可在價格上給予不超過30%的優惠。
持股人分期付款，首期付款比例不得低於應付款總額的40%，其餘應付款必須在三年內（每年1/3）繳清。在未繳清應付款前，持股人所得的紅利必須全部用於清償所欠購股款。
4．持股人的權利與義務
持股人在一次性繳清全部應付款項或支付商定的首期購股款後，即可向工商部門辦理產權變更登記，並按所持有的股權全額享受分紅權和表決權，承擔股東的各項義務。持股人在繳清全部應付款項前應將已所持股權抵押給出讓方。
經營管理者離職，可繼續持有企業的股權；需要轉讓股權的，必須經審計確認無弄虛作假行為，離任一年以後方可依法轉讓；發現有弄虛作假作為的，應扣減其所持股權，並給予相應處罰。
（二）獎勵股權與分紅權
獎勵股權與分紅權是指經營管理者完成或超額完成規定的經營目標而獲得的獎勵。
1．獎勵辦法
獎勵方式為獎勵股權和分紅權。
分紅權只享有收益分配權、不享有所有權。高新技術企業和成長性較強的企業可從國有資產增值部分當中拿出一部分以分紅權形式獎勵給有貢獻的科技人員和經營管理業務骨幹。
由產權單位或股東（大）會根據企業的規模、成長性、資產質量和效益水平確定企業的經營目標及獎勵標準。經營管理者完成或超額完成經營目標，按規定的標準給予獎勵。
2．股權與分紅權管理
產權單位或股東（大）會每年對企業的經營業績進行考核，並核定、計算經營管理者當年應得的獎勵股權或分紅權，逐年累積；未完成經營目標的，相應扣減其往年累積的獎勵股權或分紅權，沒有累積的，從經營管理者的本年收入中抵扣。
經營管理者獲得的獎勵股權或分紅權，次年度即可參加分紅。經營管理者離職，經審計確認無弄虛作假行為後，所獲得的股權方可在工商部門辦理產權變更登記手續，允許繼承和轉讓；所獲得的分紅權可終生享有，但不得繼承和轉讓；但任期未滿自動離職的視為自動放棄。
（三）授予股份期權
授予股份期權是指股份有限公司與經營管理者簽定契約，承諾經營管理者可以在一定期限內（即股份期權的有效期）按固定的價格（即行權價格）購買一定數量的企業股份。
1．授予方式
企業董事會負責制定股份期權授予計畫，股份期權授予計畫應提出經營目標、考核辦法、股份期權授予總量、授予人的範圍、行權價格、行權期、有效期以及股票的處置辦法等。
經股東大會審議通過並報有關部門批准後，董事會根據股份期權授予計畫，與被授予人分別簽訂契約，規定被授予人的責任、股份期權授予數量、有效期、行權價格以及行權安排等。
2．股份期權的數量及有效期
對於上市公司，授予經營管理者的股份期權總量原則上不超過企業原有總股本的5%和流通股的10%。
股份期權的有效期從股份期權授予日起開始計算，原則上不超過8年。股份期權被授予人過期沒有行權，則自動失效。
3．行權價格及行權安排
行權價格，上市公司按照股份期權授予日前該股票的30日均價確定，特殊情況經批准可以有一定幅度的浮動，不受市價影響；其他股份公司按照股份期權日前該股份代表的淨資產額確定。
從股份期權授予日開始，全部股份期權在五年內分四批行權，每批最高25%。完成行權後，股份期權被授予人即擁有相應數量的股票，並依法享有股東權益。
4．行權
經考核完成經營目標，股份期權被授予人在每期行權日到來時按照契約約定的價格和數量購買企業的股份。在股份期權有效期內，股份期權被授予人有權按照可行權的期權數量立即行權，也可以在其他任何時間行權。
未完成年度經營目標，當期不得行權。任期內總目標完成後，可以對以前未完成部分予以行權。
5．股份的轉讓
股份期權被授予人中，高級管理人員行權所獲得的股份，在任期間不得轉讓。離任經審計確認無弄虛作假行為，3年後方可轉讓其所獲得的股份；其他人員行權所獲得股份的轉讓不受限制。
6．其他事項
（1）該種持股方式適用於上市公司和計畫上市的高科技、產業政策鼓勵發展的股份公司；
（2）行權後獲得的股份，屬於限制轉讓的，由企業董事會託管；
（3）股份期權可以繼承，但不得轉讓；
（4）企業送股、配股或拆細股份時，應對尚未行權的股份期權作相應調整；
（5）企業的控股股東發生變化或者與其他企業合併，應提前告知股份期權被授予人，經企業同意允許股份期權被授予人提前行權。
四、監管措施
（一）審批程式
1．企業的經營管理者持股方案在充分徵求持股人意見的基礎上由企業董事會負責制定，經產權單位或股東（大）會審議通過，並報有關部門批准後方可實施。
2．市屬一級企業的經營管理者持股方案，由市國有資產管理辦公室批准；市屬二級以下企業的經營管理者持股方案，由所屬資產經營公司批准，報市國有資產管理辦公室備案；區屬企業的經營管理者持股方案，由各區國有資產管理部門批准。
中央及外地駐深國有全資、控股和參股企業的經營管理者持股方案，由市經濟體制改革辦公室批准；其中涉及國有資產轉讓的，還須經所屬的國有資產管理部門批准。
（二）監督與約束
1．對經營管理者實行獎勵股份與股份期權的，要與公司的經濟效益掛勾，健全合理的考核指標體系，並嚴格執行。凡發現有弄虛作假行為的，追回經營管理者已獲得的獎勵股權和分紅權以及已授予的股份期權，直接責任人不得再進入國有企業擔任領導職務。監事會主席和財務總監未及時發現問題的，要承擔相應責任。
2．經營管理者持股必須與企業的薪酬體系相配套，統籌安排。
（一）審批程式
1．企業的經營管理者持股方案在充分徵求持股人意見的基礎上由企業董事會負責制定，經產權單位或股東（大）會審議通過，並報有關部門批准後方可實施。
2．市屬一級企業的經營管理者持股方案，由市國有資產管理辦公室批准；市屬二級以下企業的經營管理者持股方案，由所屬資產經營公司批准，報市國有資產管理辦公室備案；區屬企業的經營管理者持股方案，由各區國有資產管理部門批准。
中央及外地駐深國有全資、控股和參股企業的經營管理者持股方案，由市經濟體制改革辦公室批准；其中涉及國有資產轉讓的，還須經所屬的國有資產管理部門批准。
（二）監督與約束
1．對經營管理者實行獎勵股份與股份期權的，要與公司的經濟效益掛勾，健全合理的考核指標體系，並嚴格執行。凡發現有弄虛作假行為的，追回經營管理者已獲得的獎勵股權和分紅權以及已授予的股份期權，直接責任人不得再進入國有企業擔任領導職務。監事會主席和財務總監未及時發現問題的，要承擔相應責任。
2．經營管理者持股必須與企業的薪酬體系相配套，統籌安排。
五、附則
1．實行內部員工持股的企業也可以按照本指導意見實行經營者持股。
2．國家頒布有關股份期權的規定後，實行股份期權的企業按國家有關規定執行。
3．本指導意見自發布之日起實施。
4．本指導意見由深圳市人民政府負責解釋和修訂。
5．區屬企業可以參照本指導意見執行。
1．實行內部員工持股的企業也可以按照本指導意見實行經營者持股。
2．國家頒布有關股份期權的規定後，實行股份期權的企業按國家有關規定執行。
3．本指導意見自發布之日起實施。
4．本指導意見由深圳市人民政府負責解釋和修訂。
5．區屬企業可以參照本指導意見執行。
