《海淀區產業併購引導基金管理實施細則》是海淀區人民政府為培育海淀區戰略性新興產業發展，整合國際國內創新資源，加快高精尖產業聚集和產業結構轉型升級，推進國家科技創新中心建設印發的一份檔案。
海淀區產業併購引導基金管理實施細則
第一章 總 則
第一條 為培育海淀區戰略性新興產業發展，整合國際國內創新資源，加快高精尖產業聚集和產業結構轉型升級，推進國家科技創新中心建設，根據《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（國發〔2010〕32號）、《創業投資企業管理暫行辦法》（國家發改委等十部委〔2005〕第39號令）、《新興產業創投計畫參股創業投資基金管理暫行辦法》（財建發〔2011〕668號）、《關於促進股權投資企業規範發展的通知》（發改辦財金〔2011〕2864號）、《關於進一步最佳化企業兼併重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號)、《海淀區促進重點產業發展支持辦法》（海行規發〔2014〕10號），制定本細則。
第二條 海淀區產業併購引導基金（以下簡稱併購引導基金）由區政府設立，資金主要來源於核心區自主創新和產業發展專項資金。
第三條 併購引導基金的設立和運行遵循引導性、間接性和市場化原則。
第四條 併購引導基金的使用和管理必須遵守有關法律、法規和財務會計制度的規定。
第二章 併購引導基金的管理
第五條 併購引導基金設立投資決策委員會（以下簡稱投委會），由分管副區長和區發展改革委、區金融辦、區財政局、區國資委、海淀園管委會（區科委）、區經信辦、區審計局等區政府相關部門組成，可邀請區監察局、相關行業專家列席會議。併購引導基金投資決策等重大事項經由投委會審議後提請區政府常務會或專題會決策。投委會的主要職責：
（一）審議併購引導基金重點支持產業方向及細分行業。
（二）選定併購引導基金受託管理機構，管理費按照併購引導基金累計投資餘額1.5-2%的標準支付，具體比例在委託管理協定中明確。
（三）審議參股併購基金合作方案。
（四）監督參股併購基金運行情況。通過併購引導基金受託管理機構對參股併購基金進行投後管理，監督參股併購基金運行情況。
（五）審議併購引導基金業務實際操作過程中超出本實施細則相關規定的事項。
投委會下設辦公室，辦公室設在海淀園管委會（區科委）。負責監督指導併購引導基金日常工作。
第六條 區政府委託區屬相關機構作為併購引導基金的名義出資代表。名義出資代表根據區政府的委託，與併購引導基金受託管理機構簽訂委託管理協定；根據區政府相關決議內容行使併購引導基金出資人義務並簽署相關法律檔案。
第七條 併購引導基金受託管理機構具體負責投委會辦公室的日常工作，以及併購引導基金產業方向研究、對外合作方案擬訂、退出回收等日常管理工作；定期向投委會報送併購引導基金投資計畫、運行情況和相關財務檔案，並於每年年終提交併購引導基金投資運作績效評價報告。
第八條 併購引導基金強化產業研究，按照“準確定位行業、聚焦關鍵技術”的原則，重點支持和引導各類投資主體參與移動網際網路和下一代網際網路、導航與位置服務、雲計算、積體電路設計、生物工程與新醫藥、新材料、新能源和節能環保、文化和科技融合等“6+1”戰略性新興產業以及海淀區其他潛力優勢產業的境內外併購。
第九條 併購引導基金合作機構的評審規程如下：
（一）徵集。動態發布徵集公告，明確產業方向和合作要求，遴選併購基金管理機構。
（二）評估。併購引導基金受託管理機構組織政府有關部門、行業自律組織、社會專家組成評審委員會，負責對投資及管理方案進行評估；併購引導基金受託管理機構組織律師會計師對合作機構開展盡職調查，並出具盡職調查報告及相關合作建議。
（三）投委會審議。投委會對投資合作及管理方案的評審結果進行審議，亦可通過徵詢各投委會成員單位意見的方式進行審議，審議結果報區政府專題會決策。
（四）區政府決策。區政府召開專題會對投資及管理方案進行決策。
（五）社會公示。將區政府決策確定的併購引導基金合作機構在相關媒體上予以公示。
第十條 為保證併購引導基金安全運行，確定一家商業銀行作為併購引導基金的託管銀行，具體負責資金保管、撥付、結算等日常工作並對併購引導基金投資區域、方向、比例等進行動態監管。託管銀行定期向區財政局、海淀園管委會及併購引導基金受託管理機構出具託管報告。託管銀行應符合以下條件：
（一）成立時間在五年以上全國性的股份制商業銀行；
（二）具有投資基金託管經驗；
（三）無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。
第三章 參股併購基金管理
第十一條 參股併購基金
（一）參股併購基金主要由行業領軍企業、產業聯盟、行業協會、產業投資機構、專業併購機構等主體作為主發起人發起設立。併購引導基金通過參股基金的方式參與；
（二）併購引導基金單獨參股比例不超過25%，可聯合各級政府共同向參股併購基金出資；
（三）參股併購基金的單個出資人出資額不低於1000萬元人民幣；除政府出資人外的其他出資人數量一般多於3個（含），不超過15個（含）；
（四）參股併購基金的存續期原則上不超過10年；
（五）參股併購基金在海淀區進行工商註冊和稅務登記；
（六）主要發起人（合伙人）、參股併購基金管理機構、託管銀行已基本確定；其他出資人（合伙人）已基本落實，並保證資金按約定及時足額到位。
（七）參股併購基金對外投資形式主要有兩種：一種是收購目標企業股權，獲得企業控制權，通過資產重組、提高企業管理水平等形式，提升企業整體價值，發展到一定程度後退出；一種是基金投資於符合行業領軍企業產業鏈布局的優質企業，培育發展到一定程度後，由行業領軍企業或行業相關企業進行收購，實現退出。
（八）參股併購基金原則上應將不低於併購引導基金出資額2倍的資金投資于海淀區戰略性新興產業以及海淀區潛力優勢產業相關的境內外優質企業，且企業接受投資後須落戶在海淀區；
（九）參股併購基金遵循“政府引導、市場運作、規範管理、鼓勵創新”的原則，按市場化方式獨立運作，自主經營、自負盈虧。
第十二條 參股併購基金管理機構
（一） 參股併購基金管理機構已在海淀區進行工商註冊和稅務登記，註冊資本不低於1000萬元人民幣，有較強的資金募集能力，有固定的營業場所和與其業務相適應的軟硬體設施，具備豐富的投資管理經驗和良好的管理業績，健全的投資管理和風險控制流程，規範的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業提供創業輔導、管理諮詢等增值服務；
（二）專職從事基金管理的人員數量不低於5人，核心管理人員至少2人在參股併購基金的主要投資產業方向具有8年以上的投資經歷；
（三）至少有3個以上併購投資的成功案例；
（四）參股併購基金管理機構或主要發起人需在參股併購基金中入資；
（五）參股併購基金管理機構及其工作人員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；
第十三條 管理費及收益分配
（一）併購引導基金原則上按出資額的1.5-2.5%確定參股併購基金管理機構年度管理費用；
（二）參股併購基金管理機構按照市場一般分配原則享有業績報酬的權利，即在投資項目收回本金後的投資收益部分，參股併購基金管理機構可提取20%作為業績報酬。
（三）設定階梯式業績獎勵機制。基金的投資符合海淀區產業發展戰略，且在海淀區註冊和納稅的企業（包含併購後引入到海淀區的企業）投資金額達到併購引導基金出資額的2倍時，可將併購引導基金出資收益的10%獎勵給基金管理機構；當投資額達到3倍時，可將併購引導基金出資收益的15%獎勵給基金管理機構；當投資額達到4倍時，可將併購引導基金出資收益的20%獎勵給基金管理機構。
第十四條 參股併購基金投資的項目退出時，同等條件下優先轉讓給海淀區的上市公司或行業領軍企業。
第十五條 參股併購基金管理機構在完成對參股併購基金的70%資金委託投資之前，不得新募集其他投資基金。
第十六條 併購引導基金在參股併購基金投委會中委派觀察員，若參股併購基金投資項目不符合海淀區重點支持產業方向，併購引導基金可行使一票否決權或有權選擇不出資。
第十七條 併購引導基金可根據參股併購基金的投資項目特點，制定不同的政策支持方式，以協助被投項目的落地。
第十八條 參股併購基金不得從事以下業務：
（一）從事委託貸款、房地產（包括購買自用房地產）、與併購事項無關的擔保、抵押等業務；
（二）投資於與併購事項無關的股票、期貨、企業債券、信託產品、保險計畫及其他金融衍生品；
（三）向任何第三人提供贊助、捐贈等；
（四）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；
（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（六）存續期內，投資回收資金再用於對外投資；
（七）其他國家法律法規禁止從事的業務。
第四章 基金清算和退出
第十九條 參股併購基金存續期結束後，併購引導基金的資金按照章程或協定約定收回至託管賬戶。
參股併購基金未能正常清算的，併購引導基金權益由併購引導基金受託管理機構代為履行相關法律手續。在有受讓方的情況下，由投委會審議後提請區政府常務會或專題會決策。經批准，併購引導基金可協定退出參股併購基金，退出時其轉讓價格按章程或協定確定。
以出讓或基金清算方式退出的併購引導基金（含本金及形成的收益）直接收回併購引導基金託管賬戶。
第二十條 併購引導基金受託管理機構應通過名義出資代表與參股併購基金管理機構在章程或協定中約定，有下述情況之一，併購引導基金無需其它出資人同意即可退出：
（一）基金方案確認後超過一年，參股併購基金管理機構未按規定程式和時間要求完成基金設立或增資手續的；
（二）併購引導基金出資撥付至基金賬戶一年以上，參股基金管理機構未按章程或協定開展業務的；
（三）參股併購基金實際執行過程中的投資領域和方向不符合本細則相關規定的；
（四）參股併購基金未按章程或協定約定出資或投資的；
（五）參股併購基金或其管理機構違反法律、法規或政策，致使併購引導基金投資目的不能實現的其他情形。
第五章 監督與考核
第二十一條 名義出資代表委派併購引導基金受託管理機構向參股併購基金派出出資人代表，並行使監督權。
第二十二條 當參股併購基金及參股併購基金管理機構、參股併購基金投資人違反參股併購基金出資協定、章程或協定、委託管理協定時，併購引導基金有權要求違約方以不低於原始價格回購所持有的參股併購基金股權或份額，必要時可提起訴訟。
第二十三條 併購引導基金受託管理機構、名義出資代表應制定投資流程管理、風險控制措施、印鑑使用審批以及財務管理等制度並嚴格執行，保障併購引導基金的資金安全。
第二十四條 併購引導基金投委會辦公室委託第三方機構定期評估考核併購引導基金受託管理機構履職情況及參股併購基金的政策目標、效果和投資運行績效。
第二十五條 併購引導基金受託管理機構對參股併購基金實行績效評價，並建立參股併購基金信用評價制度。
第六章 附 則
第二十六條 本細則由區海淀園管委會（區科委）負責解釋。
第二十七條 本細則自發布之日起施行。
