《河北省企業集團組建和管理暫行辦法》在1995.11.21由河北省人民政府頒布。
基本介紹
- 中文名：河北省企業集團組建和管理暫行辦法
- 頒布時間：1995年11月21日
- 實施時間：1995年11月21日
- 頒布單位：河北省人民政府
第一章 總則
第一條 為適應社會主義市場經濟發展和建立現代企業制度的需要，規範企業集團的組建和管理。促進企業集團健康發展，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合本省實際，制定本辦法。
第二條 在本省行政區域內組建企業集團，運用本辦法。
第三條 本辦法所稱企業集團。是指以母、子公司為主體，通過投資和生產經營協作等方式，與多個企事業單位共同組成的經濟聯合體。
第四條 企業集團的母公司（即集團公司，下同）、子公司（包括合資子公司和控股子公司，下同）和其他企事業單位（以下統稱企業集團成員）均應具有法人資格，依法享有民事權利和承擔民事義務。
企業集團不具有法人資格。
第五條 組建和發展企業集團的目的，是適應轉變經濟體制和經濟成長方式的要求，以國有大型優勢企業為核心通過對企業進行改革、改組、改造和加強企業內部管理，聯結和帶動一批企業的提高和發展，最佳化產業、產品、和企業組織結構，促進企業的技術進步和資源最佳化配置，發展規模經濟和集約經營，提高市場競爭能力，充分發揮其在全省國民經濟中的主導作用。
第六條 組建和發展企業集團的原則：
（一）堅持以公有制為主體，發揮國有經濟的主導作用，促進生產力發展。
（二）符合國家產業政策和本省經濟發展戰略要求。
（三）堅持公平競爭，打破行業壟斷和地區封鎖。
（四）堅持多層次結構，以產權聯結為紐帶，建立母子公司體制。
（五）堅持科技、工業、貿易、金融、運輸相結合。
（六）堅持政、企職責分開，企業集團的母公司不得兼有人民政府行政管理和行業管理職能。
（七）堅持出資人自願，人民政府根據國家有關政策予以引導。
第二章 企業集團的組建、改建和終止
第七條 組建企業集團必須具備下列條件：
（一）企業集團的母公司應當具有投資中心功能，應當是從事生產經營和資產經營的企業，或者是專門從事資產經營的公司，其規模必須達到大型企業標準，或工業企業註冊資本在一億元人民幣以上，非工業企業註冊資本在五千萬元人民幣以上。
（二）企業集團具有多層次結構，必須有核心企業（即母公司）和緊密層企業（即子公司），一般應有參股公司和協作成員。
（三）母公司至少應擁有五個全資或控股子公司、子企業。
（四）具有企業集團成員共同遵守的章程。
第八條 企業集團章程應當載明下列事項：
（一）企業集團的名稱（可載明簡稱、外文名稱及縮寫）。
（二）母公司名稱、住所和經營場所。
（三）企業集團的宗旨。
（四）母公司的主導作用。
（五）母公司與其他成員之間的權利、義務。
（六）企業集團協商議事機構（一般為理事會）的產生原則、程式、職責、任期、協調等內容。
（七）企業集團名稱的使用規定。
（八）參股、協作成員參加或退出企業集團的條件和辦法。
（九）章程的制定、修改和解釋許可權及終止辦法。
（十）其他需要載明的事項。
企業集團成員負責人應當在企業集團章程上籤名並加蓋本單位印章。
第九條 組建企業集團，應當對企業進行清產核資、界定產權、清理債權和債務、評估資產、核實法人財產占用量，並依法改建核心企業為母公司或設立母公司。
第十條 組建企業集團可以採取下列模式：
（一）大型企業依法進行公司制改組，作為母公司，並通過對其他企業投資控股、參股、債權轉股權、國有資產劃轉和收購等方式，使其成為子公司或子企業、參股公司。
（二）國有大型企業依法在公司制改組中，將生產經營部分改組為有限責任公司或股份有限公司，非生產經營部分改組為獨立核算的企業法人；原國有大型企業改組為國有獨資公司，作為母公司。改組的有限責任公司，股份有限公司或企業法人，作為子公司或子企業、參股公司。
（三）人民政府依照有關法律、法規規定，可以將多個國有企業產權合併，組建國有獨資公司，作為母公司，並通過國有資產授權經營，將企業集團緊密層企業的國有資產統一授權給其經營和管理，建立核心企業與緊密層企業之間的產權紐帶，使緊密層企業成為核心企業的子公司。子公司不得持有母公司的股份。
（四）多個出資者依法共同發起設立股份制企業，作為企業集團的母公司，並通過向其他企業投資，建立子公司或參股公司。
（五）實行人、財、物統一管理的全省性行業總公司，可以依法改建為國有獨資公司，作為母公司；所屬企業依法改建為全資、控股子公司或參股公司。
第十一條 組建企業集團，除本辦法第十二條規定的需要審批外，均由母公司按照規定向工商行政管理機關辦理登記後設立。
核准登記設立的企業集團母公司，應標明其責任形式，並向財政部門辦理財務變更登記手續。
第十二條 組建企業集團，有下列情況之一的，應當按以下規定審批：
（一）上報國家審批的試點企業集團，由省計畫部門會同省經貿、體改部門審核。
（二）省大型支柱性企業集團和省實施“龍虎計畫”的企業集團，按照省人民政府的明確分工，分別由省計畫、經貿、體改部門會同省科技等有關部門提出意見，報省大型支柱性企業集團領導小組或省人民政府批准，由省計畫、經貿、體改、科技部門聯合發文；省設立國有資產管理委員會後，由其辦公室發文。
（三）母公司屬省人民政府的有關部門轉為經濟實體的，或母公司為金融機構、外商控股以及企業集團名稱擬冠“河北”字樣的，由省經貿部門會同省計畫、體改部門審批。
（四）母公司為省轄市人民政府（地區行政公署）管轄的企業，需要審批的，除需報省有關部門審批的外，由市人民政府（地區行政公署）授權的部門審批。
省計畫、經貿、體改部門審批企業集團時，應當吸收省有關部門參加研究論證。
第十三條 需要審批的企業集團，應當向審批部門提交下列檔案：
（一）組建企業集團的申請報告。
（二）組建企業集團的可行性研究報告及組建方案。
（三）企業集團章程。
（四）母公司對其全資和控股子公司的持股比例證明。
（五）母、子公司企業法人營業執照複印件。
第十四條 現有企業集團，應當依法對其核心企業和緊密層企業按照下列規定進行公司制改組：
（一）企業集團的核心企業改組為國有獨資公司的，由體改部門會同同級計畫、經貿和國有資產管理部門審批。需要進行國有資產授權經營的，應按規定辦理國有資產授權經營手續。
（二）企業集團的核心企業改組為有限責任公司和股份有限公司的，按照《河北省人民政府關於做好股份制試點工作的通知》（冀政〔1993〕67號）有關規定執行
（三）子企業改組為公司制或股份合作制，由子企業提出申請，經母公司審核後，按有關規定報批或備案。暫不具備改制條件的子企業可繼續實行工廠制，條件成熟後再改制。
第十五條 企業集團有下列情況之一的，應予終止。
（一）母公司發生破產、解散等重大變化。
（二）企業集團成員之間的關係發生重大變化，已不再具備企業集團條件的。
（三）符合企業集團章程規定的終止條件的。
（四）人民政府依法決定終止的。
第三章 企業集團的內部管理
第十六條 企業集團應建立母、子公司管理體制，明確母、子公司和其他成員的權利、義務。
第十七條 母公司在企業集團中處於主導地位，對出資者承擔資產保值增值的責任，對外代表企業集團。
第十八條 母公司與子公司、參股公司之間是平等的法人關係。母公司以其持有的股權份額，依法對子公司享有資產受益、重大決策、選擇管理者、產權轉讓和重組等權利；對參股公司享有與所持股權份額相應的權利。
第十九條 母公司依照《中華人民共和國公司法》及公司章程向子公司和參股公司派出股權代表，並通過股權代表行使決策和管理權。
第二十條 子公司、參股公司和其他成員依法享有法人財產權，以其法人財產自主經營、自負盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。
第二十一條 母公司與子公司及其他成員之間的權利、義務，應當在企業集團章程中載明。
第二十二條 企業集團可以設立協商議事機構（理事會），其主要職責是：統一企業集團的發展戰略；協調企業集團成員之間的關係；分析預測國內、國際市場變化趨勢；研究提高企業集團競爭能力的措施；制定和修改企業集團章程。企業集團協商議事機構的日常工作由母公司的職能部門負責。
協商議事機構的產生辦法、議事規則由企業集團章程規定。
協商議事機構的負責人由母公司負責人擔任。
第二十三條 企業集團應當建立企業集團內部的財務及資本運營的審計等監督制度
企業集團中的子公司，應按照有關規定與母公司合併會計報表，由母公司匯總後報財政部門和行業主管部門。
第二十四條 企業集團應當建立技術開發中心，增強產品開發和技術創新能力。
第四章 政府對企業集團的管理
第二十五條 人民政府主要通過母公司依法對企業集團進行必要的指導、協調、監督和服務。
人民政府及有關部門不得干預企業集團成員的經營自主權。
第二十六條 企業集團母公司的董事會、監事會成員和經理等高級管理人員的產生、管理辦法，依照《中華人民共和國公司法》和本省的有關規定執行。
第二十七條 人民政府對企業集團在以下幾個方面實施巨觀管理：
（一）按照國家產業政策和市場經濟的需要，制定社會經濟發展規劃，引導、支持企業集團健康發展。
（二）培育和發展消費品、生產資料和生產要素市場，促進資源合理流動。
（三）制定和完善保障企業集團發展的財務、稅收、投資、信貸、統計、人事和資產管理等方面的政策、規定。
（四）建立和完善對企業集團國有資產經營的審計監督制度。
（五）指導企業集團制定發展規劃，不斷加強企業集團的技術改造工作。
（六）對大型支柱性企業集團逐步實行省級計畫單列，並建立與人民政府及有關部門的信息交流制度。
第二十八條 對下列事項，省人民政府有關部門應當按照各自職責組織實施：
（一）在基本建設和技術改造總規模內，對符合產業政策的建設項目，應當優先安排。
（二）承擔國家和省重點建設項目的大型支柱性企業集團的總體規劃，可以實行一次審批，單項工程不再報批。
（三）對符合國有資產授權經營條件的企業集團，經省人民政府批准或省人民政府委託省轄市人民政府（地區行政公署）批准，可以將母公司直接占用和子公司、參股公司占用的國有資產授權給母公司經營和管理。
（四）經省人民銀行同意並報中國人民銀行批准，企業集團可以建立財務公司，並按照國家有關規定辦理金融業務。
（五）企業集團的母公司．經批准可以通過國內外金融、證券市場進行融資。
（六）企業債券和股票發行額度的分配，應當優先支持企業集團。
（七）支持符合條件的母公司申報和使用進、出口權。
（八）具備條件的企業集團，經批准可以對外承包工程、招標、輸出勞務，開展國際經濟技術合作與交流。
（九）採取多種方式向企業集團成員注入國有資本金。幫助其保持適度合理負債。
（十）母公司和全資子公司的所得稅，處於同一納稅級次的，經稅務部門批准，由母公司統一繳納。
（十一）對省人民政府確定的大型支柱性企業集團，經批准可享受本省建立現代企業制度和最佳化資本結構的有關政策。
第二十九條 企業集團應當遵守有關法律、法規，接受人民政府的指導和監督。
第五章 附則
第三十條 本辦法由河北省經濟體制改革委員會負責解釋。
第三十一條 本辦法自發布之日起施行。
