有限合夥基金公司

有限合夥基金是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合夥，它是介於合夥與有限責任公司之間的一種企業形式。

有限合伙人不參與有限合夥企業的運作，不對外代表組織，只按合夥協定比例享受利潤分配，以其出資額為限對合夥的債務承擔清償責任。普通合伙人參與合夥事務的管理，分享合夥收益，每個普通合伙人都對合夥債務負無限責任或者連帶責任。

基本介紹

• 中文名：有限合夥基金公司
• 投資人數： 2至50人 
• 利潤分配： 根據有限合夥協定約定。
• 性質： 一種企業形式

摘要

註冊資本出資額：承諾出資制，無最低要求，按照約定的期限逐步到位；如需申報備案則最低不少於1億元。

投資門檻：無強制要求，但如申報備案，則單個投資者不低於100萬元。

管理模式：普通合伙人負責決策與執行，有限合伙人不參與經營。

債務承擔方式：普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人以認繳出資額為限承擔有限責任。

稅務承擔：合夥企業不徵稅，合伙人分別繳納企業所得稅或個人所得稅。

核心機制

有限合夥基金的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現投資方利益的最大化。

為實現投資方利益的最大化首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式：

首先，有限合伙人取回投入基金的全部投資；

其次，核算內部收益率，如內部收益率低於8%的，則全部投資回報按照出資比例分配給全體合伙人，此時普通合伙人按照出資額享有收益；再次，如內部收益率高於8%，但低於10%的，其中低於8%的部分按照出資比例分配給全體合伙人，而超過8%以上的部分的20%先分配給普通合伙人，剩餘80%部分則按照出資比例分配給全體合伙人；

最後，如內部收益率高於10%的，10%以內的收益按照前述原則進行分配，高於10%收益的部分的25%先分配給普通合伙人，其餘75%部分再按照出資比例分配給全體合伙人。有限合夥基金公司的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現投資方利益的最大化。

回撥機制

所謂“回撥機制”，是指普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出後分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用於彌補虧損或補足收益的機制。

例如，某有限合夥私募股權基金約定，普通合伙人應留存收益的40%，在基金虧損或未能達到8%的最低收益時，用於彌補虧損或補足收益。

公司設立

事項	相關規定	提示
關於設立有限合夥制私募股權基金公司：
名稱	XX股權投資基金管理（有限合夥）	標明企業性質
經營範圍	從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務
最低註冊資本	最低3000萬元
出資方式	貨幣形式	必須以貨幣形式出資
合伙人	合伙人人數在2個人以上，50人以下	最少有一個普通合伙人
普通合伙人限制	國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人	對於外國投資者尚未放開
其他要求	不得以任何方式公開募集和發行基金
審批限制	合夥企業經營範圍屬於前置審批的，需經批准
關於有限合夥制私募股權基金備案的特別規定：
總募集金額	不少於1億元
主要投資者要求	連續兩年保持盈利，未受過有關行政主管機關或司法機關的重大處罰
單個投資者要求	單個投資者投資不低於100萬人民幣
投資方向	符合國家產業政策
管理要求	有符合規定的基金管理人和託管人
備案機關	股權投資基金髮展與備案管理辦公室	負責總額不超過50億元基金備案

註冊審核

基金公司註冊審核主要包括以下內容：

（1）名稱登記；

（2）出資人登記；

（3）住所登記；

（4）法定代表人；

（5）註冊資金登記；

（6）章程登記；

（7）企業的類型和經濟性質；

（8）經營範圍登記。

名稱核定

名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用“投資基金”字樣。

名稱中的行業用語可以使用“風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金”等字樣。

除國務院決定設立的企業外，企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

管理型企業名稱核定為：**投資基金管理有限公司或**投資基金管理中心（有限合夥）。

基金型企業名稱核定為：**投資基金有限公司（行政區劃可加在字號前或中間）。

公司制股權投資企業名稱核准為：“xx 股權投資股份公司”或“xx 股權投資基金股份司”、“xx股權投資有限公司”或“xx股權投資基金有限公司”。

合夥制股權投資企業名稱核准為：“xx股權投資合夥企業+（有限合夥）”或“xx股權投資基金合夥企業+（有限合夥）”。

公司制股權投資管理機構名稱核定為“xx股權投資管理股份公司”或“xx股權投資基金管理股份公司”、“xx股權投資管理有限公司”或“xx股權投資基金管理有限公司”。

合夥制股權投資管理機構名稱核准為“xx股權投資管理合夥企業+（有限合夥）、（普通合夥）”或“xx股權投資基金管理合夥企業+（有限合夥）、（普通合夥）”。

股權投資企業及其管理機構的註冊名稱國家另有規定的，從其規定。

有限合夥協定

有限合夥協定規定了有限合伙人與普通合伙人之間的權利和義務，涵蓋了基金的設立、運營及終止等各方面的事項。協定主要內容如下：

1、組織事項：基金的註冊事項；

2、資本與合伙人：出資事項；

3、基金收益分配：收益及費用的分擔；

4、稅收：美國及非美國的稅務事項；

5、基金運作：基金管理許可權的分配；

6、投資目標和投資範圍：對基金投資行為進行限制；

7、帳簿管理和會計事項：規範向投資者的信息披露；

8、權益轉讓及債權：規範投資者的權益轉讓；

9、解散、清算和終止：基金解散、清算和終止事項；

10、其它事項：適用法律和仲裁等規定。

入伙與退夥

在有限合夥私募股權基金成立後，仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應屬於合格機構投資者及相應的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合伙人的權益計算方式，或者對原合伙人的補償方案。

關於有限合伙人的退夥，實踐中，合夥協定均要求有限合伙人保證在合夥企業存續期間內不得退夥。合伙人有下列情形之一的，當然退夥：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合夥協定約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

稅務承擔

有限合夥制企業的生產經營和其他所得，由合伙人分別繳納企業所得稅和個人所得稅；委託基金管理公司進行管理的，基金管理公司應當按照國家稅收有關規定繳納企業所得稅和營業稅等。關於有限合夥制私募股權基金的稅務問題，需要聽取稅務會計師的意見；在此，提示以下兩點：

1、有限合夥企業中不參與執行業務的自然人有限合伙人，其從有限合夥企業取得的股權投資收益，按“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%的比例稅率，在有限合夥企業註冊地稅務局繳納個人所得稅。

2、有限合夥企業的法人合伙人分得的生產經營所得和其他所得，法人合伙人可在合夥企業註冊地繳納企業所得稅，也可以到法人合伙人投資者所在地繳納企業所得稅。法人合伙人的納稅方式一經確定，該納稅年度內不得隨意變更。