掛牌新三板：市場運作與投融資技巧

編輯推薦

全面解讀新三板在國內資本市場的特徵、意義和實踐

幫助國內投資者發掘一種全新的投資方式
幫助中小型企業尋找一條全新的上市發展路徑

內容簡介

新三板在資本市場上有著明顯的優勢，對掛牌企業沒有明確的財務指標要求，特別是對於以高新技術為主導、處於成長階段的企業來說極具吸引力，這也是近年來新三板市場火爆的原因。眾多中小企業都希望登入新三板，這不僅能解決企業的融資難題，而且能夠促進企業的發展，為企業未來在主機板上市打下基礎。然而，很多企業由於對如何登入新三板模糊不清，以至於走了彎路，甚至登入失敗。本書從企業登入新三板的實際情況出發，對什麼是新三板，以及登入新三板過程中遇到的法律、財務等問題進行了闡述，並結合翔實的案例，對企業登入新三板的每一步工作及注意事項進行了詳細敘述。這是一本操作性很強的實用書籍，希望讀者讀完後能對新三板市場有詳細的了解，也希望擬登入新三板的企業參照本書的指導，能夠順利、成功地登入新三板。

作者簡介

許小恆●中國新三板投資聯盟有限公司創始合伙人、上海惠化金融信息服務有限公司創始人，歷任多家五百強企業獨立董事、金融上市顧問，政府機構金融顧問●中國最早一批踏入新三板的領軍人物●中國最早一批新三板殼研究的推動者和踐行者●率領其專家團隊先後成功幫助德州信達化工、武漢九生堂、杭州麗晶光電、福昕軟體、凱立德、天翔昌運、隆源氣體、廣源精密等50多家企新三板上市，為32家企業直接股權融資近5億人民幣●是國內為數不多的將資本運營與企業管理、財務管理相結合的專家，為企業制定針對資本市場的企業頂層發展戰略、商業模式、定向增發、股權激勵、併購重組、市值管理。擅長以資本運作及金融槓桿手段設計財務最佳化、現金流加速，為超過500家企業進行過諮詢式培訓，為銀行、證券、保險、基金、地方金融辦、工信局、中小企業管理局、中小微企業提供掛牌上市、融資、重組、併購等相關業務諮詢和培訓，授課場次累計達三千場。專業的諮詢團隊、高品質的培訓課程、完善的服務流程，旨在為更多中小微企業解決融資需求、對接資本市場、享受現代化的專業金融服務。開創了中國第一家新三板掛牌輔導體系，新三板全方位培訓體系，一流的師資隊伍，高品質專業課程，廣泛的業內人脈，*商務資源，專業的掛牌團隊使其成為新三板市場上叱吒風雲的人物。

目　錄

第 1 章登入新三板，有錢、有地位、有圈子、有機會 1
11 新三板的前世今生 1
12 新三板在資本市場的定位 4
13 新三板 VS 主機板 VS 中小板 VS 創業板 VS 四板 6
14 新三板市場的典型特徵 9
15 為什麼要在新三板掛牌上市 12
16 企業掛牌新三板的優勢和劣勢 15
17 新三板歡迎哪些企業 18
第 2 章新三板上市條件，審核過關才是王道21
21 依法設立且存續滿兩年 21
22 業務明確且具有持續經營能力 23
23 公司治理機制健全，合法規範經營 25
24 股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規 28
25 主辦券商推薦並持續督導 28
第 3 章掛牌新三板，準備好這些就對了30
31 企業進行股份制改造，申請掛牌 30
32 新三板掛牌上市流程 33
33 新三板掛牌上市需要提交的檔案 38
34 公司的歷史沿革和基本情況 54
35 關於公司的主要財產 57
36 最近兩年審計報告及其他財務資料 63
37 關於公司的或有風險 66
371 控制權流失的風險 66
372 持續維護成本高 69
38 關於公司稅務方面的檔案 69
39 關於公司的內部一般人事政策及勞資檔案 72
310 關於公司的關聯企業及關聯交易 74
311 企業經營面臨的主要問題 76
第 4 章新三板市場制度 360°解讀79
41 新三板制度體系的發展 79
42 新三板現行掛牌制度 80
43 新三板現行交易制度 81
44 新三板現行監管制度 83
45 新三板轉板制度探索 84
46 新三板退市制度 87
47 主辦券商參與市場的條件 88
48 新三板投資者準入制度 90
第 5 章選好中介是新三板掛牌成功的關鍵 92
51 新三板上市需要聘請的中介機構 92
511 主辦券商 93
512 律師事務所 94
513 會計師事務所 95
514 資產評估機構 95
52 選擇中介機構的五大誤區 95
53 中介機構選擇關鍵字：資質口碑經驗 97
54 “1 N”一體化打包服務模式的好處 98
55 選擇重視你的中介機構準沒錯 100
56 中介機構服務費用的談判與確定 101
57 中介機構服務十大流程 102
58 2015 年中國股權投資年度中介機構——新三板評選排名 104
第 6 章新三板掛牌成功，財務規範很重要106
61 新三板掛牌，關於財務基礎工作的主要問題 106
611 財務獨立 107
612 財務內部控制 107
62 我國大部分民營企業財務現狀 109
63 新三板掛牌企業的基本財務要求 111
64 新三板掛牌企業財務報表相關知識 113
65 新三板掛牌企業涉及的會計政策 115
66 新三板掛牌企業財務核算辦法 117
67 新三板掛牌企業稅務問題 119
68 新三板掛牌企業如何規範財務制度 122
第 7 章新三板掛牌上市法律實務 124
71 新三板主體資格認定相關法律問題 124
72 股權改制相關法律問題 126
73 土地使用權相關法律問題 130
74 國有股權相關法律問題 132
75 代驗資法律問題 135
76 無形資產出資相關法律問題 137
77 股權代持、股權轉讓瑕疵法律問題 139
78 職工持股會清理法律問題 141
79 實際控制人的認定相關法律問題 143
710 重大違法違規的認定相關法律問題 146
711 歷史上存在集體企業改制、清理掛靠問題 148
712 紅籌拆除相關法律問題 150
713 人力資源相關的合規性問題 151
714 獨立性問題 153
715 業務與技術的合規性問題 154
第 8 章新三板掛牌上市操作實務 156
81 取得證券簡稱和代碼及領取掛牌相關檔案 156
82 辦理信息披露及股份初始登記 158
83 申請掛牌的同時發行股票融資的流程 159
84 新三板掛牌儀式 161
85 全國股份轉讓系統申請材料接收注意事項 162
86 全國中小企業股份轉讓系統掛牌協定的主要內容 163
87 新三板掛牌後的持續督導 164
88 《推薦掛牌並持續督導協定書》範本 166
89 《持續督導協定書》範本 173
810 新三板掛牌後的信息披露制度 180
811 新三板掛牌後的監管制度 181
812 新三板企業停牌與摘牌制度 182
第 9 章新三板投融資創新及資本運作185
91 新三板股票發行 185
92 新三板股票交易及定向增發融資 186
93 新三板做市機制與企業定價估值 188
94 新三板企業私募債和優先股 190
95 新三板掛牌企業的資產證券化 192
96 新三板企業併購重組流程和注意事項 194
97 新三板投資標的選擇的三大原則 196
98 新三板投資風險類型與解讀 197
99 新三板企業轉板上市 199
第 10 章路演——玩轉資本市場的必備武器 201
101 路演與上市 201
102 路演前的準備工作 203
103 除了演講，路演還可以怎么做 204
104 路演工具：PPT，視頻，演講稿 206
105 路演成功的核心技巧 208
106 路演，不只是在路上 210
第 11 章新三板掛牌上市案例分析212
111 華誼創星：新三板“冬粉經濟第一股” 212
112 1919 酒類直供：新三板讓企業“公眾化” 213
113 媽媽網：新三板首家母嬰概念股 215
114 第六元素：石墨烯“第一股” 216
115 瑞德設計：起底“工業設計第一股” 217
116 欣綠茶花：資本市場第一花 219
117 大自然科技：新三板成為兩網及退市公司新出路 220

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