為進一步落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》，加快完善市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）結合市場反饋意見，在前期《掛牌公司分層方案（徵求意見稿）》基礎上，制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》），於2016年5月27日發布施行。
具體條款,管理意義,分析方法,準入門檻,投資風險,
具體條款
《分層管理辦法》總共4章19條，包括總則、分層標準和維持標準、層級劃分和調整、附則等。具體條款如下：
第一章總則
第一條為進一步完善全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《非上市公眾公司監督管理辦法》、《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》等有關規定，制定本辦法。
第二條全國股轉系統掛牌公司的分層管理適用本辦法。
第三條掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。
第四條全國股轉系統設立創新層和基礎層，符合不同標準的掛牌公司分別納入創新層或基礎層管理。
第五條全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）制定客觀、公開的分層標準和維持標準，並據此定期調整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國股轉公司對掛牌公司投資價值的判斷。
全國股轉公司可以根據掛牌公司層級劃分和調整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機構提供相關資料。
第二章分層標準和維持標準
第一節分層標準
第六條滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創新層：
（一）最近兩年連續盈利，且年平均淨利潤不少於2000萬元（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於10%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）。
（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；股本不少於2000萬股。
（三）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少於6億元；最近一年年末股東權益不少於5000萬元；做市商家數不少於6家；合格投資者不少於50人。
第七條根據第六條的規定進入創新層的掛牌公司，還應當滿足以下條件：
（一）最近12個月完成過股票發行融資（包括申請掛牌同時發行股票），且融資額累計不低於1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低於50%。
（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關係管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書並作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。
（三）最近12個月不存在以下情形：
1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司採取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構採取了紀律處分措施。
2．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或者被採取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。
3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。
（四）按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告；最近兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；按照第六條第二項規定進入創新層的掛牌公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
（五）全國股轉公司規定的其他條件。
第八條申請掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進入創新層：
（一）最近兩年連續盈利，且年平均淨利潤不少於2000萬元（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於10%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；申請掛牌同時發行股票，且融資額不低於1000萬元。
（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；掛牌時股本不少於2000萬股。
（三）做市商家數不少於6家；申請掛牌同時發行股票，發行對象中包括不少於6家做市商，按發行價格計算的公司市值不少於6億元，且融資額不低於1000萬元；最近一期期末股東權益不少於5000萬元。
第九條根據第八條的規定進入創新層的申請掛牌公司，還應當滿足以下條件：
（一）申請掛牌即採用做市轉讓方式。
（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關係管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書並作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。
（三）最近12個月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或者被採取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。
（四）最近兩年及一期的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；按照第八條第二項規定進入創新層的申請掛牌公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
（五）全國股轉公司規定的其他條件。
第十條未進入創新層的掛牌公司進入基礎層。
第二節維持標準
第十一條進入創新層的掛牌公司應當滿足以下維持條件之一：
（一）最近兩年連續盈利，且年平均淨利潤不少於1200萬元（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於6%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）。
（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於30%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；股本不少於2000萬股。
（三）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少於3.6億元；最近一年年末股東權益不少於5000萬元；做市商家數不少於6家。
第十二條進入創新層的掛牌公司除滿足第十一條規定的維持條件外，還應當滿足以下條件：
（一）合格投資者不少於50人。
（二）最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低於50%。
（三）公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：
1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司採取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構採取了紀律處分措施。
2．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或者被採取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。
3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。
（四）按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告；最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
（五）全國股轉公司規定的其他條件。
第三章層級劃分和調整
第十三條全國股轉公司根據分層標準及維持標準，於每年5月最後一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級（進入創新層不滿6個月的掛牌公司不進行層級調整）。基礎層的掛牌公司，符合創新層條件的，調整進入創新層；不符合創新層維持條件的掛牌公司，調整進入基礎層。
全國股轉公司可以根據分層管理的需要，適當提高或降低掛牌公司層級調整的頻率。
第十四條全國股轉公司正式調整掛牌公司層級前，在全國股轉系統官網公示進入基礎層和創新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結果有異議或者自願放棄進入創新層的，應當在3個轉讓日內提出。全國股轉公司可視異議核實情況調整分層結果。
層級調整期間，掛牌公司出現本辦法第七條第三項或者第十五條規定情形的，不得調整進入創新層。
第十五條創新層掛牌公司出現以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層：
（一）掛牌公司因更正年報數據導致財務指標不符合創新層標準的。
（二）掛牌公司被認定存在財務造假或者市場操縱等情形，導致掛牌公司不符合創新層標準的。
（三）掛牌公司不符合創新層公司治理要求且持續時間達到3個月以上的。
（四）全國股轉公司認定的其他情形。
第四章附則
第十六條全國股轉公司分別揭示創新層、基礎層掛牌公司的證券轉讓行情和信息披露檔案。
第十七條本辦法下列用語的含義：
（一）淨利潤：是指歸屬於掛牌公司股東的淨利潤，不包括少數股東損益。
（二）年均複合增長率= -1，其中Rn代表最近一個完整會計年度（第n年）的營業收入。
（三）最近有成交的60個做市轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉讓日的期限內，最近有成交的60個做市轉讓日。
（四）最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。
（五）最近60個可轉讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉讓日後的最近60個轉讓日。
（六）股東權益：是指歸屬於掛牌公司股東的所有者權益，不包括少數股東權益。
（七）合格投資者：是指符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》第三條至第五條規定的投資者。
（八）申請掛牌同時發行股票：是指申請掛牌公司在依法取得全國股轉公司同意掛牌函後至正式掛牌前，按照全國股轉公司有關規定向合格投資者發行股票的行為。
（九）本辦法第六條、第十一條和第十二條規定的股本、做市商家數、合格投資者，以截止到4月30日為準。
（十）不少於、不低於、以上均含本數。
第十八條本辦法由全國股轉公司負責解釋。
第十九條本辦法自發布之日起施行。
管理意義
新三板分層的重要意義，在於進一步完善新三板市場的投融資功能，降低投資者信息收集成本，提高投資分析效率，增強投資風險控制能力，繼續推進多層次資本市場管理創新，促進新三板市場健康發展。
分析方法
作為中國特色多層次資本市場的重要組成部分，新三板投資方法論研究是一個全新課題，需要我們不斷實踐和探索，並逐步加以總結與完善。
就股票投資理論和股票投資方法論而言，由於新三板市場生態的特殊性，投資新三板的方法與滬深交易所有顯著區別，主要體現在基於市場流動性的操作模式、基於企業成長性的價值判斷和基於管理制度的系統性風險控制等方面，通過對企業價值和市場波動情況做出正確評估和判斷，以達成持續、穩健獲利的目標。
其中，在投資方法論方面，比較常用的分析方法主要包括：基本分析、技術分析、演化分析等。這三種方法基於完全不同的理論體系和邏輯結構，其主要研究對象，都只側重於市場運作的某一特定方面或者範疇，都有其合理性和局限性，但對於全面認識和深入探索市場運行規律，又都是必不可少的。它們所依賴的理論基礎、前提假設、範式特徵各不相同，在實際套用中既相互聯繫，又有重要區別。
具體來說，就是根據分層標準中的“盈利性、成長性、流動性”三個維度，綜合套用基本分析、技術分析、演化分析三種方法，對企業價值、成長性與安全邊際、市場與制度演化等方面，進行科學分析，客觀判斷，謹慎決策。
準入門檻
（一）合格投資者
1、自然人
（1）客戶賬戶內前一交易日日終資產總值（含資金、證券、基金、券商理財）在500萬以上；
（2）兩年以上證券投資經驗（含新三板交易經驗）。
2、一般法人
註冊資本在人民幣500萬以上的法人或實繳出資總額在人民幣500萬以上的合夥企業。
3、特殊法人
集合信託計畫、證券投資基金、銀行或券商理財產品、其他監管部門認可的產品或資產。
（二）受限投資者
公司掛牌前股東、持有公司股份的股東、已參與新三板交易的股東。
投資風險
無論對於創新層還是基礎層股票，投資新三板都有可能為投資者帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨巨大風險，這也是新三板市場設定較高的投資者準入門檻的重要原因。
目前，新三板市場投資風險主要包括如下幾種類型：掛牌企業運營風險、公司信息披露風險、市場流動性風險、管理制度變遷風險等等。
