名義股東

詞條簡介

名義股東 Dummy Shareholder

定義：名義股東是指有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立契約，約定由實際出資人出資並享有投資收益，名義出資人僅是名義上的股東。其實質為掛名股東。

實際出資人與名義股東的協定的效力僅針對簽約雙方，不對第三人產生法律約束力。名義股東依照形式主義原則對公司外第三人承擔責任。

形成名義股東現象的原因比較複雜，包括為了符合原公司法律中股東不得少於二人的規定、實際出資人不符合股東條件（如公務員）、特別的財產和身份安排等。

因此種約定和做法對於公司登記和公示造成負面影響，因此在很長一段時間內，均不被行政和司法機關認可。一旦發生糾紛，實際出資人的利益無法獲得保護。

2011年，最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）頒布，首次明確了名義股東的概念，並對其與實際出資人發生糾紛時應當如何適用法律進行的規定。從司法層面認可了名義股東協定在不存在違反法律強制性規定的前提下的合法性。

1，名義股東利用實質股東的股權發生的民事法律事件一般按照善意取得的規則來處理。,2

2，債權人要求名義股東償還債權的，名義股東不得以其非實質股東為答辯理由，但其可以在償還相關債權後向實質股東請求賠付。,

3，名義股東與實質股東的權利來源於雙方協定，該協定具有排他性，當事人不得以股東名冊等作為抗辯的理由。相應的，實質股東也不得以其實質股權要求替代名義股東的位置。