《可轉換公司債券管理辦法》已於2020年12月30日中國證券監督管理委員會2020年第9次委務會議審議通過，現予以公布，自2021年1月31日起施行。
基本介紹
- 中文名：可轉換公司債券管理辦法
- 頒布時間：2020年12月31日
- 實施時間：2021年1月31日
- 發布單位：中國證券監督管理委員會
- 通過時間：2020年12月30日
檔案發布,辦法全文,內容解讀,
檔案發布
中國證券監督管理委員會令第178號
《可轉換公司債券管理辦法》已經2020年12月30日中國證券監督管理委員會2020年第9次委務會議審議通過，現予以公布，自2021年1月31日起施行。
中國證券監督管理委員會主席 易會滿
2020年12月31日
辦法全文
第二條 可轉債在證券交易所或者國務院批准的其他全國性證券交易場所（以下簡稱證券交易場所）的交易、轉讓、信息披露、轉股、贖回與回售等相關活動，適用本辦法。本辦法所稱可轉債，是指公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成本公司股票的公司債券，屬於《證券法》規定的具有股權性質的證券。
第三條 向不特定對象發行的可轉債應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易。證券交易場所應當根據可轉債的風險和特點，完善交易規則，防範和抑制過度投機。進行可轉債程式化交易的，應當符合中國證監會的規定，並向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。
第四條 發行人向特定對象發行的可轉債不得採用公開的集中交易方式轉讓。
上市公司向特定對象發行的可轉債轉股的，所轉換股票自可轉債發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
第五條 證券交易場所應當根據可轉債的特點及正股所屬板塊的投資者適當性要求，制定相應的投資者適當性管理規則。證券公司應當充分了解客戶，對客戶是否符合可轉債投資者適當性要求進行核查和評估，不得接受不符合適當性要求的客戶參與可轉債交易。證券公司應當引導客戶理性、規範地參與可轉債交易。
第六條 證券交易場所應當加強對可轉債的風險監測，建立跨正股與可轉債的監測機制，並根據可轉債的特點制定針對性的監測指標。可轉債交易出現異常波動時，證券交易場所可以根據業務規則要求發行人進行核查、披露異常波動公告，向市場充分提示風險，也可以根據業務規則採取臨時停牌等處置措施。
第七條 發生可能對可轉債的交易轉讓價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，發行人應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監會和證券交易場所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事件；
（二）因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；
（三）募集說明書約定的贖回條件觸發，發行人決定贖回或者不贖回；
（四）可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股票總額的百分之十；
（五）未轉換的可轉債總額少於三千萬元；
（六）可轉債擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合併、分立等情況；
（七）中國證監會規定的其他事項。
第八條 可轉債自發行結束之日起不少於六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為發行人股東。
第九條 上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向上修正。上市公司向特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於認購邀請書發出前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向下修正。
第十條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。
發行可轉債後，因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動的，應當同時調整轉股價格。
上市公司可轉債募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（一）轉股價格修正方案須提交發行人股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意，持有發行人可轉債的股東應當迴避；
（二）修正後的轉股價格不低於前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日該發行人股票交易均價和前一個交易日均價。
第十一條 募集說明書可以約定贖回條款，規定發行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉債。募集說明書可以約定回售條款，規定可轉債持有人可按事先約定的條件和價格將所持可轉債回售給發行人。募集說明書應當約定，發行人改變募集資金用途的，賦予可轉債持有人一次回售的權利。
第十二條 發行人在決定是否行使贖回權或者對轉股價格進行調整、修正時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害投資者的合法權益。保薦人應當在持續督導期內對上述行為予以監督。
第十三條 在可轉債存續期內，發行人應當持續關注贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，應當在贖回條件滿足的五個交易日前及時披露，向市場充分提示風險。
第十四條 發行人應當在贖回條件滿足後及時披露，明確說明是否行使贖回權。發行人決定行使贖回權的，應當披露贖回公告，明確贖回的期間、程式、價格等內容，並在贖回期結束後披露贖回結果公告。發行人決定不行使贖回權的，在證券交易場所規定的期限內不得再次行使贖回權。發行人決定行使或者不行使贖回權的，還應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的六個月內交易該可轉債的情況，上述主體應當予以配合。
第十五條 發行人應當在回售條件滿足後披露回售公告，明確回售的期間、程式、價格等內容，並在回售期結束後披露回售結果公告。
第十六條 向不特定對象發行可轉債的，發行人應當為可轉債持有人聘請受託管理人，並訂立可轉債受託管理協定。向特定對象發行可轉債的，發行人應當在募集說明書中約定可轉債受託管理事項。可轉債受託管理人應當按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定以及可轉債受託管理協定的約定履行受託管理職責。
第十七條 募集說明書應當約定可轉債持有人會議規則。可轉債持有人會議規則應當公平、合理。可轉債持有人會議規則應當明確可轉債持有人通過可轉債持有人會議行使權利的範圍，可轉債持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。可轉債持有人會議按照本辦法的規定及會議規則的程式要求所形成的決議對全體可轉債持有人具有約束力。
第十八條 可轉債受託管理人應當按照《公司債券發行與交易管理辦法》規定或者有關約定及時召集可轉債持有人會議。在可轉債受託管理人應當召集而未召集可轉債持有人會議時，單獨或合計持有本期可轉債總額百分之十以上的持有人有權自行召集可轉債持有人會議。
第十九條 發行人應當在募集說明書中約定構成可轉債違約的情形、違約責任及其承擔方式以及可轉債發生違約後的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。
第二十條 違反本辦法規定的，中國證監會可以對當事人採取責令改正、監管談話、出具警示函以及中國證監會規定的相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》《公司法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；情節嚴重的，對有關責任人員採取證券市場禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第二十一條 可轉債的發行活動，適用中國證監會有關發行的相關規定。
在併購重組活動中發行的可轉債適用本辦法，其重組報告書、財務顧問適用本辦法關於募集說明書、保薦人的要求；中國證監會另有規定的，從其規定。
第二十二條 對於本辦法施行日以前已經核准註冊發行或者尚未核准註冊但發行申請已被受理的可轉債，其募集說明書、重組報告書的內容要求按照本辦法施行日以前的規則執行。
第二十三條 本辦法自2021年1月31日起施行。
內容解讀
為落實新《證券法》的規定，完善可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項制度，防範風險，保護投資者合法權益，證監會近日發布《可轉換公司債券管理辦法》。
可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、最佳化融資結構、增強金融服務實體經濟能力等方面發揮了積極作用。近期個別可轉債被過分炒作，暴露出制度規則與產品屬性不完全匹配的問題，有必要儘快出台專門規範可轉債的規章，對其進行系統規制。
《管理辦法》堅持以下原則：一是問題導向。針對可轉債市場存在的問題，通過加強頂層設計，完善交易轉讓、投資者適當性、監測監控等制度安排，防範交易風險，加強投資者保護。二是公開公平公正。遵循“三公”原則，建立和完善信息披露、贖回回售、受託管理等各項制度，保護投資者合法權益，促進市場健康發展。三是預留空間。將新三板一併納入調整範圍，為未來市場的改革發展提供制度依據，同時對交易制度、投資者適當性等提出原則性的要求，為證券交易場所完善配套規則預留空間。
《管理辦法》共23條，涵蓋交易轉讓、信息披露、轉股、贖回、回售、受託管理、監管處罰、規則銜接等內容，具體如下：一是關於交易制度。要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點，完善現行交易規則，防範和抑制過度投機，同時要根據正股所屬板塊的投資者適當性要求，制定相應的投資者適當性管理規則；明確強制贖回條款觸發前後發行人的信息披露要求；明確證券交易場所的風險監測職責等。二是關於信息披露。以《證券法》第八十條、第八十一條關於信息披露的規定為基礎，結合可轉債的特點以及交易所實際監管經驗，對臨時披露重大事件進行了完善。三是關於轉股價格。按照兼顧發行人、股東與可轉債持有人權益的原則，結合現行再融資辦法，對上市公司發行可轉債轉股價格的確定、修正及調整進行了完善。四是關於受託管理制度。依照《證券法》第九十二條規定建立可轉債受託管理制度，明確受託管理人職責要求等。五是關於監管處罰。對於違反本辦法規定的行為，證監會將採取相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重的，對有關責任人員採取證券市場禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。六是關於規則銜接。《管理辦法》不改變可轉債現有發行規則，同時為上市公司向特定對象發行可轉債購買資產預留一定的制度空間。七是關於新老劃斷。《管理辦法》施行日及施行日以後發行申請被受理的可轉債適用本辦法，但是本辦法有關交易規則、投資者適當性、信息披露、贖回回售等交易環節的要求，一體適用於已經發行和尚未發行的可轉債。
下一步，證監會將按照“建制度、不干預、零容忍”的方針，繼續支持可轉債市場規範發展，豐富企業直接融資工具，依法嚴厲打擊擾亂可轉債市場秩序的行為，為資本市場高質量發展提供保障。
