基本介紹
- 中文名：南孚的融資路徑與啟示
- 外文名：The financing path and Enlightenment Nanfu
- 所屬：南孚的融資路徑與啟示
- 分類：南孚的融資路徑與啟示
- 類別：南孚的融資路徑與啟示
在簽下和摩根史坦利的入股協定前，牛根生來到山城福建南平，與南孚電池CEO丁曦明談了整整一個上午，希望能夠得到這個“過來人”對於海外投資基金進入的利弊的全面分析。“最重要的，是要體現你本身的價值，因為這個這個企業是你的，你才是真正的企業家，你才會關心這個企業的命運。”“最大的危險，就是你會失去對企業命運的掌控。”丁曦明說他對牛根生如是說。
“從我的角度來說，我就不一樣了。”丁認為，和蒙牛創始人牛根生不一樣，他自己是職業經理人，他從來都是替別人管理好南孚這家企業。
10月12日，丁曦明接到寶潔中國總部邀請面談的電話。這是今年1月通過收購南孚電池的大股東吉列成為南孚的新主人之後，寶潔與南孚的第一次正式接觸。丁認為，“寶潔的接手，也許正是南孚和其他民族電池品牌的機會。”
流年暗中偷換。1999年引入海外投資基金之後不到6年，南孚已經換了三次主人。從1999年摩根史坦利等海外投資基金進駐，到2003年被海外競爭對手吉列控制，再到今年收歸寶潔，南孚是近年來海外投資基金收購熱潮的企業中，經歷完整投資基金運作流程（從進入到實現增值到轉手）、且體驗過金融資本和產業資本不同控制之道的少數企業之一。
“告訴你這樣一個概念，我現在一年的收入大概是以前20年的收入，”丁曦明不諱言摩根史坦利掌控南孚給自己帶來的巨大變化，“外資把包括企業人力在內的資產價值有機化了。”
海外投資基金的運作模式競爭力在於何處？海外金融資本與產業資本對於企業的發展會帶來哪些正面和負面的影響？國資委退出非競爭性領域時，在定價和轉讓方案上有沒有改進的餘地？“但求所在，不求所有”的轉讓精神會不會導致對品牌喪失的漠視？南孚版本，提供了部分答案孚曾經考慮過走上市之路，但是其合資背景、企業淨資產較低等因素使它向A股靠攏的成本比較高，總是有這樣那樣的障礙使它們達不到上市標準。1999年是南孚歷史上發展最快的一年。藉助傳呼機市場的火爆，電池市場空前放量，市場占有量超過50%的南孚電池的年銷售額接近6億元。這個時候，作為福建省南平市的重點國有企業，南孚被貫徹“ 國有資產從非競爭性領域退出”的市政府列在了國資退出的第一批企業名單中。
來者如雲。由中金公司直接投資部成立的鼎暉引薦，國際投資基金市場的熟客摩根史坦利、荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司結伴而來，很快屏開雀選。
通過增資的方式，鼎暉聯合荷蘭國家投資銀行投入100多萬美元，摩根史坦利400萬美元、新加坡政府投資公司1000萬美元，與南平電池廠、百孚公司、中國進出口基地總公司（以下簡稱“基地公司”）等幾個中方股東在香港組建中國電池有限公司。四家外資股東占中國電池合計49%的股份，中方股東以持有的南孚電池部分股權作為出資，占中國電池51%的股份。
“將海外基金引入南孚主要不是出於資金的考慮。”南平市國資委主任（兼國有資產投資管理公司總經理）黃書華對《中國企業家》坦言，“最重要的是希望通過改變股本構成引進新的管理思路，理順法人治理結構。”
“本土基金相差的遠遠不是資金這一點。摩根的基金經理背後有一個團隊提供資訊服務。收購前有專門的行業和企業評估分析團隊，分析企業行業環境、經營狀況、團隊構成。收購後有專業的管理團隊，對企業進行管理。還有專門的退出團隊，決定企業的退出時機和方式。本土基金一個項目從頭到尾就是一兩個人，後面沒有人監督、沒有人分析風險，背後沒有強大團隊的支持，對於項目的決斷就比較軟弱。”丁曦明這樣比較本土投資基金與海外投資基金的差距。
進入南孚的第二年，摩根背後雄厚的資訊力量和改造企業的能力開始顯現。“摩根涉及的投資領域和市場非常多，這種資源的共享會體現在每個投資企業上。2000年，摩根交給我一份報告，傳呼機走向沒落。提醒我們依賴傳呼機獲得增長的南孚需要有預防性的措施。”丁曦明回憶，如果不是曾經做過聯通上市保薦人的摩根對於通訊市場的了解，南孚不會及時加強市場推廣和分銷力度的工作，面對2002年傳呼機市場消亡的應變必然被動。
預言實現，傳呼機在2002年和2003年的逐步退出市場，雖然面對同行的虧損甚至破產，南孚保持了8億元左右的銷售額，但是多年保持快速增長的南孚還是感到了銷售停滯的尷尬和痛苦。這個時候，企業創業階段以擴大規模掩蓋內部管理漏洞的特點暴露無遺。
2002年，在摩根的引薦下，南孚電池請來了美國著名人力資源諮詢公司美世(Mercer)公司為公司建立“人力資源管理體系”。事實證明，這是在中國諮詢創造價值的少數成功案例之一，在沒有裁員的情況下，當年即為南孚減少成本2000多萬元。2002和2003兩年，南孚在銷售額出現負增長的情況下，利潤反而保持了10%的增長率，稅前利潤超過2億元。“如果不是摩根的引薦，你很難相信，南孚會以數百萬的代價作出這樣的投資。”丁曦明向《中國企業家》介紹，“在摩根的推動下，我們專門建立了市場部，研究市場消費行為，進一步壓縮不必要的市場成本。如果沒有摩根，我們也會去建立市場調研部門，但是肯定會慢一些。”
當然，摩根並不是降臨到福建閩北山區的天使。在努力往南孚這塊成長迅速的土地中播撒肥料的同時，摩根同樣積極地在尋求著退出方式。
2000年，百孚公司將其持有的中國電池8.25%的股權轉讓給摩根史坦利，2001年，基地總公司持有的20%中國電池股份也被摩根史坦利以1500萬美元的價格輾轉獲得，2002年，南平地方政府也將其持有的部分中國電池股權以1000萬美元的價格轉讓給外資股東。數輪轉讓之後，中國電池的股份已經完全轉移到了外資股東手中。這樣，摩根等外資就擁有了南孚 72%的股權，掌握了南孚的走向和命運。
是大股東的頻繁更替讓本計畫香港紅籌上市的南孚失去了上市的資格（香港主機板上市要求三年內重要股東保持穩定），還是摩根分析其時海外資本市場對一家中國電池企業興趣不大而放棄了IPO計畫？經過幾年的風流雲散，已經沒有人能夠給出答案。眾所周知的是南孚於2003年落入國際競爭對手吉列公司手中。摩根等海外投資基金藉此獲利超過5000萬美元。
“國際金融資本對中國產業的發展和培育有很大幫助，同時這種幫助也有副作用。原本有機會成為大公司的企業，在金融資本轉手產業資本後，就被其他產業集團吞下了。你原來是一個筍尖，它（其他產業集團）現在像一座山頭，把你給覆蓋在裡面了。”雖然將自己明確定位於職業經理人，在南孚工作了25年的丁曦明還是輕輕嘆了一口氣。丁承認，自摩根等外資對南孚實現了控股，南孚便再不能以“民族品牌”的旗幟招徠消費者了。在接受《中國企業家》採訪時，他否認自己曾為南孚這個民族品牌的消失表現過激憤。“我不會去評論政府。”他認為，對南孚被“山頭”覆蓋的現象“不必過度憂慮。遲早有一天，這個筍還是會破土而出。”
產業資本的不同
2003年8月，吉列入主南孚。業界一片譁然：南孚這一民族品牌即將消失、南孚將成為金霸王（吉列的電池品牌）的加工基地、南孚進軍海外的步伐將被永久擱置等傳言充斥坊間。2005年10月，南孚電池CEO丁曦明在接受《中國企業家》採訪時對這些推測作出否定的答覆。
“今年到10月上旬，我們已經完成了8.8億元的銷售計畫，今年超過9億元銷售不在話下。南孚現在的市場占有率是58%，比吉列進入時增長了4%，比摩根進入時增長了8%。吉列不可能像寶潔合資那樣消滅國內品牌，因為南孚退出的市場份額，金霸王並不能保證吃下。”丁曦明說，“南孚與金霸王是不同檔次的產品，不構成直接競爭。而金霸王統一由自己的生產基地生產產品不尋求任何代工的生產慣例，也不會讓南孚成為金霸王的生產加工基地。事實上，南孚銷量的28%由海外市場貢獻，其中超過70%都是為國際品牌OEM，但是其中反而沒有金霸王，正是出於同樣的原因。”
經歷過金融資本和產業資本的不同“東家”，丁曦明對於二者的區別感受頗深。“摩根比吉列要求更高的增長速度。作為上市公司，吉列會希望自己的增長速度保持穩定，對於南孚銷售增長速度的要求在10%左右，重點是不要大起大落。但是摩根要求的增長速度會比吉列高出至少5個百分點。”這在對管理層的薪酬體系上也有明顯的區別，同樣是數百萬元的年薪，丁曦明的固定薪資在摩根時代是40%，另外60%與業績掛鈎；在吉列時代固定薪資則高達75%，只有25%與業績關聯。
“吉列與摩根的另外一個不同之處在於對企業管理的控制更強。因為是同行，它比摩根更清楚行業情況，不會輕易接受你對市場的解釋和判斷，而會給出自己的意見。”股東對企業控制力的增強，意味著管理層許可權的逐步縮小。據南平一位對南孚歷史很了解的人士向記者介紹，曾經帶領淨資產只有200萬元的南孚斥資6000萬元引入電池生產線、將南孚從一個小電池廠發展為世界第五大電池企業的企業創始人陳來茂2003年的離職，部分原因即出於此。
而南孚原總經理、定位於職業經理人的丁曦明顯然更能夠接受這種控制權的旁落。“現在吉列除了每年固定了兩次內審和外審，考察企業的財務狀況，還有不定期的‘飛行檢查’。提前沒有任何通知，忽然來到我的辦公室，檢查除去私人物品之外的所有物品。保證我在公司的作為，都與工作有關。”丁曦明認為明確職業經理人的職責並非壞事，最直接的效果就是，在面對政府的贊助請求時，他可以很強硬地說不，因為“我沒有這個許可權。”
破土而出的機會？
丁曦明沒有向《中國企業家》詳解他為牛根生提供的避險方案。現在看來，利用海外資金的南孚要躲過落入國際競爭對手手中的可能性並不是沒有。如果當時在股權設定上設定一些風險控制的條款，比如股權轉讓的期限，受讓方的限制，優先回購權甚至一票否決權等，南孚也許會在一定程度上把握自己的命運。
同在福建的香港上市公司恆安國際（01004.HK），也是在私募階段引入摩根。根據事先的約定，恆安國際在上市4年後，以1.17億港幣的價格，收購了摩根所持公司4500萬股股份，並在2003年以1458 萬港幣的代價，提前終止摩根史坦利2430萬股的期權，保證了公司的控制權仍舊牢牢控制在企業的創始人手中。
南孚與恆安國際、蒙牛的不同在於，它的原東家並非個人，而是代替國家管理資產的地方國資委。“相對南平電池廠240萬元淨資產的出資，南孚電池最終的股權轉讓至少增值300%以上。”現在還持有南孚地產 12.334%股權的南平國資委認為在南孚的轉讓中，這個任務完成得並不壞。
“在80年代利改稅之後，地方政府更關注的是企業能否創造更多的稅收和就業機會，而不是企業歸誰所有。”南平國資委主任黃書華甚至不認為吉列的進入讓中國又失去了一個民族品牌，“南孚這個牌子還在南平，只是股權變化了而已。”
就在每年產生2億元以上利潤的南孚在為吉列輸送投資收益的時候，寶潔來了。這在丁曦明看來，也許是南孚和其他中國電池企業的一次機會。
“政府退出了，並非可以無所作為。在國外都有《反壟斷法》，強制對市場占有率過大的企業進行分拆，中國也是時候制定這樣的法律了。”丁曦明特意強調，寶潔在中國日化行業的市場占有率差不到是80%，南孚加上金霸王在電池市場的占有率大約是68%，兩塊產業完全應該進行分拆。
“現在南孚已經成熟了，無論是橫向分拆（不同產品的分拆），還是縱向分拆（對上游原材料和下游銷售系統的分拆）都可以經受得住。這是南孚部分回歸民族的機會，也是能給其他電池品牌一個出頭的可能。”作為一個職業經理人，丁曦明認為他能說的也就是這些了。
“從我的角度來說，我就不一樣了。”丁認為，和蒙牛創始人牛根生不一樣，他自己是職業經理人，他從來都是替別人管理好南孚這家企業。
10月12日，丁曦明接到寶潔中國總部邀請面談的電話。這是今年1月通過收購南孚電池的大股東吉列成為南孚的新主人之後，寶潔與南孚的第一次正式接觸。丁認為，“寶潔的接手，也許正是南孚和其他民族電池品牌的機會。”
流年暗中偷換。1999年引入海外投資基金之後不到6年，南孚已經換了三次主人。從1999年摩根史坦利等海外投資基金進駐，到2003年被海外競爭對手吉列控制，再到今年收歸寶潔，南孚是近年來海外投資基金收購熱潮的企業中，經歷完整投資基金運作流程（從進入到實現增值到轉手）、且體驗過金融資本和產業資本不同控制之道的少數企業之一。
“告訴你這樣一個概念，我現在一年的收入大概是以前20年的收入，”丁曦明不諱言摩根史坦利掌控南孚給自己帶來的巨大變化，“外資把包括企業人力在內的資產價值有機化了。”
海外投資基金的運作模式競爭力在於何處？海外金融資本與產業資本對於企業的發展會帶來哪些正面和負面的影響？國資委退出非競爭性領域時，在定價和轉讓方案上有沒有改進的餘地？“但求所在，不求所有”的轉讓精神會不會導致對品牌喪失的漠視？南孚版本，提供了部分答案孚曾經考慮過走上市之路，但是其合資背景、企業淨資產較低等因素使它向A股靠攏的成本比較高，總是有這樣那樣的障礙使它們達不到上市標準。1999年是南孚歷史上發展最快的一年。藉助傳呼機市場的火爆，電池市場空前放量，市場占有量超過50%的南孚電池的年銷售額接近6億元。這個時候，作為福建省南平市的重點國有企業，南孚被貫徹“ 國有資產從非競爭性領域退出”的市政府列在了國資退出的第一批企業名單中。
來者如雲。由中金公司直接投資部成立的鼎暉引薦，國際投資基金市場的熟客摩根史坦利、荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司結伴而來，很快屏開雀選。
通過增資的方式，鼎暉聯合荷蘭國家投資銀行投入100多萬美元，摩根史坦利400萬美元、新加坡政府投資公司1000萬美元，與南平電池廠、百孚公司、中國進出口基地總公司（以下簡稱“基地公司”）等幾個中方股東在香港組建中國電池有限公司。四家外資股東占中國電池合計49%的股份，中方股東以持有的南孚電池部分股權作為出資，占中國電池51%的股份。
“將海外基金引入南孚主要不是出於資金的考慮。”南平市國資委主任（兼國有資產投資管理公司總經理）黃書華對《中國企業家》坦言，“最重要的是希望通過改變股本構成引進新的管理思路，理順法人治理結構。”
“本土基金相差的遠遠不是資金這一點。摩根的基金經理背後有一個團隊提供資訊服務。收購前有專門的行業和企業評估分析團隊，分析企業行業環境、經營狀況、團隊構成。收購後有專業的管理團隊，對企業進行管理。還有專門的退出團隊，決定企業的退出時機和方式。本土基金一個項目從頭到尾就是一兩個人，後面沒有人監督、沒有人分析風險，背後沒有強大團隊的支持，對於項目的決斷就比較軟弱。”丁曦明這樣比較本土投資基金與海外投資基金的差距。
進入南孚的第二年，摩根背後雄厚的資訊力量和改造企業的能力開始顯現。“摩根涉及的投資領域和市場非常多，這種資源的共享會體現在每個投資企業上。2000年，摩根交給我一份報告，傳呼機走向沒落。提醒我們依賴傳呼機獲得增長的南孚需要有預防性的措施。”丁曦明回憶，如果不是曾經做過聯通上市保薦人的摩根對於通訊市場的了解，南孚不會及時加強市場推廣和分銷力度的工作，面對2002年傳呼機市場消亡的應變必然被動。
預言實現，傳呼機在2002年和2003年的逐步退出市場，雖然面對同行的虧損甚至破產，南孚保持了8億元左右的銷售額，但是多年保持快速增長的南孚還是感到了銷售停滯的尷尬和痛苦。這個時候，企業創業階段以擴大規模掩蓋內部管理漏洞的特點暴露無遺。
2002年，在摩根的引薦下，南孚電池請來了美國著名人力資源諮詢公司美世(Mercer)公司為公司建立“人力資源管理體系”。事實證明，這是在中國諮詢創造價值的少數成功案例之一，在沒有裁員的情況下，當年即為南孚減少成本2000多萬元。2002和2003兩年，南孚在銷售額出現負增長的情況下，利潤反而保持了10%的增長率，稅前利潤超過2億元。“如果不是摩根的引薦，你很難相信，南孚會以數百萬的代價作出這樣的投資。”丁曦明向《中國企業家》介紹，“在摩根的推動下，我們專門建立了市場部，研究市場消費行為，進一步壓縮不必要的市場成本。如果沒有摩根，我們也會去建立市場調研部門，但是肯定會慢一些。”
當然，摩根並不是降臨到福建閩北山區的天使。在努力往南孚這塊成長迅速的土地中播撒肥料的同時，摩根同樣積極地在尋求著退出方式。
2000年，百孚公司將其持有的中國電池8.25%的股權轉讓給摩根史坦利，2001年，基地總公司持有的20%中國電池股份也被摩根史坦利以1500萬美元的價格輾轉獲得，2002年，南平地方政府也將其持有的部分中國電池股權以1000萬美元的價格轉讓給外資股東。數輪轉讓之後，中國電池的股份已經完全轉移到了外資股東手中。這樣，摩根等外資就擁有了南孚 72%的股權，掌握了南孚的走向和命運。
是大股東的頻繁更替讓本計畫香港紅籌上市的南孚失去了上市的資格（香港主機板上市要求三年內重要股東保持穩定），還是摩根分析其時海外資本市場對一家中國電池企業興趣不大而放棄了IPO計畫？經過幾年的風流雲散，已經沒有人能夠給出答案。眾所周知的是南孚於2003年落入國際競爭對手吉列公司手中。摩根等海外投資基金藉此獲利超過5000萬美元。
“國際金融資本對中國產業的發展和培育有很大幫助，同時這種幫助也有副作用。原本有機會成為大公司的企業，在金融資本轉手產業資本後，就被其他產業集團吞下了。你原來是一個筍尖，它（其他產業集團）現在像一座山頭，把你給覆蓋在裡面了。”雖然將自己明確定位於職業經理人，在南孚工作了25年的丁曦明還是輕輕嘆了一口氣。丁承認，自摩根等外資對南孚實現了控股，南孚便再不能以“民族品牌”的旗幟招徠消費者了。在接受《中國企業家》採訪時，他否認自己曾為南孚這個民族品牌的消失表現過激憤。“我不會去評論政府。”他認為，對南孚被“山頭”覆蓋的現象“不必過度憂慮。遲早有一天，這個筍還是會破土而出。”
產業資本的不同
2003年8月，吉列入主南孚。業界一片譁然：南孚這一民族品牌即將消失、南孚將成為金霸王（吉列的電池品牌）的加工基地、南孚進軍海外的步伐將被永久擱置等傳言充斥坊間。2005年10月，南孚電池CEO丁曦明在接受《中國企業家》採訪時對這些推測作出否定的答覆。
“今年到10月上旬，我們已經完成了8.8億元的銷售計畫，今年超過9億元銷售不在話下。南孚現在的市場占有率是58%，比吉列進入時增長了4%，比摩根進入時增長了8%。吉列不可能像寶潔合資那樣消滅國內品牌，因為南孚退出的市場份額，金霸王並不能保證吃下。”丁曦明說，“南孚與金霸王是不同檔次的產品，不構成直接競爭。而金霸王統一由自己的生產基地生產產品不尋求任何代工的生產慣例，也不會讓南孚成為金霸王的生產加工基地。事實上，南孚銷量的28%由海外市場貢獻，其中超過70%都是為國際品牌OEM，但是其中反而沒有金霸王，正是出於同樣的原因。”
經歷過金融資本和產業資本的不同“東家”，丁曦明對於二者的區別感受頗深。“摩根比吉列要求更高的增長速度。作為上市公司，吉列會希望自己的增長速度保持穩定，對於南孚銷售增長速度的要求在10%左右，重點是不要大起大落。但是摩根要求的增長速度會比吉列高出至少5個百分點。”這在對管理層的薪酬體系上也有明顯的區別，同樣是數百萬元的年薪，丁曦明的固定薪資在摩根時代是40%，另外60%與業績掛鈎；在吉列時代固定薪資則高達75%，只有25%與業績關聯。
“吉列與摩根的另外一個不同之處在於對企業管理的控制更強。因為是同行，它比摩根更清楚行業情況，不會輕易接受你對市場的解釋和判斷，而會給出自己的意見。”股東對企業控制力的增強，意味著管理層許可權的逐步縮小。據南平一位對南孚歷史很了解的人士向記者介紹，曾經帶領淨資產只有200萬元的南孚斥資6000萬元引入電池生產線、將南孚從一個小電池廠發展為世界第五大電池企業的企業創始人陳來茂2003年的離職，部分原因即出於此。
而南孚原總經理、定位於職業經理人的丁曦明顯然更能夠接受這種控制權的旁落。“現在吉列除了每年固定了兩次內審和外審，考察企業的財務狀況，還有不定期的‘飛行檢查’。提前沒有任何通知，忽然來到我的辦公室，檢查除去私人物品之外的所有物品。保證我在公司的作為，都與工作有關。”丁曦明認為明確職業經理人的職責並非壞事，最直接的效果就是，在面對政府的贊助請求時，他可以很強硬地說不，因為“我沒有這個許可權。”
破土而出的機會？
丁曦明沒有向《中國企業家》詳解他為牛根生提供的避險方案。現在看來，利用海外資金的南孚要躲過落入國際競爭對手手中的可能性並不是沒有。如果當時在股權設定上設定一些風險控制的條款，比如股權轉讓的期限，受讓方的限制，優先回購權甚至一票否決權等，南孚也許會在一定程度上把握自己的命運。
同在福建的香港上市公司恆安國際（01004.HK），也是在私募階段引入摩根。根據事先的約定，恆安國際在上市4年後，以1.17億港幣的價格，收購了摩根所持公司4500萬股股份，並在2003年以1458 萬港幣的代價，提前終止摩根史坦利2430萬股的期權，保證了公司的控制權仍舊牢牢控制在企業的創始人手中。
南孚與恆安國際、蒙牛的不同在於，它的原東家並非個人，而是代替國家管理資產的地方國資委。“相對南平電池廠240萬元淨資產的出資，南孚電池最終的股權轉讓至少增值300%以上。”現在還持有南孚地產 12.334%股權的南平國資委認為在南孚的轉讓中，這個任務完成得並不壞。
“在80年代利改稅之後，地方政府更關注的是企業能否創造更多的稅收和就業機會，而不是企業歸誰所有。”南平國資委主任黃書華甚至不認為吉列的進入讓中國又失去了一個民族品牌，“南孚這個牌子還在南平，只是股權變化了而已。”
就在每年產生2億元以上利潤的南孚在為吉列輸送投資收益的時候，寶潔來了。這在丁曦明看來，也許是南孚和其他中國電池企業的一次機會。
“政府退出了，並非可以無所作為。在國外都有《反壟斷法》，強制對市場占有率過大的企業進行分拆，中國也是時候制定這樣的法律了。”丁曦明特意強調，寶潔在中國日化行業的市場占有率差不到是80%，南孚加上金霸王在電池市場的占有率大約是68%，兩塊產業完全應該進行分拆。
“現在南孚已經成熟了，無論是橫向分拆（不同產品的分拆），還是縱向分拆（對上游原材料和下游銷售系統的分拆）都可以經受得住。這是南孚部分回歸民族的機會，也是能給其他電池品牌一個出頭的可能。”作為一個職業經理人，丁曦明認為他能說的也就是這些了。
