公司法學（下）

出版信息

公司法學（下）

理論與實務並重，與國際接軌，填補空白

作者：朱錦清
定價：79.80元
印次：1-1
ISBN：9787302478843
出版日期：2017.09.01
印刷日期：2017.09.15

內容簡介

中國法學的落後集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤了一代又一代的莘莘學子，浪費了他們的時間和精力，扼殺了他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中系統地吸收養料。可是學風浮誇，制度低效，法學界尤甚。發表出來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不紮實，科研就沒有後勁，反過來又制約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局面，寫出與國際接軌的教材來，必須跳出學術界，向兩個方面尋求素材：第一是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外別無他路。本書正是在這兩個方向上努力的。

目錄

第十三章公司的合併與分立1

第一節公司合併2

一、簡單合併2

二、換股4

三、股份換資產6

四、三角合併7

五、合併之後的財會處理8

六、稅收政策10

七、合併中異議股東權利的保護11

八、上市公司中的評估權26

九、對債權人的保護28

十、國內合併案例賞析30

第二節公司分立40

一、公司分立簡介40

二、國內分立案例賞析43

第十四章董事和公司高管的注意義務59

第一節注意義務概述61

第二節監督義務64

第三節知情義務81

第四節注意義務在中國111

第十五章董事和公司高管的忠誠義務121

第一節自我交易123

第二節公司機會150

第三節董事和公司高管的報酬158

第四節同業競爭163

第十六章控股股東的信託義務173

第一節自我交易175

第二節合併180

一、合併程式探究181

二、公平標準的適用189

三、簡易合併198

四、目的、價格、救濟及其他199

第三節出售控股板塊202

一、控制權的價值及其合法性標準202

二、出售控股板塊時的信託義務211

第十七章股東派生訴訟233

第一節派生訴訟的鑑別236

第二節政策考慮243

第三節起訴資格247

一、原告的代表能力247

二、股東與債權人250

三、持股數量和費用保證金252

四、同時所有權254

五、持續持有260

第四節公司內部程式——訴前請求和特別訴訟委員會261

一、訴前請求261

二、特別訴訟委員會279

三、《美國商事公司法範本》的辦法290

第五節和解294

第六節律師297

一、原告律師費297

二、集體訴訟中原告律師的選擇299

三、被告律師的角色——能否雙重代理300

第七節被告費用的報銷和保險302

一、報銷303

二、保險306

第八節我國對派生訴訟的規定308

第十八章爭奪上市公司控制權311

第一節爭奪投票代理權314

一、規則和概述314

二、訴訟316

三、費用318

第二節要約收購324

一、概述324

二、相關法律規定332

三、交售要約辭彙336

四、訴訟341

第三節目標經理層的防禦346

一、經典案例347

二、防禦措施小議361

第四節當公司需要出售時370

第五節關於交售要約的政策討論387

一、股價390

二、股市效率391

三、贏利能力研究392

四、其他證據393

五、進一步的中性評論394

第十九章公司的解散與清算397

第一節解散398

一、按章程規定解散398

二、股東決議解散400

三、僵局解散401

第二節清算424

一、不清算的責任426

二、不通知債權人的責任434

三、特殊清算案例鑑賞437