公司法學（修訂本）

圖書簡介

《公司法學（修訂本）》是清華大學出版社出版的一本圖書。

作者：朱錦清
定價：198元
印次：2-1
ISBN：9787302527091
出版日期：2019.05.01
印刷日期：2019.04.28

圖書內容

與國際接軌的公司法學教材，必須跳出學術界，向兩個方面尋求素材：第一是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外別無他路。本書正是在這兩個方向上努力的。本書是作者30年的教學的經驗總結和研究成果研究成果，資料詳實，可供法律、經濟、管理領域的人士閱讀，客群面較廣，具有長期的研讀價值。

目 錄

第一章 公司與公司法 1

第一節 什麼是公司 1

一、公司簡介 1

二、定義討論 5

第二節 公司的起源 6

第三節 公司的分類 13

第四節 公司法概述 18

一、公司法的定義 18

二、公司法的內容 19

三、公司法的性質和歸類 20

第二章 公司證券 22

第一節 股票 23

第二節 債券 27

第三節 股票衍生物 31

第三章 公司會計 35

第一節 財會報表 35

一、資產負債表 35

二、損益表 40

三、現金流量表 42

第二節 贏利分析 45

一、資產回報率 45

二、普通股回報率 50

三、普通股每股贏利 52

四、總結 53

第三節 風險分析 54

一、短期風險 54

二、長期風險 57

vi / 公司法學（修訂本）

三、總結 58

第四章 公司資本研究 60

第一節 取消最低資本限額 60

第二節 不同資本制度的比較 66

第三節 股東出資的形式 68

一、法定出資形式 68

二、對禁止的討論 73

第四節 出資不足的補足責任 77

一、簡單不足 77

二、溢價發行中的不足 82

三、不足價股份的轉讓後果 83

第五節 資產評估中的問題 88

第六節 資本結構中債與股的關係 92

第七節 先買權與份額稀釋 94

第五章 設立公司 115

第一節 企業形式的選擇 115

一、稅收待遇比較115

二、有限責任比較117

三、轉讓自由比較118

四、設立費用與手續麻煩比較119

五、企業存續、籌資、利潤分配等方面的便利比較121

第二節設立公司的實體條件121

一、股東符合法定人數121

二、註冊資本125

三、制定公司章程126

四、有公司名稱和組織機構133

五、有公司住所135

第三節設立公司的具體手續136

一、申請名稱預先核准137

二、申請設立公司137

第四節成立公司的政策取向和其他問題139

第五節發起人之間的協定140

第六節股份的認購142

第七節發起人對外簽訂的契約143

目錄/vii

第八節發起人與公司149

一、發起人對外簽訂的契約150

二、設立費用151

三、發起人自身對公司的投資151

第九節事實公司與禁反公司153

第六章有限責任與刺穿公司面紗159

第一節有限責任的確立159

第二節有限責任的優點160

第三節有限責任的否定——刺穿公司面紗及其“3+1”標準162

一、刺穿公司面紗的三個必要條件164

二、刺穿公司面紗的兩類案情165

第四節契約案子中刺穿公司面紗180

第五節企業整體責任規則185

第六節我國司法實踐中的刺穿面紗案例188

第七節倒刺穿208

第八節刺穿面紗的特殊情形：股東債權降級——深石規則213

第九節刺穿公司面紗的利與弊討論218

第七章經營範圍221

第一節經營範圍和權力限制221

一、經營範圍緊箍咒221

二、隱含權力與明文限制226

第二節英美經驗借鑑——公司的目的和權力241

第三節概念小議——經營範圍、能力、目的和權力246

第四節公司的行為能力與侵權犯罪能力247

第八章公司組織機構與經營管理權的分配249

第一節法定代表人250

第二節董事會262

一、組成262

二、許可權265

三、開會做決議265

四、通知和會議有效人數266

五、召集和主持269

六、會議記錄270

viii/公司法學（修訂本）

七、董事會委員會270

第三節監事會271

一、組成271

二、召集和開會271

三、許可權271

第四節股東會274

一、許可權274

二、開會274

三、召集284

四、通知285

五、有效數290

六、投票291

七、決議無效、不成立或可撤銷294

第五節機構之間的權力衝突297

第九章我國公司實踐中的股權糾紛312

第一節隱名股東與掛名股東312

第二節冒名、代簽、代理332

第三節多種多樣的股權糾紛343

第四節公司法以外的法律法規對股權歸屬的影響364

第十章股東查閱權375

第一節中國查閱權案例研究375

一、查閱範圍376

二、查閱會計賬簿的前置程式380

三、查閱目的385

四、查閱權與股東資格392

第二節美國查閱權案例比較396

第十一章有限責任公司的特點417

第一節公司內部的壓迫和排擠418

第二節股東協定444

第三節制度設計與糾紛控制471

一、股東關係的設計472

二、僵局的化解475

三、限制股份轉讓478

目錄/ix

第十二章上市公司的特點482

第一節公開義務483

一、市場經濟的基本哲學483

二、證券的特殊性483

三、強制公開484

第二節投票代理與股東民主492

第三節要約收購511

第四節經營管理中的其他特點513

一、金字塔式的管理結構與贏利中心513

二、公司總部和CEO514

三、高管報酬515

四、上市公司中股東、董事會、經理層三者關係520

五、機構投資者521

六、獨立董事的獨立性增強522

第十三章公司的合併與分立525

第一節公司合併525

一、簡單合併526

二、換股527

三、股份換資產528

四、三角合併530

五、合併之後的財會處理531

六、稅收政策533

七、合併中異議股東權利的保護534

八、上市公司中的評估權548

九、對債權人的保護550

十、國內合併案例賞析552

第二節公司分立561

一、公司分立簡介561

二、國內分立案例賞析564

第十四章董事和公司高管的注意義務579

第一節注意義務概述580

第二節監督義務583

第三節知情義務599

第四節注意義務在中國627

x/公司法學（修訂本）

第十五章董事和公司高管的忠誠義務636

第一節自我交易636

第二節公司機會663

第三節董事和公司高管的報酬671

第四節同業競爭679

第十六章控股股東的信託義務687

第一節自我交易688

第二節合併693

一、合併程式探究694

二、公平標準的適用701

三、簡易合併709

四、目的、價格、救濟及其他711

第三節出售控股板塊713

一、控制權的價值及其合法性標準714

二、出售控股板塊時的信託義務722

第十七章股東派生訴訟742

第一節派生訴訟的鑑別744

第二節政策考慮751

第三節起訴資格755

一、原告的代表能力755

二、股東與債權人757

三、持股數量和費用保證金759

四、同時所有權761

五、持續持有766

第四節公司內部程式——訴前請求和特別訴訟委員會767

一、訴前請求767

二、特別訴訟委員會784

三、《美國商事公司法範本》的辦法794

第五節和解798

第六節律師801

一、原告律師費801

二、集體訴訟中原告律師的選擇802

三、被告律師的角色——能否雙重代理804

第七節被告費用的報銷和保險806

目錄/xi

一、報銷807

二、保險810

第八節我國對派生訴訟的規定811

第十八章爭奪上市公司控制權815

第一節爭奪投票代理權817

一、規則和概述817

二、訴訟819

三、費用821

第二節要約收購827

一、概述827

二、相關法律規定835

三、交售要約辭彙838

四、訴訟843

第三節目標經理層的防禦848

一、經典案例849

二、防禦措施小議862

第四節當公司需要出售時870

第五節關於交售要約的政策討論886

一、股價889

二、股市效率890

三、贏利能力研究891

四、其他證據892

五、進一步的中性評論893

第十九章公司的解散與清算894

第一節解散894

一、按章程規定解散894

二、股東決議解散896

三、僵局解散897

第二節清算918

一、不清算的責任920

二、不通知債權人的責任928

三、特殊清算案例鑑賞931

參考文獻936