《公司併購問題與應對》是2012年11月法律出版社出版的圖書，作者是李良寯。
基本介紹
- 書名：公司併購問題與應對
- 作者：李良寯
- ISBN：9787511840059
- 頁數：262
- 定價：43.00元
- 出版社：法律出版社
- 出版時間：2012-11
內容簡介,目錄,
內容簡介
法條是死的，法律的運用是活的。每一個併購，部有其個性。如果，你不知道為什麼這么做，而機械模仿、照搬經驗、濫用模本，則很可能給併購帶來不可彌補的負面影響。做過不是終點，會做才是目的。會做，要求你知道為什麼，知道怎么去思考，知道怎么去創造。
《公司併購問題與應對》(作者李良寯)，是實踐和經驗的總結，是體系化的思考結晶。
《公司併購問題與應對》，作為律師業務用書，幫助律師用“心”做併購。
本書，作為法律實務用書，以平實的語言，幫助企業家看“透”併購。
目錄
第一章 併購概述
第一節 併購動機
一、買方併購動機
二、賣方併購動機
第二節 併購過程
第三節 併購影響因素及常見阻礙
一、影響因素
二、目標公司常採用的反對併購戰術
第四節 律師在併購中的作用
一、發現併購風險
二、選擇併購模式
三、團隊協作
四、處理具體問題
第二章 併購常見問題及應對
第一節 併購盡職調查問題及應對
一、公司資格、股權、組織性檔案問題及應對
二、業務、財務問題及應對
三、企業文化、企業信用的調查及應對
四、人事調查風險及應對
五、其他問題及應對
第二節 併購協定問題及應對
一、估價問題及應對
二、價格調整問題及應對
三、價款支付問題及應對
四、時間基點的選擇
五、聲明和保證條款及應對
六、沙包條款及應對
第三章 戰略併購中的特殊問題
第一節 國資併購
一、併購的主體資格
二、國資的批准
三、國資價格支付
四、評估、掛牌等
第二節 外資併購
一、審批問題
二、反壟斷問題的特殊性
三、價款支付問題
四、行業問題
五、返程投資問題
六、其他
第三節 上市公司併購
一、行業問題
二、信息公開問題
三、和外商相關的上市公司併購問題
四、反壟斷和安全審查問題
第四節 海外併購
一、常見風險
二、中國海外併購發展趨向分析
第四章 財務併購(風險資金併購)的特殊問題及應對
第一節 盡職調查方面的不同
第二節 契約方麵條款的不同
一、轉換權條款
二、反稀釋條款
三、繼續參與條款
四、回贖權條款
五、優先購買權條款
六、優先認繳權條款
七、階段性投融資條款
八、董事會條款
九、鎖定期條款
十、非競爭條款
十一、期權條款
十二、優先分紅權條款
十三、登記權條款
十四、拖帶權條款
十五、知情權條款
第三節 風險點分析
第五章 併購案倒分析
第一節 未經設計且引發訴訟的併購案例及既有最高法院案例比較分析
一、關鍵點提示
二、併購案例及既有最高法院案例案件判決書
三、對案件判決書的進一步分析
四、結合兩個判決書對資產併購、營業轉讓、股權收購之間界限分析
第二節 經過設計的非訴訟併購成功案例
一、案例發生過程
二、案例涉及的法律規定
三、案例中模式的成本分析
四、案例結論
第三節 對一起併購業務的思考
一、盛大、新浪併購與反併購情況簡介
二、關於此次併購與反併購情況的法律分析
三、我國公司海外併購與反併購的啟示與思考
第六章 併購文書製作及評析
第一節 併購重組可行性分析報告
一、範例格式
二、概述與評價
第二節 併購方案
一、併購方案格式範本
二、併購方案概述及評價
第三節 併購意向書
一、併購意向書範本
二、併購意向書概述和評論
第四節 盡職調查報告
一、盡職調查報告範本
二、對盡職調查報告範本的評價
第五節 保密協定
一、保密協定範本
二、對“保密協定”的評價
第六節 併購契約
一、併購契約範本(僅以股權轉讓併購為例)
二、股權購買契約的法律評價
附錄常用法規
一、中華人民共和國公司法
二、中華人民共和國反壟斷法
三、關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知
四、企業重組業務企業所得稅管理辦法
五、關於外國投資者併購境內企業的規定
六、國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知
七、外管局106號文
八、國家外匯管理局關於鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知
參考資料
第一節 併購動機
一、買方併購動機
二、賣方併購動機
第二節 併購過程
第三節 併購影響因素及常見阻礙
一、影響因素
二、目標公司常採用的反對併購戰術
第四節 律師在併購中的作用
一、發現併購風險
二、選擇併購模式
三、團隊協作
四、處理具體問題
第二章 併購常見問題及應對
第一節 併購盡職調查問題及應對
一、公司資格、股權、組織性檔案問題及應對
二、業務、財務問題及應對
三、企業文化、企業信用的調查及應對
四、人事調查風險及應對
五、其他問題及應對
第二節 併購協定問題及應對
一、估價問題及應對
二、價格調整問題及應對
三、價款支付問題及應對
四、時間基點的選擇
五、聲明和保證條款及應對
六、沙包條款及應對
第三章 戰略併購中的特殊問題
第一節 國資併購
一、併購的主體資格
二、國資的批准
三、國資價格支付
四、評估、掛牌等
第二節 外資併購
一、審批問題
二、反壟斷問題的特殊性
三、價款支付問題
四、行業問題
五、返程投資問題
六、其他
第三節 上市公司併購
一、行業問題
二、信息公開問題
三、和外商相關的上市公司併購問題
四、反壟斷和安全審查問題
第四節 海外併購
一、常見風險
二、中國海外併購發展趨向分析
第四章 財務併購(風險資金併購)的特殊問題及應對
第一節 盡職調查方面的不同
第二節 契約方麵條款的不同
一、轉換權條款
二、反稀釋條款
三、繼續參與條款
四、回贖權條款
五、優先購買權條款
六、優先認繳權條款
七、階段性投融資條款
八、董事會條款
九、鎖定期條款
十、非競爭條款
十一、期權條款
十二、優先分紅權條款
十三、登記權條款
十四、拖帶權條款
十五、知情權條款
第三節 風險點分析
第五章 併購案倒分析
第一節 未經設計且引發訴訟的併購案例及既有最高法院案例比較分析
一、關鍵點提示
二、併購案例及既有最高法院案例案件判決書
三、對案件判決書的進一步分析
四、結合兩個判決書對資產併購、營業轉讓、股權收購之間界限分析
第二節 經過設計的非訴訟併購成功案例
一、案例發生過程
二、案例涉及的法律規定
三、案例中模式的成本分析
四、案例結論
第三節 對一起併購業務的思考
一、盛大、新浪併購與反併購情況簡介
二、關於此次併購與反併購情況的法律分析
三、我國公司海外併購與反併購的啟示與思考
第六章 併購文書製作及評析
第一節 併購重組可行性分析報告
一、範例格式
二、概述與評價
第二節 併購方案
一、併購方案格式範本
二、併購方案概述及評價
第三節 併購意向書
一、併購意向書範本
二、併購意向書概述和評論
第四節 盡職調查報告
一、盡職調查報告範本
二、對盡職調查報告範本的評價
第五節 保密協定
一、保密協定範本
二、對“保密協定”的評價
第六節 併購契約
一、併購契約範本(僅以股權轉讓併購為例)
二、股權購買契約的法律評價
附錄常用法規
一、中華人民共和國公司法
二、中華人民共和國反壟斷法
三、關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知
四、企業重組業務企業所得稅管理辦法
五、關於外國投資者併購境內企業的規定
六、國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知
七、外管局106號文
八、國家外匯管理局關於鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知
參考資料
