企業併購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。2004年1月30日中國主要的消費電子和移 動電話生產商TCL集團在深交所以換股合併的方式完成其首次公開募股(IPO)，籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次併購的會計處理中選用了權益結合法，再次引發了業界的巨大關注。
基本介紹
- 中文名：併購會計處理：購買法與權益結合法
- 類型：企業金融
- 爭議：企業併購的會計方法選擇
- 關鍵字：購買法、權益結合法
在我國,這方面的準則尚未出台,要了解這一問題，首先應弄清楚企業合併的分類以及與會計的關係。
企業併購的分類
企業併購按法律形式分類
企業併購按法律形式分為吸收合併、創立合併和控股合併。
1.吸收合併。吸收合併也稱兼併，是指一個企業通過發行股票、支付現金或發行債券等的方式取得其他一個或若干個企業。吸收合併完成後，只有合併方仍保持原來的法律地位，被合併企業失去其原來的法人資格而作為合併企業的一部分從事生產經營活動。
2.創立合併。創立合併是指合併是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份。創立合併結束後，原來的各企業均失去法人資格，而由新成立的企業統一從事生產經營活動。
3.控股合併。控股合併也稱取得控制股權，是指一個企業通過支付現金、發行股票或債券的方式取得另一企業全部或部分有表決權的股份。取得控制股權後，原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動。
企業併購按經濟實質分類
按照企業合併的性質進行分類，企業合併可以分為購買性質的合併和股權聯合性質的合併。
1.購買。購買指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業(購買企業)獲得對另一個企業(被購買企業)淨資產和經營控制權的合併行為。在企業合併活動中，通常總有一個參與合併的企業能夠控制其他參與合併的企業。只要一個參與合併的企業能夠控制其他參與合併的企業，就能夠辨別出哪個企業是購買方。
2.股權聯合。股權聯合是指各參與合併企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部淨資產和經營，以便共同對合併實體分享利益和分擔風險的企業合併。當參與合併的企業根據簽訂平等協定共同控制其全部或實際上是全部的淨資產和經營，參與合併的企業管理者共同管理合併企業，並且參與合併企業的股東共同分擔合併後主體的風險和利益時，這種企業合併屬於股權聯合性質的企業合併。
會計方法選擇的基礎：經濟實質而非法律形式
釐清併購按法律形式分類和按經濟實質分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙。我們不能望文生義地將兩種分類簡單地聯繫起來：吸收合併屬於購買性質的，兼併方屬於購買方，而被兼併方屬於被購買方；創立合併就是股權聯合形式的合併，因為它們是聯合成立一個新企業。事實上，兩種分類間沒有必然的內在聯繫。吸收合併從法律上看，一方被取消法律資格併入另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實體和地位繼續從事生產經濟活動。但是，在實質上，雙方股東可能是以平起平坐的身份通過股權的聯合、董事會的構成和高管人員的安排共同控制併購後的企業。例如，1998年浙江大學與杭州大學、浙江農業大學、浙江醫科大學合併組建新浙江大學，並不是浙江大學吸收合併了後三所學校，而是沿用浙江大學校名對原四所大學資源的整合。
創立合併從法律形式上看是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份，但並不是說創立合併不存在主併購方。如果有主併購方存在，從實質上講就屬於購買形式的合併。併購按法律形式分類與按經濟實質分類的關係如圖表1。
對於購買性質的合併，會計核算必然採用購買法；對於股權聯合性質的合併，理論上應採用權益結合法。圖示如圖表2。購買法與權益結合法：大相逕庭的結果
購買法運作機理
購買法假定企業合併是一個企業取得其他參與合併企業淨資產的一項交易，與企業購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業的資產負債表項目，並將公允價值體現在購買企業的賬戶和合併後的資產負債表中，所取得的淨資產的公允價值與購買成本的差額表現為購買企業購買時所發生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在於購買成本的確定、被購買企業可辨認淨資產公允價值的確定和商譽的處理。
權益結合法運作機理
1.採用權益結合法時無需對被合併企業進行公允價值的確定。不論合併方發行新股的市價是否低於或高於被合併方淨資產的賬面價值，一律按被合併企業的賬面淨值入賬。
2.在權益結合法下，被合併企業在合併日前的盈利作為合併方利潤的一部分併入合併企業的報表，而不構成合併方的投資成本。
3.賬面換出股本的金額加上現金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益。其理由是，當企業合併採用權益結合的形式進行時，所發生的僅僅是股權的交換，並非現實的資產交換，其升值部分不應視為商譽，而應作為所有者權益的增加，即資產的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現在股東權益之中。
4.合併過程的費用，如註冊登記費、財務顧問費等應作為合併後企業的費用並抵減合併後的淨收益。
5.實施併購以後，參與併購的各方均採用統一的會計政策。
6.併購完成後的兩年內處理併購前各企業的資產而產生的重大損益應在合併會計報表中作為非常事項進行充分披露。購買法與權益結合法的比較購買法和權益結合法是分別在購買性質的合併和股權聯合性質的合併下使用的兩種方法。這兩種方法不僅會計處理過程不同，同時也會對合併後公司的財務狀況產生不同的影響。
兩種方法在操作過程中的差異
從上文的論述不難看出，購買法與權益結合法在處理合併事項過程中的主要差異在於：
第一、在企業合併業務的會計處理中是否產生新的計價基礎，即對被合併企業的資產和負債是按其賬面價值入賬，還是按其公允價值入賬。針對購買性質的合併，購買法通常要確定被合併企業資產和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提供依據，
第二、是否確認購買成本和購買商譽。
第三、合併前收益及留存收益的處理。在購買法下，合併前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合併企業的收益及留存收益；在權益結合法下，被合併企業的收益及留存收益要納入合併後主體的報表中。
