《公司併購重組原理、實務及疑難問題詮釋》是2014年中國法制出版社出版的圖書，作者是雷霆。
基本介紹
- 書名：公司併購重組原理、實務及疑難問題詮釋
- 作者：雷霆
- ISBN：9787509353530
- 定價：128
- 出版社：中國法制出版社
- 出版時間：2014-10
- 裝幀：平裝
內容簡介,目錄,
內容簡介
本書共包含九篇三十六章。以公司設立、運營及解散清算(含減資、撤資)三個階段為主線，先分別介紹公司設立和解散清算(含減資、撤資)兩個階段的法律問題，最後集中介紹公司運營階段的各種併購重組業務，包括公司股權併購、公司資產併購、公司合併、公司分立、公司債務重組、公司跨境併購重組以及併購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內容包括如下幾本書共包含九篇三十六章。以公司設立、運營及解散清算(含減資、撤資)三個階段為主線，先分別介紹公司設立和解散清算(含減資、撤資)兩個階段的法律問題，最後集中介紹公司運營階段的各種併購重組業務，包括公司股權併購、公司資產併購、公司合併、公司分立、公司債務重組、公司跨境併購重組以及併購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內容包括如下幾個方面：首先，對各種公司併購重組類型進行介紹：主要包括併購重組的概念、原理的剖析，以及運作的架構、流程的分析;其次，對公司併購重組類型中的一般性、共性規定和實務要點及疑難問題進行介紹;再次，對涉及外商投資企業(“三資企業”)的特別規定和實務要點及疑難問題進行介紹;最後，針對上市公司(股份有限公司)的併購重組的特別規定和實務要點及疑難問題進行介紹。
目錄
第一章 公司對外投資的概念、原理和交易架構剖析 2
第一節 公司新設投資的概念、原理及交易架構 2
第二節 公司增資的概念、實質及交易架構 6
第二章 公司對外投資的實務要點 8
第一節 公司資本制度 8
第二節 公司對外投資的出資方式 15
第三節 公司註冊資本認繳及實繳的一般性規定 29
第三章 外商投資企業設立出資和增資的特別規定 43
第一節 外商投資企業設立出資的特別規定 43
第二節 外商投資企業增資的特別規定 67
第四章 股份有限公司設立出資和增資的特別規定 70
第一節 股份有限公司設立和出資的規定 70
第二節 上市公司發行股份增資的特別規定 80
第五章 公司新設投資和增資的疑難問題詮釋 94
第一節 2014年《公司法》的一般性問題剖析 94
第二節 公司新設投資和增資的疑難問題剖析 101
第六章 公司併購重組中的對外投資問題分析 110
第一節 公司併購重組中的新設投資問題剖析 110
第二節 公司併購重組中的增資問題剖析 119
第二篇 公司減資和解散、清算
第一章公司減資 124
第一節公司減資的概念、分類、原理及實質 124
第二節公司減資的法律規定及程式 128
第三節外商投資企業減資的特別規定 131
第四節公司減資的疑難問題詮釋 133
第五節公司併購重組中的減資問題分析 146
第二章公司解散和清算 151
第一節公司解散和清算的概念及分類 151
第二節公司解散和清算的法定程式 153
第三節外商投資企業解散和清算的特別規定 155
第四節公司併購重組中的解散和清算問題 166
第三篇公司股權併購
第一章公司股權併購的概念及交易架構剖析 170
第二章公司股權併購的實務要點及疑難問題 173
第一節目標公司股權轉讓作價及調整機制 173
第二節股權轉讓基準日 181
第三節股權轉讓交割日及股東身份的取得 184
第四節股權轉讓過渡期及監管事項 190
第五節股權轉讓中股東同意權和優先權的處理 202
第六節股權轉讓價款支付的安排 221
第七節股權轉讓中的債權、債務及或然負債的處理 223
第八節股權轉讓中的員工問題的處理 234
第三章外商投資企業股權轉讓的特別規定和疑難問題 236
第一節外商投資企業股權轉讓的特別審批程式 236
第二節外商投資企業股權轉讓協定的效力問題 237
第三節外商投資企業股權轉讓的限制性規定 239
第四章上市公司收購的特別規定和疑難問題 244
第一節公司法有關股份有限公司股份轉讓的限制性規定 244
第二節上市公司收購的收購人及收購方式 245
第三節上市公司收購的流程 267
第四節上市公司收購的權益披露義務 291
第五節上市公司收購的實務要點及疑難問題剖析 302
第四篇公司資產併購
第一章公司資產併購的概念及交易架構剖析 324
第二章公司資產併購的實務要點及疑難問題 327
第一節目標資產範圍的確定 327
第二節目標資產的計價 331
第三節債權、債務及契約轉讓事項的處理 336
第四節資產抵押以及質押金的處理 338
第五節資產轉讓價款支付的安排 339
第六節目標資產的盤點交付 341
第七節資產併購交易的其他實務關注要點 343
第三章外商投資企業資產併購的特別規定和疑難問題 345
第四章上市公司重大資產重組的特別規定和疑難問題 349
第一節重大資產重組的法規體系 349
第二節重大資產重組的定義、原則和標準 350
第三節重大資產重組的程式 395
第四節發行股份購買資產的特別規定 420
第五節重大資產重組後發行新股或公司債券的規定 438
第五篇公司合併
第一章公司合併的概念及交易架構剖析 444
第二章公司合併的實務要點及疑難問題 449
第一節公司合併中各方股權比例的確定 449
第二節公司合併後註冊資本的確定 452
第三節公司合併基準日/購買日的確定及其過渡期損益的歸屬 455
第四節關於公司合併中的或然負債問題 458
第五節關於合併中異議股東股份回購請求權的問題 464
第三章外商投資企業合併的特別規定和疑難問題 468
第四章上市公司合併的特別規定和疑難問題 477
第一節上市公司合併重組的類型 477
第二節上市公司合併的股份價格和換股比例 479
第三節上市公司合併的現金選擇權 484
第四節上市公司合併滾存利潤和過渡期損益的歸屬和處理 500
第六篇公司分立
第一章公司分立的概念及交易架構剖析 508
第二章公司分立的實務要點及疑難問題 514
第一節公司分立中各方股權比例的確定 514
第二節公司分立中註冊資本的確定 517
第三節公司分立基準日的確定及其過渡期損益的歸屬 520
第四節關於公司分立中負債的問題 522
第三章外商投資企業分立的特別規定和疑難問題 524
第四章上市公司分立的特別規定和疑難問題 527
第一節“東北高速”解散分立後上市案剖析 527
第二節建發股份(600153)存續分立上市預案剖析 534
第三節上市公司分立上市的主要法律問題 547
第七篇公司債務重組
第一章公司債務重組的概念、實質及類型 558
第二章公司債務重組的實務要點及疑難問題 560
第一節債務重組日的意義及確定 560
第二節公司債務重組的類別、方式和模式 562
第三節公司債務重組的會計和稅務處理 564
第三章外商投資企業債務重組的特別規定和疑難問題 570
第四章上市公司債務重組的特別規定和疑難問題 577
第一節上市公司間接債務重組模式剖析 578
第二節上市公司債務重組的“貨幣時間價值”計量模式剖析 586
第三節上市公司債務重組的“利益輸送”問題研究 589
第四節上市公司非公開發行股票進行“債轉股”剖析 593
第八篇公司跨境併購重組
第一章公司跨境併購重組概述 598
第二章中國公司境外投資 600
第一節公司境外投資的法規體系概述 600
第二節公司境外投資的海外架構的搭建 612
第三章外國投資者併購境內企業 621
第一節外國投資者併購境內企業的基本規定 621
第二節外國投資者併購境內企業的審批與登記 628
第三節外國投資者換股併購的有關規定 630
第四節特殊目的公司的換股併購 635
第五節外資併購的經營者集中審查 644
第四章海外紅籌架構的搭建和拆除 648
第一節紅籌上市模式 648
第二節紅籌模式的上市路徑詳解 656
第三節紅籌模式上市實例剖析 681
第四節紅籌模式的回歸和架構拆除 713
第九篇公司併購重組的專題研究
第一章上市公司的特殊併購重組類型——“借殼/買殼”上市 730
第一節借殼/買殼上市的概念 730
第二節借殼/買殼上市的模式 733
第三節借殼/買殼上市的相關問題 738
第二章公司併購重組中的盈利預測及補償 743
第一節披露盈利預測的情形 743
第二節盈利預測承諾及補償 747
第三章公司併購重組中的模擬會計報表和備考會計報表 766
第一節模擬會計報表和備考會計報表的概念、區別和聯繫 766
第二節現行證券法規對模擬會計報表和備考會計報表的規定 771
第三節模擬會計報表和備考會計報表的套用和編制 772
第四章優先股法律實務 777
第一節優先股的概念、法律特徵及分類 777
第二節優先股發行人範圍、發行方式及條件 780
第三節優先股的法律實務 783
第五章公司投資併購重組的稅務問題 792
第六章IPO註冊制改革及對資本市場的影響 815
附錄
附錄1：本書示例、案例及疑難問題目錄 830
附錄2：公司投資併購重組業務相關法律檔案指引 844
附錄3：參考文獻 871
