優先認購權（Pre-emption rights）指公司發行新股或可轉換債時老股東可以按原先持有的股份數量的一定比例優先於他人進行認購的權利。
基本介紹
- 中文名：優先認購權
- 外文名：Pre-emption rights
- 來源：《中華人民共和國公司法》
詳細介紹,法律規定,
詳細介紹
設立優先認購權的目的是在公司有擴大總股本的融資行為時保障現有股東的持股比例和權益不被攤薄。股東購買新股票的定價往往低於新股的市價，因而優先認股權本身亦具有市場價值。股東可以自己行使該權利，也可以通過轉讓權利證書而將新股優先認購權轉讓給他人行使，也就是說，在優先認購權生效之前賣出股票。
當然，原股東的新股優先認購權並不是絕對的，法律確立新股認購優先權是在比較公司內部組織結構平衡和公司資本順利擴張兩種價值之後做出的判斷，也就是說，在某些特定情況下，原有股東新股優先認購權是可以被合理排除的。事實上，在實際案例中，只要公司能讓市場相信今後公司業績會因為新股募集資金項目推動，增長高於股本擴張規模，增發新股一般都沒有老股東優先認購權，尤其是定向增發。
法律規定
《公司法》第三十四條規定，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
未實繳的股東是否享有優先認購權
由《公司法》第三十四條規定可知，股東行使優先認購權的，應當按照實際比例行使。但是《公司法》允許公司股東通過章程等自治約定，允許未實繳的股東行使優先認購權。
風險投資中的優先認購權
風險投資中，投資人通常也會要求優先認購權，用於達到同步參與增資、防止稀釋的目的。該條款常見的表述如下：
目標公司以任何形式進行新的股權融資，投資方有權按所持股權比例享有優先購買權。
目標公司以任何形式進行新的股權融資時，目標公司、創始股東應自目標公司初步確定新的融資計畫之日起10個工作日發出《擬增資通知》通知投資方，通知內容包括但不限於目標公司的融資方案、融資價格和條件、新投資者的名稱等。
自投資方收到《擬增資通知》之日起連續六十（60）日（以下簡稱“增資優先期”）內，投資方應有權選擇是否在其之間根據《擬增資通知》中明確規定的條款，以《擬增資通知》中明確規定的價格，按各投資方屆時持有的股權比例按比例認購擬增註冊資本。選擇認購擬增註冊資本的投資方，必須在增資優先期內將其選擇以書面形式通知公司。完成擬增註冊資本認購的時限應不超過自增資優先期屆滿後的第一天起算的六十（60）日。
