《企業融資II：股權債權+併購重組+IPO上市》是清華大學出版社於2020年1月1日出版的一本圖書，作者是廖連中。
基本介紹
- 中文名：企業融資II：股權債權+併購重組+IPO上市
- 作者：廖連中
- 出版社：清華大學出版社
- 出版時間：2020年1月1日
- 定價：69 元
- ISBN：9787302534686
- 印刷日期：2020年12月
圖書內容,圖書目錄,
圖書內容
《企業融資II：股權債權+併購重組+IPO上市》本書立足於作者在融資領域的多年實踐經驗，通過系統性、可操作的理論及技巧，並輔以具體的案例進行分析說明，幫助創業者達到輕鬆實現融資的目的。本書詳細介紹了企業上市前的股權設計、合伙人選擇、併購重組的基本流程等相關知識，為創業者融資鋪墊好道路。
同時，本書對企業上市之前的機構安排及制度設計，企業上市的三種方式、上市流程及上市需要了解的紅線和被否原因等都做了詳細的講解，以幫助創業者成功通往IPO之路。另外，本書對企業上市後的治理工作也有所涉及，幫助創業者在公司上市後依然可以穩定公司的發展。本書既適用於創業融資者、中小企業家及企業管理人員，又適用於高校金融相關專業師生及對企業融資感興趣的其他人員。
圖書目錄
上篇股權債權篇
第1章
股權結構與設計核心/2
1.1股權結構概述/3
1.2股權設計的戰略必要性/5
1.2.11號店：股權稀釋嚴重，創始人淪為打工者/5
1.2.2山水水泥：控制權詐旋渦，復牌股價近乎腰斬/7
1.2.3雷士照明：兄弟式合夥，仇人式散夥/11
1.2.4真功夫聯合創始人蔡達標：50%—47%—入獄/14
1.2.5華為任正非不到2%的股權，掌握622億美元的華為/14
1.3股權設計三大核心問題/16
1.3.1控制權問題：決策機制/17
1.3.2價值問題：股權價值認定、股權對價物價值認定/19
1.3.3博弈問題：交易方股權結構底線及期望/20
第2章
控制權問題：控制方式/24
2.1通過股權比例控制/25
VI
2.1.1通過股權比例行使表決權/25
2.1.2劉強東以15.5%股權，掌握80%的話語權/26
2.2通過股權結構控制/27
2.2.1通過法人持股加槓桿/28
2.2.2通過股權鎖定控制公司/28
2.3通過協定控制/31
2.3.1委託投票協定/31
2.3.2一致行動人協定/32
2.3.3投票權委託協定範本/33
2.3.4一致行動人協定範本/34
2.3.5柳傳志以0.28%的股權，掌握聯想/36
2.4治理結構控制/38
2.4.1董事會席位及許可權安排/38
2.4.2ofo：滴滴與創始人控制權之爭，錯失生存機遇/39
2.5股權九條生命線/40
2.5.167%：絕對控制權/41
2.5.251%：相對控制權/41
2.5.334%：一票否決權/41
2.5.430%：上市公司要約收購線/41
2.5.520%：重大同業競爭警示線/42
2.5.610%：臨時會議權/42
2.5.75%：重大股權變動警示線/42
2.5.83%：臨時提案權/42
2.5.91%：代位訴訟權/43
VII
第3章
價值問題：如何對交易雙方進行估值式/44
3.1被估值的六大元素/45
3.1.1現金/45
3.1.2股權/45
3.1.3勞務/46
3.1.4技術/46
3.1.5資源/46
3.1.6智慧財產權/47
3.2估值法/48
3.2.1科學法：現金流折現法/48
3.2.2保守法：賬面價值法/48
3.2.3簡單法：市盈率倍數法/49
3.2.4差異法：評估法/49
3.2.5網際網路常見法：用戶數、流水/49
3.2.6其他相關法：交易類比法/50
第4章
博弈問題：如何找到平衡點/51
4.1投入要素/52
4.1.1延期：延遲給予或交付/52
4.1.2對賭：動態股權綁定/54
4.2股權激勵/54
4.2.1實施方法：漸進掌握核心高管需求/55
4.2.2股權激勵防範：把握控制權，保持公平性/56
4.2.3股權激勵工具：股票期權+期股+業績股票/57
4.3股權演變圖/59
4.3.1股權結構整體布局圖/59
4.3.2股權結構設計圖/60
4.3.3常見股權結構演變圖/61
4.3.4創業期股權結構設計圖/65
第5章
創業期的合伙人選擇：原則+標準/67
5.1合伙人選擇原則/68
5.1.1團隊有核心，核心人物股份最大/68
5.1.2重視契約，服從協定/69
5.1.3明確分配規則及退出機制/72
5.1.4新加入合伙人分期兌現/74
5.2合伙人選擇標準/75
5.2.1價值觀一致/76
5.2.2事業方向認同/76
5.2.3能力資源互補/77
5.2.4有信任關係或有第三方背書的人/77
5.2.5新東方早期股權設計/78
第6章
階段性股權稀釋方案/81
6.1用法律釐清有關融資問題/82
6.1.1融資不等於股權轉讓/82
6.1.2融資稀釋股權/82
6.1.3股權轉讓只影響轉讓股東/83
6.1.4融資對股權的稀釋/83
6.1.5從天使到D輪股權稀釋演化歷程/84
6.1.6股權稀釋與反稀釋/85
6.2內部團隊股權分配/86
6.2.1骨幹團隊股權分配案例/86
6.2.2期權池設立詳解/88
6.3股權被稀釋，創始人如何掌握公司控制權/88
6.3.1有限合夥/89
6.3.2雙重股權結構/89
6.3.3一票否決權/92
6.3.4董事會成員提名權/93
第7章
融資過程中的債權設計/96
7.1債權設計要素/97
7.1.1企業評級授信/97
7.1.2抵押擔保/99
7.1.3項目本身現金流充沛/101
7.1.4團隊專業/101
7.2債權融資類型及債權設計/103
7.2.1銀行融資/103
7.2.2民間借貸/104
7.2.3信用擔保/104
7.2.4融資租賃/105
7.2.5票據貼現融資/106
7.2.6信用證融資/108
7.2.7保理融資/109
7.2.8基金融資/110
7.2.9資產證券化融資/110
7.2.10項目融資/112
7.2.11企業債券融資/113
中篇併購重組篇
第8章
企業併購的基礎流程/116
8.1企業併購的基本知識/117
8.1.1企業併購重組的概念及分類/117
8.1.2協定併購/118
8.1.3要約併購/119
8.1.4競價併購/120
8.1.5託管重組/121
8.1.6債務重組/122
8.1.7股權重組/123
8.2企業併購基本流程/124
8.2.1併購決策階段/124
8.2.2併購目標選擇/124
8.2.3併購時機選擇/124
8.2.4併購初期工作/125
8.2.5併購實施階段/125
8.2.6併購後的整合/126
清華大學出版社-圖書目錄
第9章
併購方案策劃 / 127
9.1 併購價值分析 / 128
9.1.1 戰略價值分析 / 128
9.1.2 重置成本和市值比較 / 128
9.1.3 行業情況分析 / 129
9.1.4 股東和股權結構 / 129
9.2 項目評估定價方法 / 130
9.2.1 收益法 / 130
9.2.2 成本法 / 134
9.2.3 市場法 / 134
9.2.4 宇通客車併購精益達 / 135
9.3 影響估值的因素 / 137
9.3.1 併購動機 / 137
9.3.2 目標企業行業成熟度 / 138
9.3.3 目標企業發展前景 / 138
9.3.4 評估人員專業程度 / 138
9.3.5 其他不可控因素 / 139
第10章
付款方式及稅務籌劃 / 140
10.1 支付方式 / 141
10.1.1 現金支付方式 / 141
10.1.2 股權支付方式 / 141
10.1.3 資產置換支付方式 / 142
10.1.4 承債式支付方式 / 143
10.1.5 無償劃撥支付方式 / 143
10.1.6 綜合證券支付方式 / 143
10.2 稅收籌劃 / 143
10.2.1 不同的併購融資方式稅務成本不同 / 144
10.2.2 併購存在大量關聯交易的企業，稅務風險核心 / 144
10.2.3 被收購企業存在股權激勵計畫應考慮哪些稅務風險 / 145
10.2.4 海外併購的稅務籌劃需要考慮的問題 / 145
10.2.5 交易的架構設計需要注意的問題 / 146
第11章
法律盡職調查：階段、渠道、內容 / 147
11.1 盡職調查的三個階段 / 148
11.1.1 準備階段 / 148
11.1.2 實施階段 / 149
11.1.3 報告階段 / 149
11.2 調查渠道和方法 / 150
11.2.1 收集書面資料並核對 / 150
11.2.2 訪談 / 150
11.2.3 向政府部門調查 / 150
11.2.4 現場考察 / 151
11.2.5 網路查詢 / 151
11.2.6 與其他中介機構溝通 / 152
11.2.7 函證 / 152
11.2.8 非公開調查 / 152
11.3 調查範圍和內容 / 153
11.3.1 目標公司現狀及歷史沿革 / 153
11.3.2 股東股權調查、對外投資情況 / 154
11.3.3 公司治理和運作規範 / 154
11.3.4 企業經營、供銷渠道 / 155
11.3.5 土地使用權等主要財產權 / 155
11.3.6 財務狀況、重大債權債務情況、重大契約 / 155
11.3.7 關聯交易和同業競爭 / 157
11.3.8 稅收及補貼、人力資源、智慧財產權 / 159
11.3.9 訴訟、仲裁和行政處罰 / 159
11.3.10 投資項目、交易授權合法性 / 159
第12章
併購執行：契約簽署、股權變更、交割 / 160
12.1 簽署法律檔案 / 161
12.1.1 併購意向書 / 161
12.1.2 股權轉讓協定 / 164
12.1.3 增資協定 / 167
12.2 股權變更流程 / 170
12.2.1 股東會表決 / 171
12.2.2 股權交割 / 171
12.2.3 修改公司章程 / 171
12.2.4 公司變更登記 / 172
12.2.5 轉讓股權公告 / 172
12.3 股權交割事宜 / 172
12.3.1 股權交割的法律規定 / 172
12.3.2 股權交割應注意問題 / 173
下篇 IPO上市篇
第13章
上市前的機構安排及制度設計 / 176
13.1 中介機構 / 177
13.1.1 會計師事務所 / 177
13.1.2 券商 / 177
13.1.3 律師事務所 / 178
13.2 公司改制制度設計 / 178
13.2.1 股權激勵制度設計 / 178
13.2.2 收購與反收購制度設計 / 183
13.2.3 上市前的建章立制 / 186
第14章
三大上市形式及案例攻略 / 188
14.1 境內上市 / 189
14.1.1 制度改革：審批制—核准制—註冊制 / 189
14.1.2 交易幣種：A股和B股 / 193
14.1.3 兩大證券交易所：上海證券交易所和深圳證券交易所 / 194
14.1.4 上海證券交易所上市攻略附案例 / 195
14.1.5 新三板、科創板上市規則核心摘要 / 198
14.2 境外上市 / 203
14.2.1 H股：註冊在內地，上市在香港 / 203
14.2.2 N股：註冊在國內，上市在紐約 / 206
14.2.3 S股：註冊在國內，上市在新加坡 / 208
14.2.4 納斯達克上市攻略附案例 / 210
14.3 直接境外上市 / 213
14.3.1 境外買殼：收購海外上市公司 / 213
14.3.2 境外造殼：海外註冊中資控股公司 / 215
14.3.3 香港買殼上市攻略附案例 / 216
第15章
IPO上市流程及紅線 / 219
15.1 籌備期 / 220
15.1.1 成立上市工作小組 / 220
15.1.2 中介機構及盡職調查 / 220
15.1.3 制訂上市工作方案 / 222
15.1.4 召開董事會、監事會會議 / 222
15.1.5 申請登記註冊 / 223
15.2 輔導期 / 224
15.2.1 上市輔導程式 / / 224
15.2.2 上市輔導內容 / 226
15.3 申報與核准 / 227
15.3.1 製作申報材料 / 228
15.3.2 申請報批 / 229
15.4 發行上市 / 230
15.4.1 刊登招股說明書 / 230
15.4.2 進行詢價與路演 / 231
15.4.3 刊登上市公告書並上市交易 / 232
15.5 IPO紅線及被否原因 / 233
15.5.1 財務指標異常 / 234
15.5.2 信息披露不充分 / 235
15.5.3 獨立性存在疑問 / 235
15.5.4 虛假財務報表、瞞報內控事故 / 237
15.5.5 設定關聯交易、隱藏實際控制人 / 237
第16章
公司上市後的公司治理 / 239
16.1 公司治理規則 / 240
16.1.1 董事會議事規則 / 240
16.1.2 股東大會議事規則 / 241
16.1.3 監事會議事規則 / 243
16.1.4 內部控制管理 / 244
16.1.5 獨立董事設定 / 246
16.2 上市公司再融資方案 / 248
16.2.1 發行新股 / 248
16.2.2 發行可轉換公司債券 / 249
16.2.3 公司債券發行 / 250
16.2.4 金融債券的發行 / 250
16.2.5 企業短期融資券發行 / 252
16.2.6 證券公司債券發行 / 253
16.2.7 網際網路金融 / 254
16.3 信息披露 / 256
16.3.1 關於首次公開發行股票信息披露 / 256
16.3.2 關於對未履行信息披露義務的處罰 / 257
16.3.3 應當重點披露的事項及提交的檔案 / 259
16.4 年報解讀與編制 / 259
16.4.1 年報的基本要素與披露規則 / 260
16.4.2 財務報表及案例分析 / 260
16.4.3 合併會計報表及案例分析 / 263
16.4.4 審計報告及案例分析 / 265
16.5 風險警示、停牌和復牌、終止和重新上市 / 267
16.5.1 風險警示 / 268
16.5.2 停牌和復牌 / 269
16.5.3 暫停、恢復、終止和重新上市 / 269
16.5.4 申請覆核 / 273
16.5.5 日常監管和違規處理 / 273
