雙重股權結構

雙重股權結構（Dual-Class Share Structure）也稱為二元股權結構、雙重股權制，是一種通過分離現金流和控制權而對公司實行有效控制的有效手段。區別於同股同權的制度，在雙重股權結構中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權。高投票權的股票擁有更多的決策權。

2018年4月24日，港交所發布IPO新規，允許雙重股權結構公司上市。

基本介紹

• 中文名：雙重股權結構
• 外文名：Dual-Class Share Structure
• 也稱：二元股權結構
• 手段。：通過分離現金流和控制權

定義

雙重股權結構，指上市公司可以同股不同權，通常是一般股東一票一股，但公司少數高管可以一股數票。

雙重股權結構是指將公司的股票分高(superior)、低(inferior)兩種投票權。高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，主要由高級管理者所持有。低投票權股票的投票權只占高投票權股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權，由一般股東持有。作為補償，高投票權的股票其股利低，不準或規定一定年限，一般3年後才可轉成低投票權股票，因此流通性較差，而且投票權僅限管理者使用。

特點

由於高級管理人員較理解公司的價值，在與收購公司談判中，若有高級管理者充當悍衛戰士的角色，往往可得高收購金額，有利於目標公司股東。

但是，雙重股權結構存在一個根本性的缺陷，即其違背現代公司的股東治理結構，不利於股東利益保障，容易導致管理中獨裁發生的可能。有學術研究表明，推行雙重股權結構的公司，企業領袖往往都會浪費現金流，並且會去追求符合自身利益的目標，而不是為了滿足股東利益。一旦他們做出了錯誤決定，所承擔後果也很有限。雙重股權結構加劇公司治理中實際經營者的道德風險和逆向選擇。

分布

在加拿大、德國、丹麥、瑞士、挪威、芬蘭、瑞典、義大利、墨西哥、巴西和韓國，雙重股權結構較為普遍，而在美國、英國、法國、澳大利亞、香港、南非和智利則不為多見。據統計，採用雙重股權結構的上市公司占美國上市公司的8%。

香港情況

在港股歷史上，曾經實現過雙重股權結構上市，但因部分AB股企業出現治理亂象，侵害小股東利益等現象，香港證監會後來不再批准B股上市，AB股制度被廢除。

B股（雙重股權結構）是香港股票市場中一種已不準發行的股票分類，與其相對的是A股。兩者分別在於B股的面值多是A股的五分之一至十分之一，但兩者的投票權是相等的。所以於20世紀70年代、80年代很多公司皆曾發行，務求以最少的金錢控制公司，但這也不是無敵的，只要有股東持有足夠的A股，便可召開股東大會，取消B股上市地位。

香港第一個想出使用雙重股權結構來控制上市公司的是會德豐大班約翰·馬登於上世紀60年代末至70年代初，因收購連卡佛及聯邦地產，使股權被攤薄及財困，遂用一種西方大部分股票市場已禁用的方法——發行B股來籌集資金。1972年會德豐旗下上市公司皆於同一時期發行B股，1973年太古洋行亦跟隨做法。直至1987年3月27日怡和集團於發年度業績時宣布除發股息外，還以紅股方式送出B股，當時流傳著怡和集團旗下公司被狙擊，使長江實業及和記黃埔於3月31日公布除先前公布的股息外，另加B股。凱瑟克與李嘉誠家族在股票市場的舉動，一時間使十多間上市公司擬仿效及民間爭議；最後隨著4月7日長江實業、和記黃埔及怡和集團先後取消發行B股計畫，風波才得以平息。1989年12月香港聯合交易所修例訂明除特殊情況外，不再考慮公司雙重股權結構。現時，太古股份有限公司的B股為碩果僅存的B股股份。

阿里巴巴放棄在香港上市

“今天的香港市場，對新興企業的治理結構創新，還需要時間研究和消化。”阿里巴巴集團CEO陸兆禧昨日表示，“我們決定不選擇在香港上市。”

阿里稱，尚未就最終上市地點做出選擇。但陸兆禧表態所傳遞的信息顯示——鑒於香港市場狀況，香港已經不在阿里選擇範圍之內。

“在沒有認真地傾聽阿里巴巴的真實需求前提下，就對不存在的事實和傳言進行討論，並由此得出‘結論，我們對此表示遺憾。因此集團作出上述決定。”阿里上述發言人稱。

此前香港媒體報導稱，因香港的上市規則不支持“雙重股制”做法，阿里提出實施“合伙人制度”的“創新”上市建議。

2013年9月10日，阿里巴巴董事局主席馬雲披露了阿里的“合伙人制度”，稱執行三年已有28人，非為上市臨時設立。

據報導，阿里“合伙人”共28人，成員主要是阿里巴巴集團高管，其中包括馬雲。馬雲希望在上市之後，“合伙人”有權提名超過半數的上市公司董事會董事。

公開資料顯示，馬雲擁有7.43%阿里巴巴集團股份，加上和他一致行動的高管成員，股份只有約10.4%。有著套現衝動的美國雅虎、日本軟銀擁有約24%、36%的股份。業內分析，在這樣的股權結構下，馬雲等人設計出“合伙人制度”是為維繫其對公司的控制權。

曾使用雙重股權結構公司：會德豐、連卡佛、香港置業信託、太古、格蘭酒店集團、聯邦地產

港交所“同股不同權”生效

2018年4月24日，港交所發布IPO新規，在港交所官網披露的《新興及創新產業公司上市制度》諮詢總結中表示，港交所允許雙重股權結構公司上市，IPO新規允許尚未盈利的生物科技公司赴港上市。新上市規則於4月30日生效，正式接納相關上市申請。

案例

通用汽車公司

1984年，美國通用汽車公司(General Electron Company)，簡稱GE，發行20億美元的E種普通股，用來交換電子資料系統公司(Electronic Data System)的普通股，並最終收購了EDS。為了防止EDS以後成為其他公司的收購目標，發行時規定E種普通股僅擁有部分的投票權，股利的支付由EDS成為G．E的附屬公司後的經營績效而定。使用此新股可達到一石雙鳥的目的：
①可以限制其他股東的投票權，以避免EDS日後成為其他公司的併購對象。
②“由於股利的支付視公司經營績效而定，公司的成敗與大家的利益息息相關，遂使EDS的員工和股東能以積極的態度直接參與公司的經營。如果通用汽車公司直接使用該公司的普通股併購EDS的話，就無法達成上述目的了”。
通用汽車公司發行E種普通股獲得成功，增加了它創造出新型普通股的信心。1985年，它又發行具有不完全投票權、價值50億美元的H級普通股，用以併購休斯飛機公司(hughes Aircr-afl)，並獲成功。

牛卡計畫

百度在IPO中即採用此方式，將上市後的百度股份分為A類（ClassA）、B類(ClassB)股票。將在美國股市新發行股票稱作A類股票，在表決權中，每股為1票，而創始人股份為B類股票，即原始股，其表決權為每1股為10票。所有在公司上市前股東們持有的股份均為原始股，一旦原始股出售，即從B類股轉為A類股，其表決權立即下降10倍。

牛卡計畫是一種反惡意收購的計畫，是相對於“毒丸計畫”而提出的。在二十世紀七八十年代在香港曾出現過，從90年代開始已經十多年沒有出現過了，直到百度採取此計畫。

扎克伯格的Facebook

以Facebook為例，通常情況下，網際網路公司在完成3輪融資後，公司的創始人就不再能夠完全掌握公司的控制權了。而Facebook經過10次融資後，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股權卻能掌握58.9%的投票權，有什麼秘訣嗎？

這一切均源於其實行的獨特雙層股權結構，背後的功臣是Facebook的聯合創始人肖恩·帕克(Sean Parker)。

而根據Facebook招股書中所披露，截至2011年12月31日，Facebook上市前共發行了1.17億股A級股和17.59億B級股(包括此前所有已發行優先股轉換的B級股，這部分B級股占5.46億股)。其中，公司創始人、董事長兼執行長馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)持有5.34億B級股，占B級總數的28.4%。

但這個比例並不能確保扎克伯格的絕對控制權，所以Facebook在其雙層股權結構的設計還加入了一個表決權代理協定(voting agreement)。根據Facebook招股書中披露的內容，此前十輪投資Facebook的所有機構和個人投資者，都需要同Facebook簽訂這份表決權代理協定，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權扎克伯格代表股東所持股份進行表決，且這項協定在IPO完成後仍然保持效力。這部分代理投票權為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權，實現對Facebook的絕對控制權。經邦薛中行老師經常引用該例子，用以闡述美國是如何把握控制權的。