企業境外投資管理辦法配套格式文本:發布通知,全文,附屬檔案1,附屬檔案2,附屬檔案

企業境外投資管理辦法配套格式文本是國家發展改革委研究制定的格式文本，2018年2月9日印發，自2018年3月1日起施行。

基本介紹

頒布時間：2018年2月9日
實施時間：2018年3月1日
發布單位：國家發展改革委
文號：發改外資〔2018〕252號

發布通知,全文,附屬檔案1,附屬檔案2,附屬檔案3,附屬檔案4,附屬檔案5,附屬檔案6,附屬檔案7,附屬檔案8,附屬檔案9,附屬檔案10,附屬檔案11,附屬檔案12,附屬檔案13,附屬檔案14,附屬檔案15,

發布通知

國家發展改革委關於發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知(發改外資〔2018〕252號 2018年2月9日印發)

各省、自治區、直轄市及計畫單列市、新疆生產建設兵團發展改革委，有關中央企業：

為落實《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）推出的系列“放管服”改革舉措，指導和便利投資主體履行核准、備案、報告等手續，規範核准、備案機關行政行為，我委研究制定了企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版），現予發布，自2018年3月1日起施行。

附屬檔案:1.境外投資項目核准或備案申報檔案格式文本

2.境外投資項目申請報告通用文本

3.境外投資項目核准檔案格式文本

4.境外投資項目備案表格式文本

5.境外投資項目備案通知書格式文本

6.境外投資項目變更申報檔案格式文本

7.境外投資項目變更批覆或通知格式文本

8.境外投資項目延期申報檔案格式文本

9.境外投資項目延期批覆或通知格式文本

10.境外投資項目有關情況申報檔案格式文本

11.大額非敏感類境外投資項目情況報告表格式文本

12.境外投資重大不利情況報告表格式文本

13.境外投資項目完成情況報告表格式文本

14.追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖例

15.境外投資真實性承諾書格式文本

國家發展改革委

2018年2月9日

全文

附屬檔案1

境外投資項目核准或備案申報檔案格式文本

關於（項目名稱）項目申請核准（或備案）的請示

國家發展改革委：

按照《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）有關規定，現將（項目名稱）項目申請報告（或備案表）和有關附屬檔案提交你委。

請予以核准（或備案）。

附屬檔案:（項目名稱）項目申請報告（或備案表）

境外投資項目核准或備案申報檔案填報指南

一、境外投資項目核准或備案申報檔案格式文本是對申報檔案內容和形式的一般要求，投資主體可以根據實際情況，對格式文本中所要求的內容作適當調整。

二、申報單位和投資主體不完全一致的，應在檔案中說明申報單位和投資主體之間的關係。比如，投資主體是A、B、C，申報單位是A，則在檔案中簡要說明“投資主體A、B、C協商一致後由A作為申報單位”，同時附具A、B、C對此協商一致的證明材料。又如，投資主體是中央企業A的子公司a，申報單位是A，則在檔案中簡要說明“投資主體a的母公司A作為申報單位”。

三、申報檔案應當抄送投資主體註冊地（或個人戶籍所在地）的省級政府發展改革部門（可通過網路系統抄送）。

附屬檔案2

境外投資項目申請報告通用文本

（項目名稱）項目申請報告

一、投資主體情況

說明投資主體情況。多個投資主體聯合開展境外投資的，應逐一說明各投資主體情況。

Ø投資主體是境內企業的，應說明投資主體以下情況：

（一）基本信息。包括名稱、註冊地、註冊資本、法定代表人（如有）、類型（國有及國有控股、民營及民營控股、外資、其他）、成立日期、經營範圍、主營業務等。

（二）經營情況。近兩年主要業務情況，資產、負債、收入、利潤等主要財務指標。

（三）投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人的統一社會信用代碼（如有）和近兩年信用情況。包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人是否被列入境外投資違法違規行為記錄、企業經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單、全國法院失信被執行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則進一步說明有關情況）。比如：某項目的投資主體是境內公司制企業A。A的股東包括A1(控股股東)及B1。A1是境內公司制企業，其控股股東是自然人A2；B1是境內公司制企業，其控股股東是自然人B2。按照“逐層穿透”的原則，申報單位應填報A、A1、A2的統一社會信用代碼（如有）和近兩年信用情況。

Ø投資主體是境內事業單位、社會團體等非企業組織的，應說明投資主體基本信息、運行情況（包括主要財務指標）、近兩年信用情況。

Ø投資主體是境內自然人的（境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、台灣地區企業對境外開展投資），應說明投資主體以下情況：

（一）基本信息。包括姓名、戶籍所在地、身份證號等。

（二）投資主體控制的主要境內企業情況。投資主體控制的境內企業較多的，應說明其中最主要的三家境內企業的基本信息和經營情況。

（三）投資主體近兩年信用情況。包括投資主體是否被列入境外投資違法違規行為記錄、全國法院失信被執行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則進一步說明有關情況。

Ø項目涉及投資主體通過其控制的境外企業開展的，除說明投資主體上述情況外，還應說明該境外企業以下情況（涉及投資主體控制的多家境外企業的，應逐一說明有關企業情況。比如：境內企業A控制境外企業B，B控制境外企業C，C控制境外企業D。A通過D開展境外投資項目。按照“逐層穿透”的原則，應逐一說明B、C、D有關情況）：

（一）基本信息。包括名稱、註冊地、註冊資本、法定代表人（如有）、類型、成立日期、經營範圍、主營業務等。

（二）股權結構。包括前五大股東（境外企業為合夥制企業的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情況（名稱、國籍或註冊地、持股比例等）。

（三）投資主體和境外企業的控制關係。比如：投資主體以何種方式控制該境外企業。

（四）經營情況。近兩年主要業務情況，資產、負債、收入、利潤等主要財務指標。

（五）近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰（如有，則說明有關情況）。

二、投資目的地

（一）投資直接目的地、最終目的地、其他有關國家和地區。目的地一般至少精確到一國的一級行政區（類似我國的省級行政區）。投資涉及多個國家和地區的，應說明具體投資路徑。比如：境內企業A在甲國設立企業a，由a在乙國設立企業b，再由b和出售方簽署關於收購丙國企業股權的協定，則投資主體應闡明整個投資路徑，該項投資的直接目的地為甲國，最終目的地為丙國，其他有關國家和地區為乙國。

（二）投資目的地的投資環境情況（投資涉及多個國家和地區的，按投資路徑逐一說明）。包括投資目的地與項目有關的政治和安全局勢、法律法規、準入和監管政策、自然資源條件、基礎設施狀況、經濟金融形勢、社會文化環境等情況。重點闡述投資目的地政治和安全局勢是否適合開展該項投資、投資目的地法律法規和政策是否禁止或限制開展該項投資等。

三、項目背景情況

（一）項目必要性。投資主體是境內企業或境內事業單位、社會團體等非企業組織的，說明項目與投資主體發展戰略的關係、與投資主體國內外業務的關係、項目對投資主體的意義等。投資主體是境內自然人的，說明項目與投資主體控制的主要境內企業的關係、項目對投資主體的意義等。

（二）前期已經開展的工作情況。包括盡職調查、可行性研究、對外談判、投資決策等情況。

（三）項目涉及的審批情況。包括項目涉及的國內外政府審批（如外資國家安全審查、市場準入、反壟斷審查等）及有關審批的進展情況。

四、項目主要內容和規模

Ø新建類項目

（一）建設內容和規模。包括建設地點、建設內容、建設規模、工程技術方案、建設期限和進度安排、主要產品規模和目標市場等。涉及資源開發的，應說明可開發資源量、品位、中方可獲得的權益資源量及開發方案等。

（二）配套條件落實情況。包括項目用工、用地、用料情況及安排，道路、鐵路、港口、能源供應等相關基礎設施配套情況及安排；項目是否滿足所在地技術、環保、能耗、安全等標準要求。

項目主要內容是新建境外企業（如新註冊成立境外子公司或合資企業、新設或參股境外股權投資基金等），且尚不涉及新建生產線、併購資產等其他投資活動的，應說明擬建立的境外企業名稱、註冊地、註冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營範圍等基本情況，對於配套條件落實情況的說明可以適當簡化或省略。

Ø併購類項目

（一）收購標的情況。股權收購類項目應包括被收購企業名稱、註冊地、註冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營範圍等基本信息；主要股東名稱、國籍或註冊地、持股比例等基本情況；主要資產分布（行業領域和所在地）、生產經營情況、財務狀況；上市情況及最新股市表現（如有）；被收購企業及其產品、技術、品牌等在同行業所處地位等。資產收購類項目應包括被收購資產的構成和分布（行業領域和所在地），資產所有者基本情況（主要所有者名稱、國籍或註冊地、持有比例等），專業中介機構確定的評估價或估值（如有）等。

（二）收購方案。包括收購標的、收購價格（說明估值定價方法及主要參數）、實施主體、交易方式、進度安排等情況，以及收購標的在收購前和收購後的追溯至最終實際控制人的股權架構圖（可作為附屬檔案提交，股權架構圖難以追溯至最終實際控制人的，投資主體應作出合理、充分的說明）。

五、項目投融資方案

（一）投資方案。包括項目總投資額、投資估算（包括投資估算金額、投資估算依據和有關說明）、中外各方出資金額和股比、出資形式、合資合作方式等。

（二）中方投資額及其構成。中方投資額是投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、智慧財產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。逐一說明投資主體及其控制的境外企業的出資方式、出資金額、資金來源、實際使用幣種和金額等。

（三）中方投資資金用途說明。包括資金用途和使用計畫。

（四）項目財務評價。包括項目有關收入、利潤、內部收益率、投資回收期等主要財務預測指標。

六、項目主要風險和防範應對措施

分析項目面臨的政治、安全、經濟、社會、環境等主要風險因素，並提出防範和應對措施。比如：項目是否面臨投資所在地政局動盪、武裝衝突、恐怖主義、非法徵收等政治安全風險，防範和應對措施有哪些；項目是否面臨經濟金融風險，防範和應對措施有哪些；項目是否將引發所在地社會矛盾，防範和應對措施有哪些；項目是否將對所在地生態環境造成重大影響，防範和治理措施有哪些，等等。

七、項目對我國國家利益和國家安全的影響分析

分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響，包括積極、有利的影響，也包括消極、不利的影響。

（一）項目對行業發展的影響。比如：項目對所在行業技術進步、結構升級、國際競爭力提升有何影響，對上下遊行業、關聯行業發展有何影響，對我國產品、裝備、技術、品牌、標準“走出去”有何影響。

（二）項目對巨觀經濟的影響。比如：項目對我國經濟成長、物價穩定、充分就業、國際收支平衡等是否構成重大不利影響，對能源資源外部供應、基礎設施互聯互通等有何影響。

（三）項目對我國與有關國家關係的影響。比如：項目是否符合互利共贏、共同發展原則，對於共建“一帶一路”有何影響，對於我國與有關國家經貿往來、人文交流有何影響。

（四）項目是否涉及我國禁止開展的境外投資（具體領域參見國辦發〔2017〕74號《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》），是否涉及我國禁止或限制出口的資源、產品、技術、服務等（如有，則進一步說明有關部門審批情況），是否對我國履行有關國際義務（如執行聯合國安理會有關制裁決議等）構成重大不利影響，是否存在其他威脅我國國家利益和國家安全的情形。

八、其他事項

（一）開展項目的下一步工作計畫。闡述投資主體履行完核准手續後，進一步推進項目的主要任務和進度安排。比如：計畫×年×月開工、×年×月完工；計畫×年×月進行資產交割，等等。

（二）希望國家依法給予協助的事項（如有）。

（三）投資主體認為需要說明的其他情況（如有）。

九、附屬檔案清單

投資主體通過網路系統提交附屬檔案的，應提交有關檔案的原件掃描件；通過紙質材料申報的，應提交有關檔案的原件或複印件（加蓋單位公章或本人簽名）。項目實際情況特殊，難以提供有關附屬檔案的，投資主體應提供替代性材料，或者作出合理、充分的說明。

Ø投資主體是境內企業的，項目申請報告應附具以下檔案。

（一）投資主體註冊登記證明檔案。

（二）追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖。

（三）最新經審計的投資主體財務報表。

（四）投資主體投資決策檔案。

（五）具有法律約束力的投資協定或類似檔案。

（六）證明投資資金來源真實合規的支持性檔案。

（七）境外投資真實性承諾書。

Ø投資主體是境內事業單位、社會團體等非企業組織的，項目申請報告應附具以下檔案。

（一）投資主體註冊登記證明檔案。

（二）最新經審計的投資主體財務報表。

（三）投資主體投資決策檔案。

（四）具有法律約束力的投資協定或類似檔案。

（五）證明投資資金來源真實合規的支持性檔案。

（六）境外投資真實性承諾書。

Ø投資主體是境內自然人的（境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、台灣地區企業對境外開展投資），項目申請報告應附具以下檔案。

（一）投資主體身份證明檔案。

（二）投資主體投資決策檔案。

（三）具有法律約束力的投資協定或類似檔案。

（四）境外投資真實性承諾書。

境外投資項目申請報告填報指南

根據《企業境外投資管理辦法》有關規定，實行核准管理的範圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目，投資主體應當通過網路系統向核准機關提交項目申請報告並附具有關檔案。境外投資項目申請報告通用文本是對項目申請報告內容及附屬檔案的一般要求。投資主體在編寫具體項目的申請報告時，可結合自身實際和項目情況，按照“實質重於形式”的原則，對通用文本所要求的內容進行適當調整；如果擬開展的項目不涉及有關內容的，可以在報告中作出合理、充分的說明後不再進行闡述。項目實際情況特殊，難以提供有關附屬檔案的，投資主體應提供替代性材料，或者作出合理、充分的說明。

全面了解和掌握投資主體情況和項目情況，是核准機關對項目進行分析評價以決定是否予以核准的前提和基礎。核准機關主要從項目是否違反我國法律法規、是否違反有關規劃或政策、是否違反我國締結或參加的國際條約或協定、是否威脅或損害我國國家利益和國家安全等角度，對項目進行審查。投資主體通過對自身情況、投資目的地、項目主要內容和規模、項目投融資方案、項目對我國國家利益和國家安全的影響等內容的闡述，為核准機關分析判斷項目是否符合核准條件提供依據。項目背景情況、配套條件落實情況、財務評價、主要風險分析等內容，僅供核准機關在核准審查過程中了解情況，不作為審查重點。

一、關於項目名稱

“項目名稱”：一般應包括投資主體（或投資主體控制的境外企業）、投資目的地和反映主要投資內容的關鍵字。比如：A在甲國新建武器製造廠項目、A通過a併購甲國c企業50%股權項目。

二、關於投資目的地

1、“直接目的地”：在境外新建或併購的第一層級企業所在地。

2、“最終目的地”：在境外新建或併購的最終層級企業所在地，一般是投資最終用於項目建設或企業經營的所在地。在併購項目中，最終目的地一般指被收購企業的註冊地；如果被收購企業主要資產所在地或主要業務運營地與其註冊地不一致的，應予以說明。根據項目實際情況，“直接目的地”和“最終目的地”可以相同或不同。

3、“其他有關國家和地區”：並非直接目的地或最終目的地，但與本項目密切相關的國家和地區。比如：境內企業A在甲國設立企業a，由a在乙國設立企業b，再由b和出售方簽署關於收購丙國企業股權的協定，則該項投資的直接目的地為甲國，最終目的地為丙國，其他有關國家和地區為乙國。

三、關於中方投資額及其構成

1、“中方投資額”：投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、智慧財產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。

2、部分投融資結構複雜的項目，對一些中間環節的融資、擔保金額，應按照“實質重於形式”的原則，結合項目實際特點，避免重複、多頭計算。比如：某項目內容是收購價值20億美元的資產（最終收購協定為20億美元），投資主體A為境內企業，a為A控制的境外企業。形式上看，A投入（視為A直接為項目投入）：①以自有資金出資5億美元②為a提供5億美元股東貸款③為a提供5億美元擔保；a投入（視為A通過a為項目投入）：④以自有資金出資5億美元⑤以借入資金（股東貸款）出資5億美元（該筆資金由A提供股東貸款）⑥以借入資金（銀行貸款）出資5億美元（該筆貸款由A提供擔保）。實質上看，②和⑤對應的是同一筆投資，③和⑥對應的是同一筆投資，因此，按照“實質重於形式”的原則，中方投資額為①+②+③+④=20億美元，而非上述各項金額的簡單累加（①+②+③+④+⑤+⑥=30億美元）。其中，投資主體直接投入的金額為①+②+③=15億美元。

四、關於投資主體註冊登記證明檔案

投資主體是境內企業或事業單位、社會團體等非企業組織的，應提供本項附屬檔案。

1、投資主體是境內企業的，應提供營業執照或類似檔案。投資主體是事業單位、社會團體等非企業組織的，應提供事業單位法人證書、社會團體法人登記證書或類似檔案。

2、項目涉及投資主體通過其控制的境外企業開展的，還應提供境外企業成立證書或類似檔案。

3、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

五、關於投資主體身份證明檔案

投資主體是境內自然人的，應提供本項附屬檔案。

1、投資主體是境內自然人的，應提供居民身份證。

2、項目涉及投資主體通過其控制的境外企業開展的，還應提供境外企業成立證書或類似檔案。

3、本項附屬檔案應提供原件掃描件或本人簽名的複印件。

六、關於追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖

投資主體是境內企業的，應提供本項附屬檔案。

1、投資主體股權架構圖首先應披露投資主體的直接股東或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名稱、國籍或註冊地、持股或出資比例等，下同）。若投資主體為公司制企業，則披露持股比例前五大的股東和持股比例10%及以上的股東；若投資主體為合夥企業，則披露所有普通合伙人和出資比例前五大的有限合伙人。

2、投資主體股權架構圖其次應向上逐層追溯，直至最終實際控制人（最終實際控制人包括單一實際控制人，也包括共同實際控制人，一般應為自然人或國有控股實體）。比如：投資主體甲的控股股東A1為公司制企業，則向上追溯至A1的控股股東A2，披露其基本信息。依此類推，直至最終實際控制人。又如，投資主體甲的控股股東B1為合夥制企業，則向上追溯至B1的普通合伙人B2，披露其基本信息。如果B2是公司制企業，則向上追溯至B2的控股股東B3；如果B2是合夥制企業，則向上追溯至B2的普通合伙人B3。依此類推，直至最終實際控制人。在追溯過程中，沒有控股股東的，應向第一大股東追溯，並向上逐層追溯直至其最終實際控制人。控股股東、第一大股東或普通合伙人的一致行動人應一併追溯。如果是通過協定（包括管理協定等）、信託或其他方式實現控制的，應標明控制方和控制方式，其中控制方也應向上逐層追溯，直至其最終實際控制人。最終實際控制人是自然人的，應標明其國籍。最終實際控制人是國有控股實體的，應標明履行相應出資人職責的政府部門。

3、多個投資主體聯合開展境外投資的，應提供各個投資主體追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖。

4、投資主體股權架構圖示例另見《追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖示例》。

5、投資主體股權架構圖應加蓋單位公章。

6、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

七、關於最新經審計的投資主體財務報表

投資主體是境內企業或事業單位、社會團體等非企業組織的，應提供本項附屬檔案。

1、投資主體應提供最新年度或半年度（日曆年度或會計年度）、經審計的財務報表。

2、項目涉及投資主體通過其控制的境外企業開展的，還應提供該境外企業最新年度或半年度、經審計的財務報表。

3、投資主體（或其控制的境外企業）成立時間較短、無法提供經審計的財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人最新經審計的財務報表。

4、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

八、關於投資主體投資決策檔案

投資主體應提供本項附屬檔案。

1、投資主體是境內企業的，應根據自身實際情況（如根據公司章程等公司治理制度），提供投資主體作出該項投資決策的有關檔案。如董事會決議、投委會決議等。部分項目的投資決策權歸屬於投資主體控股股東或實際控制人，則應提供投資主體控股股東或實際控制人作出該項投資決策的有關檔案。

2、投資主體是境內事業單位、社會團體等非企業組織的，應根據自身實際情況，提供投資主體作出該項投資決策的有關檔案。

3、投資主體是境內自然人的，應提供投資主體作出該項投資決策的有關檔案或書面說明。

4、項目涉及投資主體通過其控制的境外企業開展的，還應提供境外企業董事會決議或類似投資決策檔案。

5、本項附屬檔案應提供原件掃描件或複印件（加蓋單位公章或本人簽名）。

九、關於具有法律約束力的投資協定或類似檔案

投資主體應提供本項附屬檔案。

1、投標、併購、合資、合作等項目，投資主體應提交具有法律約束力的投資協定或類似檔案。

2、項目實施前無法取得上述協定或類似檔案的，投資主體作出合理、充分的說明後可以不提供本項附屬檔案。比如：某項目的內容是投資主體A在境外設立全資子公司a，不涉及對外簽署合作協定。投資主體A在申報材料中對該情況作出合理、充分的說明後，可以不提供本項附屬檔案。

3、本項附屬檔案應提供原件掃描件或複印件（加蓋單位公章或本人簽名）。

十、關於證明投資資金來源真實合規的支持性檔案

投資主體應提供本項附屬檔案。投資主體應結合項目中方投資額及其構成，提供相應的證明投資資金來源真實合規的支持性檔案。

1、以自有資金出資的，應提供銀行存款證明或類似檔案。

2、以證券、實物、技術、智慧財產權、股權、債權等資產權益出資的，應提供具備相應資質的會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的審計報告、資產評估報告或類似檔案，或提供其他可證明有關資產權益價值的檔案。

3、涉及銀行融資的，應提供銀行出具的含融資金額的意向書或類似檔案。

4、以發行股票、債券等其他方式募集資金的，應提供相應的支持性檔案或說明檔案。

5、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

十一、關於境外投資真實性承諾書

投資主體應提供本項附屬檔案。

1、投資主體應參照《境外投資真實性承諾書格式文本》提交承諾書。

2、本項附屬檔案應提供原件掃描件或複印件（加蓋單位公章或本人簽名）。

附屬檔案3

境外投資項目核准檔案格式文本

國家發展改革委關於（項目名稱）項目核准的批覆

（申報單位名稱或申報人姓名）：

報來（檔案名稱、文號或日期）收悉。經研究，現就核准事項批覆如下：

一、根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號），同意實施（項目名稱）項目，項目代碼：。

二、項目投資主體如下：

列明投資主體名稱，涉及多個投資主體的，逐一列明。

三、項目投資目的地如下：

列明投資的直接目的地和最終目的地，目的地一般精確至一國的一級行政區。

四、項目主要內容和規模如下：

列明項目主要內容和規模。

五、項目中方投資額如下：

列明中方投資額，以及各投資主體出資方式、出資金額等。

六、本批覆自印發之日起2年內有效，請在有效期限內據此向有關部門依法申辦相關手續。

七、項目實施過程中，按規定需要履行變更、延期等手續的，請及時向我委提出；發生重大不利情況的，請按規定向我委提交重大不利情況報告表；不得違反我國法律法規，不得威脅或損害我國國家利益和國家安全。項目完成的，請在項目完成之日起20個工作日內提交項目完成情況報告表。

八、其他事項（如有）：

根據有關法律法規和政策，結合項目實際情況，核准機關可以依法提出其他有關要求。

九、如對本批覆持有異議，可以在收到本批覆之日起60日內向我委申請行政複議，或者在6個月內向人民法院提起行政訴訟。

註：核准檔案主送單位一般是申報單位或申報人；抄送單位一般包括項目各投資主體，商務、外匯、海關等有關部門，各投資主體註冊地（或戶籍所在地）的省級政府發展改革部門，以及其他需要抄送的單位。

附屬檔案4

境外投資項目備案表格式文本

境外投資項目備案表

項目代碼：（網路系統自動賦碼）

境外投資項目備案表

境外投資項目備案表填報指南

根據《企業境外投資管理辦法》有關規定，備案管理的範圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目，投資主體應當通過網路系統向備案機關提交項目備案表並附具有關檔案。投資主體在填報項目備案表時，如果擬開展的項目不涉及有關內容的，可以在“投資主體認為需要說明的事項”中作出合理、充分的說明後不再填報。投資主體通過網路系統提交附屬檔案的，應提交有關檔案的原件掃描件；通過紙質材料申報的，應提交有關檔案的原件或複印件（加蓋單位公章）。項目實際情況特殊，難以提供有關附屬檔案的，投資主體應提供替代性材料，或者作出合理、充分的說明。除“附屬檔案清單”明確要求的附屬檔案之外，投資主體自主認為需要提交的材料，可以作為項目備案表附屬檔案一併提交。

一、關於項目名稱

“項目名稱”：一般應包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內容的關鍵字。比如：A在甲國新建玩具製造廠項目、A併購甲國B企業50%股權項目。

二、關於投資主體情況

1、項目涉及多個投資主體的，按出資額大小逐一填寫各投資主體有關信息。

2、“企業名稱”“信用代碼”“註冊地址”“註冊資本”“成立日期”“企業類型”“經營範圍”等信息：以投資主體營業執照或類似檔案為準。

3、“近兩年信用情況”：投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人的近兩年信用情況。包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人是否被列入境外投資違法違規行為記錄、企業經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單、全國法院失信被執行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則進一步說明有關情況）。比如：某項目的投資主體是境內公司制企業A。A的股東包括A1(控股股東)及B1。A1是境內公司制企業，其控股股東是自然人A2；B1是境內公司制企業，其控股股東是自然人B2。按照“逐層穿透”的原則，申報單位應填報A、A1、A2的統一社會信用代碼（如有）和近兩年信用情況。

4、“總資產”“淨資產”“主營業務收入”“淨利潤”等信息：以投資主體最新經審計的財務報表為準。

三、關於投資主體控制且本項目涉及的境外企業情況

如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，則說明該境外企業情況。比如：A是境內企業，a是A控制的境外企業。某項目的內容是收購價值3億美元的境外資產（最終收購協定為3億美元）。A投入自有資金2億美元（視為A直接為項目投入2億美元），a投入自有資金1億美元（視為A通過其控制的境外企業a為項目投入1億美元）。則該項目中方投資額為3億美元，在該項目備案表中，“投資主體情況”一欄應填寫A的情況，“投資主體控制且本項目涉及的境外企業”一欄應填寫a的情況。需要說明的該境外企業情況主要包括：

1、基本信息。包括企業名稱、註冊地、經營範圍、註冊資本等信息，以境外企業有關註冊登記檔案（如成立證書）為準。

2、股權結構。前五大股東（境外企業為合夥制企業的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情況（名稱、國籍或註冊地、持股比例等）。

3、投資主體和境外企業的控制關係。比如：投資主體以何種方式控制該境外企業。

4、經營情況。近兩年主要業務情況，資產、負債、收入、利潤等主要財務指標。

5、近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰（如有，則進一步說明有關情況）。

四、關於投資地點

1、“直接目的地”：在境外新建或併購的第一層級企業所在地。

2、“最終目的地”：在境外新建或併購的最終層級企業所在地，一般是投資最終用於項目建設或企業經營的所在地。在併購項目中，最終目的地一般指被收購企業的註冊地；如果被收購企業主要資產所在地或主要業務運營地與其註冊地不一致的，應在“投資主體認為需要說明的事項”中予以說明。根據項目實際情況，“直接目的地”和“最終目的地”可以相同或不同。

4、下拉選單中沒有相關國家或地區的，選擇“其他”。

五、關於投資行業領域

1、根據項目主要內容填寫行業領域。項目橫跨多個行業領域的，以實際投資占比最大的為準。

2、凡是項目內容涉及敏感行業的，不論有關內容在中方投資額中占比多少，均應履行核准手續而非備案手續。

六、關於投資方式

1、根據項目實際情況，選擇“新建”“併購”“增資”或“其他”。

2、項目涉及多種投資方式的，以最主要的方式為準。比如：某項目的實質內容為投資主體A併購境外企業B的部分股權，其中一個環節是A在境外新建特殊目的公司C，則該項目的主要投資方式為併購而非新建。

七、關於項目背景情況

1、“項目必要性”：包括項目與投資主體發展戰略的關係、與投資主體國內外業務的關係、項目對投資主體的意義等。

2、“前期已經開展的工作情況”：包括盡職調查、可行性研究、對外談判、投資決策等情況。

3、“項目涉及的審批情況”：包括項目涉及的國內外政府審批（如外資國家安全審查、市場準入、反壟斷審查等）及有關審批的進展情況。

八、關於項目主要內容和規模

1、新建類項目一般應闡述建設內容和規模、配套條件落實情況等。

（1）建設內容和規模：包括建設地點、建設內容、建設規模、工程技術方案、建設期限和進度安排、主要產品規模和目標市場等；涉及資源開發的，應說明可開發資源量、品位、中方可獲得的權益資源量及開發方案等。

（2）配套條件落實情況：包括項目用工、用地、用料情況及安排，道路、鐵路、港口、能源供應等相關基礎設施配套情況及安排；項目是否滿足所在地技術、環保、能耗、安全等標準要求。

（3）項目主要內容是新建境外企業（如新註冊成立境外子公司或合資企業等），且尚不涉及新建生產線、併購資產等其他投資活動的，應說明擬建立的境外企業名稱、註冊地、註冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營範圍等基本情況，對於配套條件落實情況的說明可以適當簡化或省略。

2、併購類項目一般應闡述收購標的情況和收購方案。

（1）收購標的情況。股權收購類項目應包括被收購企業名稱、註冊地、註冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營範圍等基本信息；主要股東名稱、國籍或註冊地、持股比例等基本情況；主要資產分布（行業領域和所在地）、生產經營情況、財務狀況；上市情況及最新股市表現（如有）；被收購企業及其產品、技術、品牌等在同行業所處地位等。資產收購類項目應包括被收購資產的構成和分布（行業領域和所在地），資產所有者基本情況（主要所有者名稱、國籍或註冊地、持有比例等），專業中介機構確定的評估價或估值（如有）等。

（2）收購方案。包括收購標的、收購價格（說明估值定價方法及主要參數）、實施主體、交易方式、進度安排等情況，以及收購標的在收購前和收購後的追溯至最終實際控制人的股權架構圖（可作為附屬檔案提交；股權架構圖難以追溯至最終實際控制人的，投資主體應作出合理、充分的說明）。

3、以上是對填寫內容及深度的一般要求，核心是要求投資主體闡明項目的實質內容。如果擬開展的項目不涉及其中有關內容，可以不作闡述，但不得故意隱瞞項目實質內容，特別是涉及敏感國家和地區、敏感行業的內容。

九、關於項目總投資額

根據項目實際情況填寫總投資額。比如：境內企業A和境外企業B聯合收購境外企業C價值4億美元的股權，且A和B沒有控制關係，A的實際控制人為境內自然人甲，B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元。

十、關於中方投資額

1、“中方投資額”是投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、智慧財產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。

2、部分投融資結構複雜的項目，對一些中間環節的融資、擔保金額，應按照“實質重於形式”的原則，結合項目實際特點，避免重複、多頭計算。比如：某項目內容是收購價值20億美元的資產（最終收購協定為20億美元），投資主體A為境內企業，a為A控制的境外企業。形式上看，A投入（視為A直接為項目投入）：①以自有資金出資5億美元②為a提供5億美元股東貸款③為a提供5億美元擔保；a投入（視為A通過a為項目投入）：④以自有資金出資5億美元⑤以借入資金（股東貸款）出資5億美元（該筆資金由A提供股東貸款）⑥以借入資金（銀行貸款）出資5億美元（該筆貸款由A提供擔保）。實質上看，②和⑤對應的是同一筆投資，③和⑥對應的是同一筆投資，因此，按照“實質重於形式”的原則計算，中方投資額為①+②+③+④=20億美元，而非上述各項金額的簡單累加（①+②+③+④+⑤+⑥=30億美元）。其中，投資主體直接投入的金額為①+②+③=15億美元。

十一、關於中方投資額構成

1、根據中方投資額實際構成，逐一填寫各投資主體、投資主體控制的境外企業（如有）的出資情況。

2、“企業名稱”：填寫實際出資的企業名稱。

3、“出資方式”：包括貨幣、證券、實物、技術、智慧財產權、股權、債權、提供融資（如股東貸款）、提供擔保（如內保外貸）、其他。選擇“其他”的，應在該行最後一列“備註”中說明。

4、“來源”：選填境內自有、境內其他、境外自有或境外其他。選擇“境內其他”或“境外其他”的，應在該行最後一列“備註”中說明具體來源，比如：股東貸款、銀行貸款、境內發債、境外發債、境內發行股份，等等。

5、“金額”：填寫有關資產、權益、融資、擔保等折合成美元後的金額。

6、同一企業以不同方式、不同來源為項目投入資產、權益或提供融資、擔保等的，按不同方式、不同來源逐一分行填寫。比如：某項目的內容是收購價值6億美元的境外資產。投資主體A為境內企業，a為A控制的境外企業。形式上看，A投入（視為A直接為項目投入）：①境內自有資金1億美元②境內銀行貸款1億美元③境內發債募集1億美元④境內實物（裝備）價值1億美元⑤利用境內自有資金為a提供股東貸款1億美元⑥利用境內資產為a提供擔保1億美元；a投入（視為A通過a為項目投入）：⑦境內貸款1億美元（該筆資金由A利用境內自有資金提供股東貸款）⑧境外銀行貸款1億美元（該筆資金由A在境內提供擔保、銀行境外放款）。實質上看，⑤和⑦對應的是同一筆投資，⑥和⑧對應的是同一筆投資，按照“實質重於形式”的原則計算，中方投資額為6億美元。在填寫中方投資額構成時，對A的出資情況應當根據項目實際情況逐一填寫6行，分別是：①A-貨幣-境內自有-10000②A-貨幣-境內其他-10000，在“備註”中註明“銀行貸款”③A-貨幣-境內其他-10000，在“備註”中註明“境內發債”④A-實物-境內自有-10000，在“備註”中註明“裝備”⑤A-融資-境內自有-10000，在“備註”中註明“為a提供股東貸款” ⑥A-擔保-境內自有-10000，在“備註”中註明“為a提供擔保”；對a的出資情況應逐一填寫2行，分別是：⑦a-貨幣-境內其他-10000，在“備註”中註明“由A提供股東貸款，與⑤對應” ⑧a-貨幣-境外其他-10000，在“備註”中註明“銀行貸款，由A提供擔保，與⑥對應”。

十二、關於中方投資的用途說明

說明中方投資的用途（資金去向）和使用計畫。

十三、關於其他企業出資情況

除投資主體、投資主體控制的境外企業之外，項目還涉及其他企業或自然人出資的，說明有關企業或自然人的基本信息、出資金額和出資方式。比如：境內企業A和境外企業B聯合收購境外企業C價值4億美元的股權，且A和B沒有控制關係，A的實際控制人為境內自然人甲，B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元，“其他企業出資情況”一欄應填寫B的基本信息、出資金額和出資方式。

十四、關於項目主要風險及防範應對措施

簡要分析項目面臨的政治、安全、經濟、社會、環境等主要風險因素，並提出防範和應對措施。比如：項目是否面臨投資所在地政局動盪、武裝衝突、恐怖主義、非法徵收等政治安全風險，防範和應對措施有哪些；項目是否面臨經濟金融風險，防範和應對措施有哪些；項目是否將引發所在地社會矛盾，防範和應對措施有哪些；項目是否將對所在地生態環境造成重大影響，防範和治理措施有哪些，等等。

十五、關於項目對我國國家利益和國家安全的影響分析

分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響，包括積極、有利的影響，也包括消極、不利的影響。

1、項目對行業發展的影響。比如：項目對所在行業技術進步、結構升級、國際競爭力提升有何影響，對上下遊行業、關聯行業發展有何影響，對我國產品、裝備、技術、品牌、標準“走出去”有何影響。

2、項目對巨觀經濟的影響。比如：項目對我國經濟成長、物價穩定、充分就業、國際收支平衡等是否構成重大不利影響，對能源資源外部供應、基礎設施互聯互通等有何影響。

3、項目對我國與有關國家關係的影響。比如：項目是否符合互利共贏、共同發展原則，對於共建“一帶一路”有何影響，對於我國與有關國家經貿往來、人文交流有何影響。

4、項目是否涉及我國禁止開展的境外投資（具體領域參見國辦發〔2017〕74號《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》），是否涉及我國禁止或限制出口的資源、產品、技術、服務等（如有，則進一步說明有關部門審批情況），是否對我國履行有關國際義務（如執行聯合國安理會有關制裁決議等）構成重大不利影響，是否存在其他威脅我國國家利益和國家安全的情形。

十六、關於下一步工作計畫

闡述投資主體履行完備案手續後，進一步推進項目的主要任務和進度安排。比如：計畫×年×月開工、×年×月完工；計畫×年×月進行資產交割，等等。

十七、關於投資主體註冊登記證明檔案

2、如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，還應提供該境外企業成立證書或類似檔案。

3、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

十八、關於追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖

投資主體是境內企業的，應提供本項附屬檔案。投資主體是事業單位、社會團體等非企業組織的，可以不提供本項附屬檔案。

3、多個投資主體聯合開展境外投資的，應提供各個投資主體追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖。

4、投資主體股權架構圖示例另見《追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖示例》。

5、投資主體股權架構圖應加蓋單位公章。

6、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

十九、關於最新經審計的投資主體財務報表

1、投資主體應提供最新年度或半年度（日曆年度或會計年度）、經審計的財務報表。

2、投資主體成立時間較短、無法提供經審計的財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人最新經審計的財務報表。

3、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

二十、關於投資主體投資決策檔案

2、投資主體是境內事業單位、社會團體等非企業組織的，應根據自身實際情況，提供投資主體作出該項投資決策的有關檔案。

3、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

二十一、關於具有法律約束力的投資協定或類似檔案

1、投標、併購、合資、合作等項目，投資主體應提交具有法律約束力的投資協定或類似檔案。

3、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

二十二、關於證明投資資金來源真實合規的支持性檔案

投資主體應結合項目中方投資額及其構成，提供相應的證明投資資金來源真實合規的支持性檔案。如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，對於投資主體通過其控制的境外企業投入的部分（不涉及投資主體提供融資或擔保等），有關支持性檔案可以適當簡化。

1、以自有資金出資的，應提供銀行存款證明或類似檔案。

3、涉及銀行融資的，應提供銀行出具的含融資金額的意向書或類似檔案。

4、以發行股票、債券等其他方式募集資金的，應提供相應的支持性檔案或說明檔案。

5、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

二十三、關於境外投資真實性承諾書

1、投資主體應參照《境外投資真實性承諾書格式文本》提交承諾書。

2、本項附屬檔案應提供原件掃描件或加蓋單位公章的複印件。

附屬檔案5

境外投資項目備案通知書格式文本

境外投資項目備案通知書

發改辦備[ ]第號

（申報單位名稱）：

報來《關於（項目名稱）項目申請備案的請示》（文號或日期）收悉。根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號），對（項目名稱）項目（具體情況見背頁）予以備案，項目代碼：。本通知書有效期2年。

項目實施過程中，按規定需要履行變更、延期等手續的，請及時向我委提出；發生重大不利情況的，請按規定向我委提交重大不利情況報告表；不得違反我國法律法規，不得威脅或損害我國國家利益和國家安全。項目完成的，請在項目完成之日起20個工作日內提交項目完成情況報告表。

如對本通知書持有異議，可以在收到本通知書之日起60日內向我委申請行政複議，或者在6個月內向人民法院提起行政訴訟。

註：備案通知書主送單位一般是申報單位；抄送單位一般包括項目各投資主體，商務、外匯、海關等有關部門，各投資主體註冊地的省級政府發展改革部門，以及其他需要抄送的單位。

境外投資項目備案通知書

附屬檔案6

境外投資項目變更申報檔案格式文本

關於（項目名稱）項目變更的請示

國家發展改革委：

（投資主體名稱或姓名）於×年×月×日取得（項目名稱）項目（如有項目代碼，則註明）核准檔案（或備案通知書，註明文號）。現擬對項目進行變更，按照《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）有關規定，就有關事項說明如下：

一、項目基本情況

（一）項目核准或備案情況

經核准或備案的項目名稱、投資主體、投資地點、主要內容和規模、中方投資額等信息。

（二）項目進展情況

項目自取得核准檔案或備案通知書以來的進展情況。

二、擬變更事項

Ø變更投資主體（如有

（一）擬增加投資主體的：

1、擬增加投資主體的原因。

2、擬增加的投資主體情況。參照《境外投資項目申請報告通用文本》或《境外投資項目備案表格式文本》有關要求填寫。

3、增加投資主體之後的項目投融資方案。簡要說明項目投資方案，中方投資額及其構成，中方投資額用途；重點說明擬增加的投資主體的出資金額、出資方式、資金來源等情況。

4、擬增加投資主體的，應當附具有關檔案：①項目核准檔案或備案通知書②該投資主體註冊登記證明檔案或身份證明檔案③追溯至最終實際控制人的該投資主體股權架構圖（該投資主體非企業的除外）④最新經審計的該投資主體財務報表（該投資主體是境內自然人的除外）⑤該投資主體投資決策檔案⑥具有法律約束力的投資協定或類似檔案⑦證明該投資主體投資資金來源真實合規的支持性檔案⑧境外投資真實性承諾書。

（二）擬減少投資主體的：

1、擬減少投資主體的原因。

2、擬減少的投資主體情況。

3、減少投資主體之後的項目投融資方案。說明項目投資方案，中方投資額及其構成，中方投資額用途等。

4、擬減少投資主體的，應當附具有關檔案：①項目核准檔案或備案通知書②該投資主體註冊登記證明檔案或身份證明檔案③該投資主體投資決策檔案④具有法律約束力的投資協定或類似檔案⑤因減少某個投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應提供證明其投資資金來源真實合規的支持性檔案⑥境外投資真實性承諾書。

Ø變更投資地點（如有）

投資最終目的地跨國調整的，視為開展新的項目，投資主體應按規定履行新項目有關核准或備案手續。除項目核准檔案或備案通知書明確要求的之外，投資最終目的地在一國的一級行政區（類似我國的省級行政區）範圍之內調整的，一般無需履行變更手續。投資最終目的地在一國範圍之內、該國一級行政區之間調整的，視為投資地點發生重大變化。

1、擬變更投資地點的原因。

2、變更後的投資目的地情況。包括基本情況和投資環境情況（如投資目的地政治和安全狀況是否適合開展該項目，投資目的地的法律法規和政策是否禁止或限制開展該項目）。