《中國企業併購戰略與經典案例:完勝資本3》對於企業併購的前期準備、中期實施、後期整合都做了深入的闡述。針對國有企業併購、集體企業併購、上市公司併購、外資企業併購中的特殊問題也進行了專章論述。 《中國企業併購戰略與經典案例:完勝資本3》中大量真實的併購典型案例，在總結我國企業併購經驗教訓的同時，也指明了我國企業併購的未來發展方向。
基本介紹
- 書名：完勝資本3
- 作者：戚慶余
- 出版社：中國法制出版社
- 頁數：251頁
- 開本：16
- 定價：58.00
- 外文名：Perfect Winning of Capital 3
- 類型：人文社科
- 出版日期：2012年4月1日
- 語種：簡體中文
- ISBN：9787509334669, 7509334667
- 品牌：中國法制出版社
基本介紹,內容簡介,作者簡介,圖書目錄,文摘,
基本介紹
內容簡介
《中國企業併購戰略與經典案例:完勝資本3》編輯推薦：2011年上半年併購呈現異常火爆狀態，上半年併購宣布交易案例數量1475起，同期相比上升66.6%；交易金額72.5億美元。2012年及未來幾年將是企業併購的難得機遇。
作者簡介
戚慶余，北京市中倫律師事務所律師、財政部科研所國際會計碩士、北京市律師協會會計審計專委會秘書長、北京註冊會計師協會維權委員會委員。
主要業務領域為：IPO、企業債券發行、短期融資券、企業併購重組、常年法律顧問。
先後擔任公安部、中石化集團、中國大唐集團公司、中國南方工業集團公司、賽爾網路有限公司、團中央中國青年創業就業基金會等數十家機關、企業、事業單位常年或項目法律顧問。
先後參與農業銀行、大唐新能源、合興包裝、佳訊飛鴻等十幾家公司的改制上市法律服務。參與天津市政建設集團、通化市豐源投資開發公司、楚雄州開發投資有限公司、昭通市國有資產經營有限公司、來賓市建設開發投資公司等多家企業債券發行項目。
主要業務領域為：IPO、企業債券發行、短期融資券、企業併購重組、常年法律顧問。
先後擔任公安部、中石化集團、中國大唐集團公司、中國南方工業集團公司、賽爾網路有限公司、團中央中國青年創業就業基金會等數十家機關、企業、事業單位常年或項目法律顧問。
先後參與農業銀行、大唐新能源、合興包裝、佳訊飛鴻等十幾家公司的改制上市法律服務。參與天津市政建設集團、通化市豐源投資開發公司、楚雄州開發投資有限公司、昭通市國有資產經營有限公司、來賓市建設開發投資公司等多家企業債券發行項目。
圖書目錄
第一章 企業併購入門
第一節企業併購意義
一、什麼是企業併購
二、為什麼要企業併購
三、企業併購的協同效應
四、國內外企業併購簡況
第二節企業併購類型
一、橫向併購
二、縱向併購
三、混合併購
四、善意收購
五、惡意收購
六、協定收購
七、要約收購
八、現金收購
九、換股收購
十、槓桿收購
十一、管理層收購
第三節企業併購風險
一、內部風險
二、外部風險
經典案例案例
1：東北特鋼集團經營協同
案例2：陝廣電借殼上市
案例3：湖北能源借殼上市
案例4：百麗對鞋業公司和門店的併購
案例5：用友軟體善意收購方正春元
案例6：TCL併購湯姆遜遭巨額索賠
第二章 企業併購流程
第一節確定併購目標
一、要符合企業發展戰略
二、價值鏈的互補性要強
三、收購方資源能力約束
四、併購的預期協同效應
第二節組建併購小組
一、高層管理人員
二、業務管理人員
三、財務管理人員
四、技術管理人員
第三節選擇中介機構
一、財務顧問
二、專業律師
三、註冊會計師
四、註冊評估師
第四節開展盡職調查
一、公司歷史沿革
二、在建項目審批
三、重大資產權屬
四、融資和擔保
五、重大生產經營契約
六、關聯交易協定
七、勞動與人事
八、財務和稅務
九、規範運作和內部管理
十、訴訟、仲裁和行政處罰
十一、環保及其他行政監管
十二、其他重大問題
第五節識別反併購
一、反收購動因
二、反併購措施
第六節併購契約談判
一、談判的準備
二、談判的技巧
三、談判的目標
四、談判的策略
第七節目標企業交接
一、資料交接
二、財產交接
三、財務交接
四、人員接管
五、技術交底
經典案例
案例7：併購中的地理標誌產品問題
案例8：搜狐反併購中的毒丸計畫
案例9：新浪毒丸計畫
案例10：麗珠集團白衣騎士
案例11：Beatrice金降落傘
案例12：PeopleSoft錫降落傘
案例13：Martin Marietta帕克門防衛
案例14：侵犯技術秘密犯罪案件
第三章 併購後的整合
第一節人員整合
一、常見問題
二、整合程式
三、整合計畫
四、整合領導
五、主管人員
六、整合經理
七、留住人才
八、高效溝通
第二節財務整合
一、四大癥結
二、兩大任務
三、財務風險最小化
四、六大操作環節
第三節文化整合
一、企業文化概念
二、企業文化衝突
三、企業文化整合原則
四、企業文化整合內容
第四節戰略整合
一、企業戰略的定義
二、企業戰略整合模型
三、企業戰略整合內容
四、企業戰略整合階梯
經典案例
案例15：海信併購科龍，逼走高管
案例16：中遠航運併購廣遠公司
案例17：新中基海外收購失敗
案例18：力拓加鋁的整合
案例19：海爾OEC管理和企業文化整合
案例20：吉利併購沃爾沃
案例21：中聯重科併購CIFA
第四章 併購專項問題
第一節土地問題
一、土地處置方式
二、土地處置方案的報批程式及所需檔案
三、土地估價報告備案
第二節出資瑕疵
一、股東出資瑕疵的概念
二、股東出資瑕疵的表現形式
三、併購業務中對股東出資瑕疵的處理
四、虛假出資的法律責任
第三節勞動者權益保護
一、勞動契約的簽訂
二、社會保險的繳納
三、住房公積金
四、企業職工安置
五、員工加班
六、勞務派遣
七、高危工作及職業資質
八、保密協定、競業限制協定
經典案例
案例22：浙江海亮員工加班案例
案例23：肯德基勞務派遣案
案例24：某建築公司勞務派遣案
案例25：平莊煤業各煤礦安全
案例26：南洋電纜引進的技術人員相關法律問題
案例27：宏達新材料相關技術人員提供的技術相關法律問題
第五章 企業併購公關
第一節利益主體分析
一、併購方
二、被併購方
三、目標企業管理層
四、目標企業員工
五、中介機構
六、政府部門
第二節 企業併購公關案例
經典案例
案例28:美的收購小天鵝，員工鬧事
案例29:中策併購中的公關
案例30:香港某集團併購大陸客運公司失敗
第六章 國有企業併購
第一節國有企業的特殊性
一、國有企業的定義
二、國有企業的改革
三、國有企業改制模式
四、國有企業改制的基本流程
五、國有企業管理的特殊法律制度
第二節國有企業併購的特殊法律問題
一、特殊的程式
二、協定轉讓
三、職工安置
四、債權債務處理
五、管理層收購
經典案例
案例31：中策集團併購國有企業
第七章 集體企業併購
第一節集體企業的特殊性
一、集體企業的定義
二、集體企業管理的特殊法律制度
三、集體企業改革
第二節集體企業併購的特殊法律問題
一、特殊的程式
二、職工安置
三、債權債務處理
四、管理層收購
第三節 集體企業併購案例
經典案例
案例32：桂林市量具廠集體企業併購
第八章 上市公司併購
第一節上市公司併購的特殊性
一、上市公司併購的定義
二、協定收購
三、要約收購
四、協定收購與要約收購的區別
第二節上市公司收購的原則
一、股東平等待遇原則
二、信息披露原則
三、保護中小股東利益原則
上市公司併購案例
經典案例
案例33：寶延風波
案例34：南鋼聯合收購南鋼股份
案例35：中石油收購為下市
外資企業併購
第一節了解外資併購
一、外資併購的涵義
二、外資併購發展的原因
三、外資併購存在的問題及對策
四、相關法律法規
第二節外資併購流程
一、併購預備階段
二、併購意向達成階段
三、併購執行階段
四、併購履行階段
第三節外資併購審查
一、外資併購新動向
二、外資併購對我國產業安全的影響
三、維護我國產業安全的對策
經典案例
案例36：Holchin B.V.併購G華新
案例37：薩博併購遭遇政府審批
案例38：高盛、鼎暉併購雙匯
第一節企業併購意義
一、什麼是企業併購
二、為什麼要企業併購
三、企業併購的協同效應
四、國內外企業併購簡況
第二節企業併購類型
一、橫向併購
二、縱向併購
三、混合併購
四、善意收購
五、惡意收購
六、協定收購
七、要約收購
八、現金收購
九、換股收購
十、槓桿收購
十一、管理層收購
第三節企業併購風險
一、內部風險
二、外部風險
經典案例案例
1：東北特鋼集團經營協同
案例2：陝廣電借殼上市
案例3：湖北能源借殼上市
案例4：百麗對鞋業公司和門店的併購
案例5：用友軟體善意收購方正春元
案例6：TCL併購湯姆遜遭巨額索賠
第二章 企業併購流程
第一節確定併購目標
一、要符合企業發展戰略
二、價值鏈的互補性要強
三、收購方資源能力約束
四、併購的預期協同效應
第二節組建併購小組
一、高層管理人員
二、業務管理人員
三、財務管理人員
四、技術管理人員
第三節選擇中介機構
一、財務顧問
二、專業律師
三、註冊會計師
四、註冊評估師
第四節開展盡職調查
一、公司歷史沿革
二、在建項目審批
三、重大資產權屬
四、融資和擔保
五、重大生產經營契約
六、關聯交易協定
七、勞動與人事
八、財務和稅務
九、規範運作和內部管理
十、訴訟、仲裁和行政處罰
十一、環保及其他行政監管
十二、其他重大問題
第五節識別反併購
一、反收購動因
二、反併購措施
第六節併購契約談判
一、談判的準備
二、談判的技巧
三、談判的目標
四、談判的策略
第七節目標企業交接
一、資料交接
二、財產交接
三、財務交接
四、人員接管
五、技術交底
經典案例
案例7：併購中的地理標誌產品問題
案例8：搜狐反併購中的毒丸計畫
案例9：新浪毒丸計畫
案例10：麗珠集團白衣騎士
案例11：Beatrice金降落傘
案例12：PeopleSoft錫降落傘
案例13：Martin Marietta帕克門防衛
案例14：侵犯技術秘密犯罪案件
第三章 併購後的整合
第一節人員整合
一、常見問題
二、整合程式
三、整合計畫
四、整合領導
五、主管人員
六、整合經理
七、留住人才
八、高效溝通
第二節財務整合
一、四大癥結
二、兩大任務
三、財務風險最小化
四、六大操作環節
第三節文化整合
一、企業文化概念
二、企業文化衝突
三、企業文化整合原則
四、企業文化整合內容
第四節戰略整合
一、企業戰略的定義
二、企業戰略整合模型
三、企業戰略整合內容
四、企業戰略整合階梯
經典案例
案例15：海信併購科龍，逼走高管
案例16：中遠航運併購廣遠公司
案例17：新中基海外收購失敗
案例18：力拓加鋁的整合
案例19：海爾OEC管理和企業文化整合
案例20：吉利併購沃爾沃
案例21：中聯重科併購CIFA
第四章 併購專項問題
第一節土地問題
一、土地處置方式
二、土地處置方案的報批程式及所需檔案
三、土地估價報告備案
第二節出資瑕疵
一、股東出資瑕疵的概念
二、股東出資瑕疵的表現形式
三、併購業務中對股東出資瑕疵的處理
四、虛假出資的法律責任
第三節勞動者權益保護
一、勞動契約的簽訂
二、社會保險的繳納
三、住房公積金
四、企業職工安置
五、員工加班
六、勞務派遣
七、高危工作及職業資質
八、保密協定、競業限制協定
經典案例
案例22：浙江海亮員工加班案例
案例23：肯德基勞務派遣案
案例24：某建築公司勞務派遣案
案例25：平莊煤業各煤礦安全
案例26：南洋電纜引進的技術人員相關法律問題
案例27：宏達新材料相關技術人員提供的技術相關法律問題
第五章 企業併購公關
第一節利益主體分析
一、併購方
二、被併購方
三、目標企業管理層
四、目標企業員工
五、中介機構
六、政府部門
第二節 企業併購公關案例
經典案例
案例28:美的收購小天鵝，員工鬧事
案例29:中策併購中的公關
案例30:香港某集團併購大陸客運公司失敗
第六章 國有企業併購
第一節國有企業的特殊性
一、國有企業的定義
二、國有企業的改革
三、國有企業改制模式
四、國有企業改制的基本流程
五、國有企業管理的特殊法律制度
第二節國有企業併購的特殊法律問題
一、特殊的程式
二、協定轉讓
三、職工安置
四、債權債務處理
五、管理層收購
經典案例
案例31：中策集團併購國有企業
第七章 集體企業併購
第一節集體企業的特殊性
一、集體企業的定義
二、集體企業管理的特殊法律制度
三、集體企業改革
第二節集體企業併購的特殊法律問題
一、特殊的程式
二、職工安置
三、債權債務處理
四、管理層收購
第三節 集體企業併購案例
經典案例
案例32：桂林市量具廠集體企業併購
第八章 上市公司併購
第一節上市公司併購的特殊性
一、上市公司併購的定義
二、協定收購
三、要約收購
四、協定收購與要約收購的區別
第二節上市公司收購的原則
一、股東平等待遇原則
二、信息披露原則
三、保護中小股東利益原則
上市公司併購案例
經典案例
案例33：寶延風波
案例34：南鋼聯合收購南鋼股份
案例35：中石油收購為下市
外資企業併購
第一節了解外資併購
一、外資併購的涵義
二、外資併購發展的原因
三、外資併購存在的問題及對策
四、相關法律法規
第二節外資併購流程
一、併購預備階段
二、併購意向達成階段
三、併購執行階段
四、併購履行階段
第三節外資併購審查
一、外資併購新動向
二、外資併購對我國產業安全的影響
三、維護我國產業安全的對策
經典案例
案例36：Holchin B.V.併購G華新
案例37：薩博併購遭遇政府審批
案例38：高盛、鼎暉併購雙匯
文摘
前 言
著名投資大師沃倫.巴菲特曾說：“收購一個現成企業，比重新投資辦成一個同樣規模的企業，速度快得多，費用少得多，效益也許會好得多。收購是企業發展最簡便而有效的方法”。
從近兩年中國企業併購數據來看，2010年中國併購市場趨於活躍，中國企業宣布併購交易案例2771起，環比上升13.80%；2011 年上半年中國併購市場活躍度上升， 併購呈現異常火爆狀態，上半年併購宣布交易案例數量1475 起，與去年同期相比，同比上升66.6%；披露交易金額72.5億美元，同比上升7.8%。
2012年是一個被瑪雅預言困擾的年份，中國企業面臨的經營環境也發生了一些不尋常的變化。中國GDP預期增速下降了，中國很多企業對自己作出利潤下滑預期，資本市場上很多計畫申報IPO的企業做出了暫緩申報的決定，對多數行業來說，這是一個陰雲密布的年份，但是，對於一種特殊的經濟活動來說，卻看到了2012年及未來幾年出現的難得機遇——這就是企業併購。
面對企業併購的機遇，企業如何做好準備？如何把握企業併購的機遇？如何運用好巴菲特所稱許的這種“最簡便而有效”的方法加速企業發展？
本書把自己的讀者定位於面臨併購機遇的企業的股東、董事、高級管理人員、併購團隊工作人員、法律顧問，以及為企業併購提供財務顧問、法律顧問服務的中介機構、管理人員、律師同行。
因此，從這些讀者的需求出發，本書結合案例從基礎知識層面闡述了企業併購的意義、協同效應和介紹了企業併購的類型，從操作層面闡述了併購的目標選擇、併購小組人員配備、中介機構的選聘、盡職調查的開展、反併購措施的識別和應對、併購契約談判、目標企業的交接等內容，從企業併購成果的鞏固層面闡述了企業併購後的人員整合、財務整合、文化整合、戰略整合，從特殊企業併購層面分別闡述了國有企業、集體企業、上市公司、外資企業併購的特殊性，從企業併購實踐中經常遇到的法律難題層面專題闡述了併購中的土地問題、出資瑕疵和勞動者權益保護問題，從企業併購公關層面結合正反兩方面的案例闡述如何從巨觀上把握企業併購中與各種相關利益主體的關係。
企業併購因為涉及到方方面面的問題和方方面面的關係，是一個非常複雜的系統工程，成功地實現企業併購目標需要更加圓融的智慧，既要大處著眼，把握企業併購的主要矛盾和方向；又要小處著手，把大的目標分解成小的步驟和具體的工作內容。既要講究戰略，從巨觀上和整體上考量企業併購的收益和成本，站在市場競爭態勢的高度進行決策；又要講究戰術，注重局部的勝負和得失。
世事如棋局，企業併購中的博弈也是“外勢”與“實地”的權衡，是“布局”、“中盤”與“收官”的銜接，在實戰中，靈活運用本書提及的“定式”及“手筋”，才能在企業併購中掌控全局，取得成功。當然，不同之處在於，圍棋多數情況下是一勝一負，而很多成功的併購卻是以併購雙方的“雙贏”為結局——找到“雙贏”的方案是促成併購的關鍵環節。
本書結合案例及實踐，為企業併購工作的開展提供一定的借鑑思路，卻無法窮盡無限變化的實踐活動，在實際操作過程中，還需靈活運用本書提出的“招式”，打出真正能夠克敵制勝的“組合拳”。
著名投資大師沃倫.巴菲特曾說：“收購一個現成企業，比重新投資辦成一個同樣規模的企業，速度快得多，費用少得多，效益也許會好得多。收購是企業發展最簡便而有效的方法”。
從近兩年中國企業併購數據來看，2010年中國併購市場趨於活躍，中國企業宣布併購交易案例2771起，環比上升13.80%；2011 年上半年中國併購市場活躍度上升， 併購呈現異常火爆狀態，上半年併購宣布交易案例數量1475 起，與去年同期相比，同比上升66.6%；披露交易金額72.5億美元，同比上升7.8%。
2012年是一個被瑪雅預言困擾的年份，中國企業面臨的經營環境也發生了一些不尋常的變化。中國GDP預期增速下降了，中國很多企業對自己作出利潤下滑預期，資本市場上很多計畫申報IPO的企業做出了暫緩申報的決定，對多數行業來說，這是一個陰雲密布的年份，但是，對於一種特殊的經濟活動來說，卻看到了2012年及未來幾年出現的難得機遇——這就是企業併購。
面對企業併購的機遇，企業如何做好準備？如何把握企業併購的機遇？如何運用好巴菲特所稱許的這種“最簡便而有效”的方法加速企業發展？
本書把自己的讀者定位於面臨併購機遇的企業的股東、董事、高級管理人員、併購團隊工作人員、法律顧問，以及為企業併購提供財務顧問、法律顧問服務的中介機構、管理人員、律師同行。
因此，從這些讀者的需求出發，本書結合案例從基礎知識層面闡述了企業併購的意義、協同效應和介紹了企業併購的類型，從操作層面闡述了併購的目標選擇、併購小組人員配備、中介機構的選聘、盡職調查的開展、反併購措施的識別和應對、併購契約談判、目標企業的交接等內容，從企業併購成果的鞏固層面闡述了企業併購後的人員整合、財務整合、文化整合、戰略整合，從特殊企業併購層面分別闡述了國有企業、集體企業、上市公司、外資企業併購的特殊性，從企業併購實踐中經常遇到的法律難題層面專題闡述了併購中的土地問題、出資瑕疵和勞動者權益保護問題，從企業併購公關層面結合正反兩方面的案例闡述如何從巨觀上把握企業併購中與各種相關利益主體的關係。
企業併購因為涉及到方方面面的問題和方方面面的關係，是一個非常複雜的系統工程，成功地實現企業併購目標需要更加圓融的智慧，既要大處著眼，把握企業併購的主要矛盾和方向；又要小處著手，把大的目標分解成小的步驟和具體的工作內容。既要講究戰略，從巨觀上和整體上考量企業併購的收益和成本，站在市場競爭態勢的高度進行決策；又要講究戰術，注重局部的勝負和得失。
世事如棋局，企業併購中的博弈也是“外勢”與“實地”的權衡，是“布局”、“中盤”與“收官”的銜接，在實戰中，靈活運用本書提及的“定式”及“手筋”，才能在企業併購中掌控全局，取得成功。當然，不同之處在於，圍棋多數情況下是一勝一負，而很多成功的併購卻是以併購雙方的“雙贏”為結局——找到“雙贏”的方案是促成併購的關鍵環節。
本書結合案例及實踐，為企業併購工作的開展提供一定的借鑑思路，卻無法窮盡無限變化的實踐活動，在實際操作過程中，還需靈活運用本書提出的“招式”，打出真正能夠克敵制勝的“組合拳”。
