上海市高級人民法院關於印發《關於審理公司糾紛案件若干問題的解答》的通知

市第一、第二中級法院民三庭、民四庭，各區、縣法院民二庭：
2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱新修訂的公司法)已於2006年1月1日起正式施行。為確保本市法院在審理公司糾紛案件中，正確適用新修訂的公司法，相對統一公司糾紛案件的法律適用，高院民二庭在調研的基礎上對有關問題形成了傾向性的觀點。現將相關問題及觀點予以整理並形成《關於審理公司糾紛案件若干問題的解答》，印發給你庭，供你庭在民商事審判工作中參考。在適用中如遇到新的情況和新問題，請及時報告高院民二庭。
附屬檔案：《關於審理公司糾紛案件若干問題的解答》

二00六年六月六日

附屬檔案：

關於審理公司糾紛案件若干問題的解答

為正確適用2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱新修訂的公司法，修訂之前的公司法簡稱舊公司法)，相對統一本市法院在公司糾紛案件審理中的法律適用，高院民二庭在調研的基礎上，對有關問題作如下解答：
一、股東依據新修訂的公司法第二十二條第一款規定，請求法院確認公司股東會或者股東大會、董事會決議無效，是否必須在決議作出之日起60日內行使的問題
舊公司法對此未作規定。高院民二庭曾在2003年12月18日印發的滬高法民二[2003]15號《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見(二)》<以下簡稱原執法意見(二)>第三條第2項規定，“有限責任公司股東主張撤銷股東會決議或者認定股東會決議無效的，應當自股東會議結束之日起60日內提起訴訟；逾期起訴的，人民法院不予受理”。
新修訂的公司法第二十二條對股東會或股東大會、董事會決議無效和撤銷情形分別作了規定。根據該條第二款的規定，符合決議撤銷情形的，股東可以自決議作出之日起60日內請求法院予以撤銷。超過該規定期限提起的訴訟，法院不予受理。因此，該60日的規定僅是針對股東提起決議撤銷訴訟而設定。對符合決議無效的情形，新修訂的公司法未對股東提起訴訟的期限作出限制規定，故對於股東依據新修訂的公司法第二十二條第一款規定提起的確認股東大會或股東會、董事會決議無效的訴訟，不應受60日的限制。原執法意見(二)第三條第2項的規定已與新修訂的公司法該條規定不相符合，故不再適用。
二、上市公司股東請求確認公司股東大會或董事會決議無效或要求撤銷股東大會或董事會決議的糾紛是否受理的問題
我院曾在2003年6月13日印發的滬高法[2003]216號《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見(一)》 <以下簡稱原執法意見(一)>第二條第2項規定：“對於股東起訴上市公司股東大會或董事會決議無效的案件暫不受理”。
新修訂的公司法第二十二條規定，公司股東會或者股東大會、董事會決議存在無效或撤銷情形的，股東可依法提起訴訟，請求法院確認決議無效或撤銷決議。因此，上市公司股東有權依照該規定，請求法院確認股東大會、董事會決議無效或撤銷股東大會、董事會決議。對此，人民法院應當予以受理。原執法意見(一)第二條第2項的規定與新修訂的公司法規定不相符合，故不再適用。
鑒於上市公司股東請求確認股東大會、董事會決議無效或申請撤銷決議的訴訟，屬於新類型糾紛案件，且可能引發群體性訴訟和證券市場的不穩定問題，本市法院對此類案件的受理應持慎重態度，必要時應當請示上級法院後決定是否受理。上市公司股東向法院提起確認股東大會決議無效或撤銷訴訟時，應當提交決議存在無效或撤銷情形的相關證據，以防止股東不適當行使訴權。
三、股東依據新修訂的公司法第七十五條規定，請求公司收購其股權的起訴期限應如何把握的問題
根據新修訂的公司法第七十五條第二款規定，對符合該條第一款所列情形的，股東應自公司股東會決議通過之日起60日內，可就股權收購事宜與公司進行協商；協商不成的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內向法院提起訴訟。因此，股東依據該條規定提起的訴訟，其起訴期限應自股東會決議通過之日起算，至90日屆滿。股東逾期提起訴訟的，法院不予受理。
四、因對公司印章控制權引發的紛爭如何確定案件性質的問題
鑒於公司印章一般具有對外代表公司意志的表象，因此，因公司印章控制權引發的紛爭，其實質涉及公司內部治理中對公司控制權的爭奪，故此類案件宜作為公司糾紛案件由民商事審判庭予以管轄，而不宜作為普通的財產返還訴訟案件確定管轄。此類案件的案由可確定為損害公司權益糾紛。
五、對新修訂的公司法第一百八十三條規定的“持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東”如何理解的問題
根據新修訂的公司法第一百八十三條的規定，對股東請求法院解散公司的訴訟，規定須由“持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東”提起。對此，提起公司解散訴訟的原告應理解為既可以是持有公司全部股東表決權百分之十以上(包括本數)的單個股東，也可以是合計持有公司全部股東表決權百分之十以上(包括本數)的多個股東。
六、對已受理的股東解散公司訴訟案件應如何計收案件受理費的問題
鑒於股東請求解散公司訴訟案件，屬於財產爭議案件，在最高法院對此類案件的受理費作出明確規定之前，本市法院應按照被解散公司的註冊資本數額，計收案件受理費。
七、法院對符合受理條件的股東請求解散公司案件，裁判主文應如何表述的問題
對符合受理條件的股東請求解散公司案件，法院經審理後應以判決形式作出是否準許解散公司的裁決。如支持股東解散公司訴請的，判決主文表述為“準許××××公司解散”。如不支持股東解散公司訴請的，判決主文表述為“駁回原告××請求解散××××公司的訴訟請求”。
八、股東在提起解散公司訴訟的同時要求對公司進行清算，應如何處理的問題
根據新修訂的公司法第一百八十四條的規定，法院判決公司解散後，應當由相關清算義務人組成清算組，對公司進行清算。股東不具有請求法院對公司進行清算的權利。因此，對於股東請求法院對公司進行清算的訴請，受理法院應當對當事人予以釋明，由當事人自行撤回該部分訴請；如當事人堅持要求清算的，法院應當駁回當事人關於清算的請求。
九、法院判決駁回股東請求解散公司的訴請後，該股東重新提起解散公司訴訟是否應受一定限制的問題
法院經審理認為，股東請求解散公司的訴請不符合法律規定，判決駁回該股東訴請。判決生效後如果沒有新的事實，股東又再次以相同理由提起解散公司訴訟的，法院不予受理。
十、因涉及非上市股份有限公司股權場外交易引發的糾紛是否受理的問題
鑒於目前國家尚沒有設立統一的非上市股份有限公司股票交易場所和股權登記機構，目前法院受理非上市股份有限公司股權轉讓糾紛的條件仍不成熟，故繼續執行高院的相關規定，對此類糾紛本市法院暫不受理。

上海市高級人民法院關於印發《關於審理公司糾紛案件若干問題的解答》的通知

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