上市公司重大資產重組疑難實例解析

內容簡介

上市公司併購重組一直是資本市場除IPO外最為重要的資本及資源配置手段之一，近來併購市場湧現出一批典型及操作手法創新的案例。該等案例一方面不斷拓寬法律規定的外延，另一方面也在試探著監管機構的監管底線，多數案例實現了博弈的共贏。上市公司併購重組是促進資本市場最佳化資源配置功能的重要體現，通常主要通過《上市公司重大資產重組管理辦法》的重組、《上市公司收購管理辦法》的收購以及《上市公司證券發行管理辦法》的證券發行來實現，而這三者是可以協同的有機整體。本書以近兩年來的最新併購重組案例為藍本，分析該等案例操作的基本思路、成功做法及可借鑑之處，有很強的專業性、創新性和實用性。

作者簡介

劉震國，德恆律師事務所管理合伙人，中山大學法學學士、中國人民大學經濟法研究生，中歐國際工商學院EMBA，曾於稅務局、國信證券等機構工作，長期兼任上市公司獨立董事，擅長公司治理、發行股票、企業購併及投融資法律事務，曾承辦多宗重要的境、內外併購項目。

根據《錢伯斯亞太2014年客戶指南》，劉震國律師在公司併購（Corporate/M&A）業務領域獲得了錢伯斯（Chambers and Partners）的重點推薦；亦於2011年獲得《亞洲法律雜誌》（ALB）2011年度中國最佳併購項目大獎提名之殊榮。《China Business Law Journal》在2014年亦對其作予以推薦。

圖書目錄

第一章併購主體篇

（一）收購人的間接大股東遭受刑事處罰，解釋其並非收購人的實際控制人，

收購上市公司

【案例1-1-1】創維RGB2013年借殼華潤錦華（000810）

（二）收購人遭受刑事處罰，最近5年亦受過行政處罰（且與證券市場明顯有關），解釋並非真正意義上的上市公司收購，成功收購上市公司

【案例1-2-1】梁偉東2013年收購美達股份（000782）

（三）收購人的實際控制人為工會，證監會持續反饋，將工會持有的股權捐贈

給慈善機構，解決工會直接持股問題

【案例1-3-1】渤海租賃（000415）2011借殼及2013年重組

（四）上市公司重組交易對方之一被吊銷營業執照，合理解釋過關

【案例1-4-1】粵傳媒（002181）2014年重組

第二章併購標的篇

（一）重組標的為股份公司，且存在董事、高級管理人員持股，將股份公司

整體變更為有限責任公司，一次完成收購

【案例2-1-1】華邦穎泰（002004）2013年重組

【案例2-1-2】長城影視借殼江蘇宏寶（002071）

（二）重組標的涉及重大訴訟、借殼中第一例募集資金用於補充流動資金的，

重組對方中的某一方因特殊身份涉嫌違反《公務員法》

【案例2-2-1】吉安集團2013年借殼山鷹紙業（600567）

（三）重組標的資產為民政部登記的教育資產，被認定為非經營性資產，

上市公司重大資產重組疑難實例解析

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