上市公司章程指引:修訂信息,修訂一,修訂二,修訂三,修訂四,中國證券監督管理委員會

《上市公司章程指引》是為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關規定製訂。由中國證監會於1997年12月16日發布並實施。

2006年經（證監公司字[2006]38號）修訂。

2014年經《中國證券監督管理委員會公告》（〔2014〕47號）修訂。

2016年經《中國證券監督管理委員會公告》（〔2016〕23號）修訂。

2019年經《中國證券監督管理委員會公告》（〔2019〕10號）修訂。

基本介紹

中文名：上市公司章程指引
發布機關：中國證監會
發布日期：1997年12月16日
實施日期：1997年12月16日
當前版本：2019年4月17日修訂

修訂信息,修訂一,修訂二,修訂三,修訂四,中國證券監督管理委員會公告〔2019〕10號,指引全文,目錄,正文,內容解讀,

修訂信息

修訂一

2006年經（證監公司字[2006]38號）修訂。

修訂二

中國證券監督管理委員會公告〔2014〕47號

現公布《上市公司章程指引（2014年修訂）》，自公布之日起施行。

中國證監會

2014年10月20日　

修訂三

中國證券監督管理委員會公告〔2016〕23號

現公布《上市公司章程指引（2016年修訂）》，自公布之日起施行。

中國證監會

2016年9月30日

修訂四

中國證券監督管理委員會公告〔2019〕10號

現公布《關於修改〈上市公司章程指引〉的決定》，自公布之日起施行。

中國證監會

2019年4月17日

指引全文

正文

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第二條公司系依照【法規名稱】和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。

公司【設立方式】設立；在【公司登記機關所在地名】工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，營業執照號【營業執照號碼】。

注釋：依法律、行政法規規定，公司設立必須報經批准的，應當說明批准機關和批准檔案名稱稱。

第三條公司於【批/核准日期】經【批/核准機關全稱】批/ 核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股【股份數額】股，於【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司於【批/核准日期】經

【批/核准機關全稱】批/核准，發行優先股【股份數額】股，於

【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發行的以外幣認購併且在境內上市的境內上市外資股為【股份數額】，於【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。

注釋：本指引所稱優先股，是指依照《公司法》，在一般規

定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

沒有發行（或擬發行）優先股或者境內上市外資股的公司，無需就本條有關優先股或者境內上市外資股的內容作出說明。以下同。

第四條公司註冊名稱：【中文全稱】【英文全稱】

第五條公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。

第六條公司註冊資本為人民幣【註冊資本數額】元。

注釋：公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少註冊資本的決議後，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，並說明授權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。

第七條公司營業期限為【年數】或者【公司為永久存續的股份有限公司】。

第八條【董事長或經理】為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律

約束力的檔案，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的檔案。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。

注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬於公司高級管理人員的人員。

第二章經營宗旨和範圍

第十二條公司的經營宗旨：【宗旨內容】

第十三條經依法登記，公司的經營範圍：【經營範圍內容】注釋：公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第三章股份

第一節股份發行

第十四條公司的股份採取股票的形式。

第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

存在特別表決權股份的上市公司，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項範圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定，應當符合交易所的有關規定。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；

任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

注釋：發行優先股的公司，應當在章程中明確以下事項：（1）優先股股息率採用固定股息率或浮動股息率，並相應明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法；（2）公司在有可分配稅後利潤的情況下是否必須分配利潤；（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息後，是否有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配，以及參與剩餘利潤分配的比例、條件等事項；（5）其他涉及優先股股東參與公司利潤分配的事項；（6）除利潤分配和剩餘財產分配外，優先股是否在其他條款上具有不同的設定；（7）優先股表決權恢復時，每股優先股股份享有表決權的具體計算方法。

其中，公開發行優先股的，應當在公司章程中明確：（1）採取固定股息率；（2）在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另作規定。

第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十七條公司發行的股份，在【證券登記機構名稱】集中存管。

第十八條公司發起人為【各發起人姓名或者名稱】、認購的股份數分別為【股份數量】、出資方式和出資時間為【具體方式和時間】。

注釋：已成立 1 年或 1 年以上的公司，發起人已將所持股份轉讓的，無需填入發起人的持股數額。

第十九條公司股份總數為【股份數額】，公司的股本結構為：普通股【數額】股，其他種類股【數額】股。

注釋：公司發行優先股等其他種類股份的，應作出說明。

第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節股份增減和回購

第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。注釋：發行優先股的公司，應當在章程中對發行優先股的以

下事項作出規定：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。

公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可以根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，並遵守有關規定。

發行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發行、轉股程式和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。

第二十二條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程式辦理。第二十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計畫或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

注釋：發行優先股的公司，還應當在公司章程中對回購優先股的選擇權由發行人或股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規定。發行人按章程規定要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。

第二十四條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內註銷；屬於第

（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，並應當在 3 年內轉讓或者註銷。

注釋：公司按本條規定回購優先股後，應當相應減記發行在外的優先股股份總數。

第三節股份轉讓

第二十六條公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股

票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

注釋：若公司章程對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份（含優先股股份）作出其他限制性規定的，應當進行說明。

第二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章股東和股東大會

第一節股東

第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

注釋：公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協定，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。

第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。注釋：發行優先股的公司，應當在章程中明確優先股股東不

出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但以下情況除外：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司註冊資本超過 10%；（3）公司合併、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他情形。

發行優先股的公司，還應當在章程中明確規定：公司累計 3個會計年度或者連續 2 個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對於股息可以累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對於股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可以規定優先股表決權恢復的其他情形。

第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行

政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。

第三十五條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十八條持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十九條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節股東大會的一般規定

第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計畫；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；

（十四）審議批准變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計畫；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

注釋：上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通

過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或

超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。

第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2

個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3 時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；

（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。

計算本條第（三）項所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。

第四十四條本公司召開股東大會的地點為：【具體地點】。股東大會將設定會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網路投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

注釋：公司章程可以規定召開股東大會的地點為公司住所地或其他明確地點。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。

第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程式、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節股東大會的召集

第四十六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第四十七條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的

5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第四十八條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10% 以上股份的股東可以自行召集和主持。

注釋：計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢

復的優先股。

第四十九條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向

公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

注釋：計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。

第五十條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十一條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節股東大會的提案與通知

第五十二條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十三條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大

會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收

到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，

不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

注釋：計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。

第五十四條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。

注釋：公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。公司可以根據實際情況，決定是否在章程中規定催告程式。

第五十五條股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復

的優先股股東）均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

注釋：1.股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

2.股東大會採用網路或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網路或其他方式的表決時間及表決程式。股東大會網路或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午 3:00。

3.股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十六條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資訊，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在

關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十七條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。

第五節股東大會的召開

第五十八條本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第五十九條股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

第六十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出

席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

第六十一條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十二條委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東

代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十三條代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十八條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程式，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附屬檔案，由董事會擬定，股東大會批准。

第六十九條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述

職報告。

第七十條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十一條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

注釋：既發行內資股又發行境內上市外資股的公司，會議記錄的內容還應當包括：（1）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。

未完成股權分置改革的公司，會議記錄還應該包括：（1）出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；

（2）在記載表決結果時，還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。

公司應當根據實際情況，在章程中規定股東大會會議記錄需要記載的其他內容。

第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上籤名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於 10 年。

注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規定股東大會會議記錄的保管期限。

第七十四條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第三節股東大會的表決和決議

第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。

第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）公司的分立、合併、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；

（五）股權激勵計畫；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

注釋：股東大會就以下事項作出特別決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東，包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東

（不含表決權恢復的優先股股東，包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司註冊資本超過 10%；（3）公司合併、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他情形。

第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

注釋：若公司有發行在外的其他股份，應當說明是否享有表決權。優先股表決權恢復的，應當根據章程規定的具體計算方法確定每股優先股股份享有的表決權。

第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

注釋：公司應當根據具體情況，在章程中制訂有關聯關係股東的迴避和表決程式。

第八十條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網路形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

注釋：公司就發行優先股事項召開股東大會的，應當提供網路投票，並可以通過中國證監會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的契約。

第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

注釋：公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程式，以及累積投票制的相關事宜。

第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，

否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十五條同一表決權只能選擇現場、網路或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第八十六條股東大會採取記名方式投票表決。

第八十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網路或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十八條股東大會現場結束時間不得早於網路或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網路及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網路服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何

懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

注釋：發行境內上市外資股的公司，應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十三條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在【就任時間】。

注釋：新任董事、監事就任時間確認方式應在公司章程中予以明確。

第九十四條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後 2 個月內實施具體方案。

第五章董事會

第一節董事

第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪

被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十六條董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期【年數】，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。

注釋：公司章程應規定規範、透明的董事選聘程式。董事會成員中可以有公司職工代表，公司章程應明確本公司董事會是否可以由職工代表擔任董事，以及職工代表擔任董事的名額。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生後，直接進入董事會。

第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立契約或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

注釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務的要求。

第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

注釋：公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事勤勉義務的要求。

第九十九條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董

事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改

選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生

效。

第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

注釋：公司章程應規定董事辭職生效或者任期屆滿後承擔忠實義務的具體期限。

第一百零二條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零三條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第二節董事會

第一百零五條公司設董事會，對股東大會負責。

第一百零六條董事會由【人數】名董事組成，設董事長 1

人，副董事長【人數】人。

注釋：公司應當在章程中確定董事會人數。

第一百零七條董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計畫和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、

解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設定；

（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職

權。

公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立【戰略】、【提

名】、【薪酬與考核】等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、

【提名委員會】、【薪酬與考核委員會】中獨立董事占多數並擔

任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制

定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

注釋：公司股東大會可以授權公司董事會按照公司章程的約定向優先股股東支付股息。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

第一百零八條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百零九條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

注釋：該規則規定董事會的召開和表決程式，董事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附屬檔案，由董事會擬定，股東大會批准。

第一百一十條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的許可權，建立嚴格的審查和決策程式；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

注釋：公司董事會應當根據相關的法律、法規及公司實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的許可權範圍，以及涉及資金占公司資產的具體比例。

第一百一十一條董事會設董事長 1 人，可以設副董事長。

董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十二條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會授予的其他職權。

注釋：董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規定。

第一百一十三條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。

第一百一十五條代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：【具體通知方式】；通知時限為：【具體通知時限】。

第一百一十七條董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

註：因字數限制，未盡全文見中國證監會

內容解讀

為促進上市公司科學制定公司章程，提升公司治理水平，保護投資者合法權益，進一步最佳化營商環境，證監會正式發布《關於修改〈上市公司章程指引〉的決定》，並自發布之日起施行。

此次修改《上市公司章程指引》，主要圍繞存在特別表決權上市公司章程的規範、落實《公司法》關於上市公司股份回購的新規定、進一步完善上市公司治理相關要求等方面，作出8處完善。按照有關立法程式的要求，證監會自3月15日-30日向社會公開徵求意見，並根據各方反饋的意見建議，對相關條款作了進一步完善。

下一步，證監會將繼續完善上市公司治理相關規則，密切關註上市公司治理狀況，指導證監局、滬深證券交易所加強日常監管和自律管理，促進上市公司提升規範運作水平，推動提高上市公司質量。

上市公司章程指引

基本介紹

修訂信息

修訂一

修訂二

修訂三

修訂四

中國證券監督管理委員會公告〔2019〕10號

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