上市公司分立通常指對上市公司資產和負債進行分割，將原一家上市公司分立形成兩家上市公司並分別獨立上市的行為，公司原股東從原來持有一家上市公司的股份變成持有新的兩家上市公司的股份。
基本介紹
- 中文名：上市公司分立
- 概念：對上市公司資產和負債進行分割
- 常見於：美國，香港
- 適用於：上市公司
背景,法律依據,分立實例,分立意義,
背景
在美國和香港等成熟市場,均有健全的分立制度和成功的操作案例。隨著我國證券市場的成熟、上市額度的取消、公司經營的多角化，將會有上市公司拉開分拆型資本重組的序幕。與美國各州、歐盟主要成員國的相關立法和判例相比，我國上市公司分立的法律規範過於原則，可操作性較差，有待於進一步完善。
法律依據
上市公司分立的法律依據我國《公司法》允許公司分立的存在。該法第7章用4個條文對公司分立的條件和程式作了原則規定。《公司登記管理條例》、原國務院證券委與原國家體改委聯合頒發的《到境外上市公司章程必備條款》，也都明文允許上市公司的分立行為。原外經貿部和國家工商局《關於外商投資企業合併與分立的規定》更是明確適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司之間的分立。這裡的“外商投資股份有限公司”顯然包括外商投資的上市公司在內。此外，根據中國證監會《上市公司章程指引》第169條之規定，上市公司可以在其章程中載明公司可以依法進行分立的條款。
分立實例
龍江交通和吉林高速系由原ST東北高分立而設立的股份有限公司。，2010年2月10日經證監會核准，ST東北高分立為龍江交通和吉林高速，每股東北高速轉換為一股龍江交通股份和一股吉林高速。這也是我國上市公司分立的第一家公司。
ST東北高分離後的龍江交通，總股本為12.132億股，流通股本3.99億股。主要運營路產為哈大高速和哈尚高速，兩條路產總里程約為260公里，2009年通行費收入3.88億元，去年每股收益0.09元，淨資產收益率為5%；分立後的吉林高速，總股本為12.132億股，流通股本3.99億股，主要路產為長平高速和長春繞城高速，兩條路產的總里程約為152公里，2009年通行費收入合計約為4.87億元，去年每股收益為0.10元。
東北高速分立試點同時也是上市公司以市場化方式解決歷史遺留問題、推動併購重組創新的一次嘗試。東北高速是在特定歷史時期按照當時“限報家數”的證券發行管理體制，將黑龍江、吉林兩省高速公路捆綁上市形成的產物。而公司上市後未能完成經營機制轉換工作，仍然維持地方行政經營管理體制，導致股東之間產生矛盾和對立，形成了公司治理長期不健全的狀態，造成了風險和不穩定因素，這在我國上市公司中屬極個別案例，因此試點不具有可仿效性。
分立意義
上市公司分立的經濟意義是，解放和促進生產力的發展，有利於降低上市公司多元業務之間的負面協同效應，有利於解決歷史遺留問題，提高公司治理的效力。上市公司分立應當切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，應當具備《證券法》規定的上市條件，有利於消除負面制約並獲得更好發展。分立後的公司之間不存在同業競爭和持續性關聯交易，能夠清楚劃分資產、債務，新公司在人員、財務、資產、業務、機構等方面保持獨立。此外，公司分立不得損害債權人的合法權益。
分立本質上是上市公司的收縮戰略，是大型多元化經營的上市公司出於改變公司戰略、退出經營不善的業務、減少風險、放棄以前收購中不想要的業務、避免與客戶衝突等原因而實施的行為。
