《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》是為進一步健全上市公司常態化分紅機制，提高投資者回報水平，證監會發布的規範性檔案。
2023年12月15日，證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，自公布之日起施行。
基本介紹
- 中文名：上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅
- 發布時間：2023年12月15日
發布歷程,內容全文,內容解讀,
發布歷程
2023年12月15日，證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，自公布之日起施行。
內容全文
上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅（2023 年修訂）
第一條 為規範上市公司現金分紅，增強現金分紅透明度，維護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規定，制定本指引。
第二條 上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴格依照《公司法》《證券法》和公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。
第三條 上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規定的決策程式。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司章程中載明以下內容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程式和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程式和機制，以及為充分聽取中小股東意見所採取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，年度、中期現金分紅最低金額或者比例（如有）等。鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，穩定投資者分紅預期。
第四條 上市公司應當在章程中明確現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
第五條 上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之八十；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之四十；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之二十；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第三項規定處理。
現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。
第六條 上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜。
獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
第七條 上市公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於上市公司股東的淨利潤。董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。
上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程式，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第八條 上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：
（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（三）相關的決策程式和機制是否完備；
（四）公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬採取的舉措等；
（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或者變更的，還應當對調整或者變更的條件及程式是否合規和透明等進行詳細說明。
第九條 擬發行證券的上市公司應當制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用於自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提升對股東的回報。
上市公司應當在募集說明書或者發行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，並作“重大事項提示”，提醒投資者關註上述情況。保薦機構應當在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，是否建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否已履行，本指引相關要求是否已經落實發表明確意見。
對於最近三年現金分紅水平較低的上市公司，發行人及保薦機構應當結合不同行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現金分紅水平較低的原因，並對公司是否充分考慮了股東要求和意願、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發表明確意見。
第十條 擬發行證券、重大資產重組、合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
第十一條 上市公司可以依法發行優先股、回購股份。支持上市公司在其股價低於每股淨資產的情形下回購股份。
第十二條 上市公司應當採取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作用。
第十三條 中國證券監督管理委員會及其派出機構（以下統稱中國證監會）在日常監管工作中，應當對下列情形予以重點關註：
（一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規劃或者具體的現金分紅政策的，重點關注其中的具體原因，相關決策程式是否合法合規，董事、監事、高級管理人員是否勤勉盡責等；
（二）公司章程規定不進行現金分紅的，重點關注該等規定是否符合公司的實際情況，是否進行了充分的自我評價等；
（三）公司章程規定了現金分紅政策，但無法按照既定現金分紅政策確定當年利潤分配方案的，重點關注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關原因與實際情況是否相符合等；
（四）上市公司在年度報告期內有能力分紅但不分紅尤其是連續多年不分紅或者分紅占當期歸屬於上市公司股東淨利潤的比例較低的，以及財務投資較多但分紅占當期歸屬於上市公司股東淨利潤的比例較低的，重點關注其有關審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現金分紅或者現金分紅水平較低的原因，相關原因與實際情況是否相符合，持續關注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利等；
（五）上市公司存在現金分紅占當期歸屬於上市公司股東淨利潤的比例較高等情形的，重點關注公司現金分紅政策是否穩定。其中，對於資產負債率較高且經營性現金流不佳的，重點關注相關決策程式是否合法合規，是否會對生產經營、償債能力產生不利影響，是否存在過度依賴新增融資分紅的情形，董事、監事及高級管理人員是否勤勉盡責，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或者相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。
第十四條 上市公司有下列情形的，中國證監會依法採取相應的監管措施：
（一）未按照規定製定明確的股東回報規劃；
（二）未針對現金分紅等利潤分配政策制定並履行必要的決策程式；
（三）未在定期報告或者其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況；
（四）章程有明確規定但未按照規定分紅；
（五）超出能力分紅損害持續經營能力；
（六）現金分紅監管中發現的其他違法違規情形。
上市公司在有關利潤分配政策的陳述或者說明中有虛假或者重大遺漏的，中國證監會應當依法採取相應的監管措施；依法應當行政處罰的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰。
第十五條 中國證監會應當將現金分紅監管中的監管措施實施情況按照規定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資產重組事項時，其誠信狀況應當在審核中予以重點關注。
第十六條 本指引由中國證監會負責解釋。
第十七條
本指引自公布之日起施行。2022 年 1 月 5 日施行的《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2022〕3 號）同時廢止。
內容解讀
《現金分紅指引》修訂內容主要有三個方面：一是進一步明確鼓勵現金分紅導向，推動提高分紅水平。對不分紅的公司加強披露要求等制度約束督促分紅。對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點監管關注，督促提高分紅水平，專注主業。二是簡化中期分紅程式，推動進一步最佳化分紅方式和節奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，結合監管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度內審議批准下一年中期現金分紅條件和上限，便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排，更早分享企業成長紅利。三是加強對異常高比例分紅企業的約束，引導合理分紅。強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發展。對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點關注，防止對企業生產經營、償債能力產生不利影響。
《章程指引》相關條款修改主要有兩個方面：一是鼓勵上市公司增加現金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩定投資者分紅預期。同時，增加對中期分紅的完成時限要求。二是督促公司在章程中細化分紅政策，明確現金分紅的目標，更好穩定投資者預期。同時，引導公司在章程中制定分紅約束條款，防範企業在利潤不真實等情形下實施分紅。
《現金分紅指引》和《章程指引》的實施，將有助於推動上市公司增強投資者回報，更好引導公司專注主業，促進市場平穩健康發展。下一步，證監會將在尊重公司自治的基礎上，更好發揮監管的引導約束作用，推動上市公司不斷增強分紅意識，最佳化分紅方式，培育分紅習慣，提高分紅水平，同時約束異常分紅，促進上市公司整體分紅水平穩中有升。
