美國存托憑證是美國商業銀行為協助外國證券在美國交易而發行的一種可轉讓證書。通常代表非美國公司可公開交易的股票和債券。股票通過美國存托憑證方式上市有以下優點：提高發行公司在國外市場的知名度，拓展境外籌資渠道，為日後直接在美國市場發行證券奠定基礎。（2)具有比一般股票更高的流動性。不僅存托憑證之間可互換，也可與其他證券互換。（3)降低交易成本。美國存托憑證大多在美國證券交易委員會註冊，被看作是一種美國證券，可以在美國的證券交易所市場或櫃檯交易市場進行自由交易，便於非美國公司進入美國證券市場。
基本介紹
- 中文名：美國存托憑證
- 外文名：American Depositary Receipt
- 簡稱：ADR
- 又稱：存券收據或存股證
性質,產生運作流程,中介機構,定義,存券銀行,託管銀行,中央存托公司,分類特點,優點,對發行人的優點,對投資者的優勢,
性質
根據美國有關證券法律的規定，在美國上市的企業註冊地必須在美國，像新東方這樣在中國註冊的企業，就只能採取存托憑證的方式進入美國的資本市場。另外，在美國一些機構投資者是不能購買外國股票的，如美國退休基金、保險公司，但是它們卻可以購買在美國上市且向美國證管會登記的美國存托憑證。
一份美國存托憑證代表美國以外國家一家企業的若干股份。美國存托憑證在美國市場進行買賣，交易程式與普通美國股票相同。美國存托憑證由美國銀行發行，每份包含美國以外國家一家企業交由國外託管人託管的若干股份。該企業必須向代為發行的銀行提供財務資料。美國存托憑證不能消除相關企業股票的貨幣及經濟風險。
美國存托憑證分為有擔保的美國存托憑證與無擔保的美國存托憑證
產生運作流程
美國投資者指示經紀人購入存托憑證，經紀人可以購入現有的ADR，或要求存托銀行發行新的ADR。如果發行新的ADR，美國經紀人需聯繫非美國經紀人在非美國市場購入股票，並存托於非美國保管銀行。保管銀行指示美國存托銀行發行ADR，表示股票已經收到。存托銀行發行ADR，並提供給最初提出交易的經紀人，經紀人再將ADR交給投資者保管信託公司。
美國存托憑證產生的運作流程圖
美國存托憑證產生的運作流程圖中介機構
定義
參與美國存托憑證發行與交易的中介機構包括存券銀行、託管銀行和中央存托公司。
存券銀行
存券銀行作為ADR的發行人和ADR的市場中介，為ADR的投資者提供所需要的一切服務。
作為ADR的發行人，存券銀行在ADR基礎證券的發行國安排託管銀行。當基礎證券被解入託管銀行後向投資者發出ADR，ADR取消時，指令託管銀行將基礎證券返入當地市場。
在ADR的交易過程中，存券銀行負責ADR的註冊和過戶，安排ADR在存券信託公司的保管和清算，及時通知託管銀行變更股東或債券持有人的登記資料，並與經紀人保持聯繫，保證ADR交易順利進行。同時，存券銀行還向ADR的持有者派發美元紅利或利息，代理行使投票權等股東權利。
存券銀行為ADR持有者和基礎證券發行人提供信息和諮詢服務。
託管銀行
託管銀行是由存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當地的分行、附屬行或者代理行。
中央存托公司
中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。
分類特點
一級ADR（Level I）。一級ADR只能在櫃檯交易市場（OTC）交易，是最簡便的在美上市交易方式。美國證監會（SEC）對一級ADR的監管要求也是很少的，不要求發布年報，也不要求遵從美國會計準則（GAAP）。一級ADR，是以數量計占比最高的一類ADR。
二級ADR（Level II, listed）。二級ADR要比第一級複雜地多，它要求向美國證監會註冊並接受美國證監會的監管。此外，二級ADR必須要定時提供年報（Form 20-F），並服從美國會計準則。二級ADR的好處是可以在證券交易所交易，而不僅限於櫃檯市場。
三級ADR（Level III, offering）。三級ADR是最高一級的ADR，美國證監會對其的監管也最為嚴格，與對美國本土企業的監管要求基本一致。三級ADR的最大好處是可以實現融資功能，而不僅限於在證券交易所交易。為了融資，公司必須提供招股說明書（Form F-1）。此外，這類公司還須滿足公開信息披露要求，以Form 8K表格的形式向美國證監會提交。
此外，還存在一類名叫非參與型的存托憑證（Unsponsored Shares），它只能通過櫃檯交易市場（OTC）交易，且無監管要求，是更低級的一種ADR，但它不屬於主流的ADR種類。
優點
對發行人的優點
（1）市場容量大，籌資能力強。以美國存托憑證為例，美國證券市場最突出的特點就是市場容量極大，這使在美國發行ADR的外國公司能在短期內籌集到大量的外匯資金，拓寬公司的股東基礎，提高其長期籌資能力，提高公司證券的流動性並分散風險。
（2）避開直接發行股票與債券的法律要求，上市手續簡單，發行成本低。
（3）發行存托憑證還能吸引投資者關注，增強上市公司曝光度，擴大股東基礎，增加股票流動性;可以通過調整存托憑證比率將存托憑證價格調整至美國同類上市公司股價範圍內，便於上市公司進入美國資本市場，提供了新的籌資渠道。對於有意在美國拓展業務、實施併購戰略的上市公司尤其具有吸引力;便於上市公 司加強與美國投資者的聯繫，改善投資者關係;便於非美國上市公司對其美國雇員實施員工持股計畫等。
對投資者的優勢
（1）以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算；
（2）上市交易的ADR須經美國證監會註冊，有助於保障投資者利益；
（3）上市公司發放股利時，ADR投資者能及時獲得，而且是以美元支付；
（4）某些機構投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，ADR可以規避這些限制。
