基本介紹
- 中文名：黑龍江省關於企業兼併若干問題的暫行規定
- 發布日期：1990-06-08
- 發布單位：80802
- 發布文號：黑體改聯發[1990]10號
【發布單位】80802
【發布文號】黑體改聯發[1990]10號
【發布日期】1990-06-08
【生效日期】1990-06-08
【失效日期】
【所屬類別】地方法規
【檔案來源】
【發布文號】黑體改聯發[1990]10號
【發布日期】1990-06-08
【生效日期】1990-06-08
【失效日期】
【所屬類別】地方法規
【檔案來源】
黑龍江省關於企業兼併若干問題的暫行規定
（1990年6月8日黑體改聯發〔1990〕10號）
為適應社會主義有計畫商品經濟的發展，推進企業間生產要素合理流動，最佳化產品結構、產業結構和企業組織結構，提高經濟效益，促進經濟持續、穩定、協調發展，針對我省當前企業兼併中的新情況、新問題，特作如下規定。
一、企業兼併的基本原則
企業兼併是將生產要素綜合體的企業通過資產有償或無償轉讓的形式，使被兼併企業失去法人資格或改變法人職能的行為。按照計畫經濟與市場調節相結合的原則，實行企業兼併，應在國家經濟發展戰略和產業政策指導下進行，要符合產業結構、產品結構和企業組織結構調整的方向；要堅持自主自願，互有需要，共同發展，依法辦事；要與法人承包（租賃）、參股和企業集團等改革協調發展；要堅持以經濟手段為主，行政手段為輔，多引導，多服務，少干預。商業企業的兼併要兼顧發揮國營商業的主渠道作用，方便民眾生活。
企業兼併是將生產要素綜合體的企業通過資產有償或無償轉讓的形式，使被兼併企業失去法人資格或改變法人職能的行為。按照計畫經濟與市場調節相結合的原則，實行企業兼併，應在國家經濟發展戰略和產業政策指導下進行，要符合產業結構、產品結構和企業組織結構調整的方向；要堅持自主自願，互有需要，共同發展，依法辦事；要與法人承包（租賃）、參股和企業集團等改革協調發展；要堅持以經濟手段為主，行政手段為輔，多引導，多服務，少干預。商業企業的兼併要兼顧發揮國營商業的主渠道作用，方便民眾生活。
二、企業兼併的範圍和形式
國營企業、集體企業、鄉鎮企業都可以相互兼併和被兼併。企業兼併可以在同一所有制、同一隸屬關係、同一財政渠道內進行，也可以跨所有制、隸屬關係、財政渠道進行。鼓勵企業間先聯合後兼併，先承包（租賃）後兼併，先組建鬆散或半緊密集團後兼併。鼓勵企業突破“三不變”，通過參股實行兼併。為支持新興產業發展，虧損或微利的新興產業應優先在本行業內實行兼併。
企業兼併的主要對象是：（一）企業自願提出被兼併的；（二）資不抵債和接近破產的；（三）產品滯銷，轉產沒有條件，發展沒有前途的；（四）長期虧損或微利的；（五）按產品、產業結構調整的要求，政府認為需要被兼併的。
企業兼併的形式主要有：
1、購買式兼併，即兼併企業出資購買被兼併企業的資產。
2、承擔債務式兼併，即在被兼併企業資產與債務基本等價情況下，兼併方以承擔被兼併企業的債務為條件，接收被兼併企業的資產。
3、參股式兼併，即被兼併企業的所有者將被兼併企業的資產作為股金併入兼併企業，或一個企業通過購買其他企業股權達到控股，實現兼併。
4、劃轉式兼併，即資產所有者代表機構按照產業結構、產品結構和企業組織結構調整的需要，用行政方式劃轉企業隸屬關係。
國營企業、集體企業、鄉鎮企業都可以相互兼併和被兼併。企業兼併可以在同一所有制、同一隸屬關係、同一財政渠道內進行，也可以跨所有制、隸屬關係、財政渠道進行。鼓勵企業間先聯合後兼併，先承包（租賃）後兼併，先組建鬆散或半緊密集團後兼併。鼓勵企業突破“三不變”，通過參股實行兼併。為支持新興產業發展，虧損或微利的新興產業應優先在本行業內實行兼併。
企業兼併的主要對象是：（一）企業自願提出被兼併的；（二）資不抵債和接近破產的；（三）產品滯銷，轉產沒有條件，發展沒有前途的；（四）長期虧損或微利的；（五）按產品、產業結構調整的要求，政府認為需要被兼併的。
企業兼併的形式主要有：
1、購買式兼併，即兼併企業出資購買被兼併企業的資產。
2、承擔債務式兼併，即在被兼併企業資產與債務基本等價情況下，兼併方以承擔被兼併企業的債務為條件，接收被兼併企業的資產。
3、參股式兼併，即被兼併企業的所有者將被兼併企業的資產作為股金併入兼併企業，或一個企業通過購買其他企業股權達到控股，實現兼併。
4、劃轉式兼併，即資產所有者代表機構按照產業結構、產品結構和企業組織結構調整的需要，用行政方式劃轉企業隸屬關係。
三、企業兼併的組織領導和程式
兼併工作要由企業雙方主管部門、經委、財政、國有資產管理、稅務、審計、工商、銀行、勞動等有關部門共同參加，處理有關事宜，監督檢查兼併契約中各項條款的執行情況，由各級體改委負責綜合協調工作。
企業兼併要按照下列程式進行：
（一）申請和審批，全民所有制企業間實行兼併，由雙方企業提出申請，經職代會討論通過，主管部門審核同意，報國有資產管理部門審批；尚未建立國有資產管理部門的地市，由財政部門會同企業主管部門報同級政府決定。集體所有制企業間實行兼併，由職代會討論決定，報主管部門審核備案。國家部委所屬企業按國家有關規定審批。不同所有制企業間實行兼併，兼併雙方分別按企業性質所規定的程式辦理。
實行承包、租賃的企業被兼併，要在終止承包、租賃契約後進行。同時應對被兼併企業的廠長（經理）進行離任審計。
（二）清查財產和資產評估。經批准被兼併的全民企業，應在企業主管部門指導下進行資產清查，編造資產清冊，由國有資產管理部門委託具有評估資格的評估機構，對被兼併企業資產進行評估。沒有評估機構的地方，也可由國有資產管理、財政、審計、銀行、稅務、主管部門組成的臨時評估小組進行評估，並對評估結果進行確認。具體辦法按《黑龍江省國有資產評估暫行辦法》執行。由審計部門事前監督、事後審計。
（三）資產作價。要從實際出發合理確定企業有償轉讓價格。被兼併企業產權轉讓成交價，必須以資產評估價為依據，兼併、被兼併雙方協商價格低於資產評估價格的，由國有資產管理局審批後進行。對招、投標兼併的，以評估的低價為基礎，充分考慮職工安置費、退休費、債權、債務和欠發的工資等因素，通過招標確定成交價。
（四）簽定協定。在招標投標或兼併雙方協商一致的基礎上，兼併全民所有制企業的協定由國有資產管理部門審批。尚未建立國有資產管理局的地方由財政部門審批。兼併集體企業的，由當地政府指定的有關部門審批。經有關部門審批後，雙方法人代表簽定兼併協定，並進行公證。協定的內容主要包括：兼併雙方企業名稱、所有制性質、兼併形式、被兼併企業資產現狀、債權債務處理、被兼併企業職工安置（包括已退休人員的退休金支付及福利待遇），以及其他遺留問題的處理等。
（五）產權交接。兼併協定生效後，由國有資產管理部門（或財政、稅務部門）和企業主管部門負責辦理產權變更手續後，被兼併企業應持有關文書、證件到原登記註冊機關辦理變更登記或開業登記註冊。被兼併企業在異地的，辦完變更登記後，再到被兼併企業所在地工商行政管理機關辦理登記手續。
兼併工作要由企業雙方主管部門、經委、財政、國有資產管理、稅務、審計、工商、銀行、勞動等有關部門共同參加，處理有關事宜，監督檢查兼併契約中各項條款的執行情況，由各級體改委負責綜合協調工作。
企業兼併要按照下列程式進行：
（一）申請和審批，全民所有制企業間實行兼併，由雙方企業提出申請，經職代會討論通過，主管部門審核同意，報國有資產管理部門審批；尚未建立國有資產管理部門的地市，由財政部門會同企業主管部門報同級政府決定。集體所有制企業間實行兼併，由職代會討論決定，報主管部門審核備案。國家部委所屬企業按國家有關規定審批。不同所有制企業間實行兼併，兼併雙方分別按企業性質所規定的程式辦理。
實行承包、租賃的企業被兼併，要在終止承包、租賃契約後進行。同時應對被兼併企業的廠長（經理）進行離任審計。
（二）清查財產和資產評估。經批准被兼併的全民企業，應在企業主管部門指導下進行資產清查，編造資產清冊，由國有資產管理部門委託具有評估資格的評估機構，對被兼併企業資產進行評估。沒有評估機構的地方，也可由國有資產管理、財政、審計、銀行、稅務、主管部門組成的臨時評估小組進行評估，並對評估結果進行確認。具體辦法按《黑龍江省國有資產評估暫行辦法》執行。由審計部門事前監督、事後審計。
（三）資產作價。要從實際出發合理確定企業有償轉讓價格。被兼併企業產權轉讓成交價，必須以資產評估價為依據，兼併、被兼併雙方協商價格低於資產評估價格的，由國有資產管理局審批後進行。對招、投標兼併的，以評估的低價為基礎，充分考慮職工安置費、退休費、債權、債務和欠發的工資等因素，通過招標確定成交價。
（四）簽定協定。在招標投標或兼併雙方協商一致的基礎上，兼併全民所有制企業的協定由國有資產管理部門審批。尚未建立國有資產管理局的地方由財政部門審批。兼併集體企業的，由當地政府指定的有關部門審批。經有關部門審批後，雙方法人代表簽定兼併協定，並進行公證。協定的內容主要包括：兼併雙方企業名稱、所有制性質、兼併形式、被兼併企業資產現狀、債權債務處理、被兼併企業職工安置（包括已退休人員的退休金支付及福利待遇），以及其他遺留問題的處理等。
（五）產權交接。兼併協定生效後，由國有資產管理部門（或財政、稅務部門）和企業主管部門負責辦理產權變更手續後，被兼併企業應持有關文書、證件到原登記註冊機關辦理變更登記或開業登記註冊。被兼併企業在異地的，辦完變更登記後，再到被兼併企業所在地工商行政管理機關辦理登記手續。
四、兼併的有關政策規定
1、企業兼併可採取有償轉讓和無償劃轉相結合的辦法，在當前企業資金緊缺的情況下，屬於同一隸屬關係，同一財政上繳渠道的地方預算內企業之間的兼併，可實行無償劃轉的方式，對跨隸屬關係，同一財政上繳渠道的全民企業間的兼併，由同級國有資產管理部門和財政部門劃轉產權和財政上繳指標。跨財政上繳渠道的全民所有制企業實行兼併，由上一級國有資產管理部門和財政部門劃轉產權及財政上繳指標。跨所有制企業間的兼併，原則上實行有償轉讓，對當時支付產權轉讓費困難的兼併企業，可延長還款期5－10年，產權轉讓費利息由雙方自行商定，也可以實行分帳管理，按資產比例分配利潤。
2、企業兼併協定生效，被兼併企業法人資格即行消失，並與主管部門脫離行政隸屬關係。如需要，經確認有獨立財產並能獨立承擔民事責任的，被兼併企業也可以保留法人資格，但必須與兼併企業是從屬關係，產供銷、人財物歸兼併企業統一領導和管理。
3、兼併企業支付的產權轉讓費，歸被兼併企業的產權所有者。被兼併方是全民所有制企業，其產權轉讓費由國有資產管理部門組織解繳，未建立國有資產管理部門的，由財政部門組織解繳，列入專門帳戶，專款專用。被兼併方是集體所有制企業，其轉讓費按產權歸屬比例分別歸不同所有者；屬被兼併企業全體職工的，其轉讓費可由兼併企業專戶列存，用於發展被兼併企業和安置退休職工。產權歸屬不清的，產權轉讓費歸國家。
4、被兼併企業原享受的減免稅優惠，可繼續享受到減免稅期滿，被兼併企業原享受某項產品減免稅，如兼併後的企業該產品繼續生產，則繼續享減免稅到期，其它補貼、退庫以及按產品下撥的平價材料，兼併後仍按原規定執行。跨部門、跨行業兼併的，凡涉及到計畫、物資、納稅渠道、利潤解繳、人事、勞動工資、信貸、統計等需要變更或調整的，有關部門應及時有計畫或決算年度內進行變更或調整。
5、全民所有制企業間發生兼併行為，被兼併企業屬盈利的，原財政承包基數原則上由兼併企業承擔。對實行虧損包乾的被兼併企業，兼併後相應核減兼併企業的承包基數。
6、企業兼併後，在評定國家、省級先進企業，以及各種先進單位時，優勢企業各項經濟、技術等指標單獨核算，不因兼併劣勢企業而影響優勢企業的先進性。
7、兼併企業可以使用企業的生產發展基金、更新改造資金、福利基金和獎勵基金結餘部分等企業專項基金以及列入投資計畫的銀行貸款購買被兼併企業產權；經批准的股份制企業，可用發行股票籌集的資金購買。
8、被兼併企業屬政策性虧損的，如經營範圍、生產品種及經營方向不變，原核定的虧損補貼，按原規定執行。被兼併企業的原繳退庫等財務體制關係。由兼併企業和被兼併企業的財務主管部門負責劃轉。
9、被兼併企業積壓的物資和滯銷產品，可按評估價值變價處理，按規定納稅有困難的，經稅務部門批准，可給予減免稅照顧。
10、企業兼併後，優勢企業技術改造所需投資，計委或生產調度局（經委）根據實際情況，優先納入技改計畫。國有資產和財政部門收繳的產權轉讓費專門用於優勢企業兼併後的技術改造。也可用財政周轉金和銀行專項貸款支持優勢企業技術改造，其技術改造計畫由計委、生產調度局（經委）審批下達。
11、根據信貸政策和資金可供能力以及企業兼併後的生產規模，對兼併企業在貸款額度上予以適當放寬。對流動資金不足的企業，銀行在重新核定流動資金規模的基礎上，適當增加款貸。被兼併企業拖欠的稅款和銀行貸款，一次還款有困難的，由兼併企業做出三至五年的還款計畫，經稅務機關和銀行同意，分期償還。稅務部門對稅款採取免繳滯納金等辦法支持企業兼併。對生產經營確有轉機的兼併企業，經銀行考核同意，可將其逾期貸款展期一次，期限一年。兼併企業因兼併劣勢企業而影響信用等級的，銀行仍按兼併企業原信用等級安排貸款，也可採取在內部雙方暫不合帳，單獨核算，待劣勢企業扭虧為盈後第二年再統一核算辦法。兼併企業根據新增職工情況開辦第三產業的，經稅務部門批准，一年內免徵所得稅。被兼併方所欠債務，兼併方可作出還款計畫，由法律部門監督執行，不搞強行劃撥，不封帳戶。
12、企業兼併後，職工原所有制身份不變，由兼併企業統一管理（包括在職和離退休職工），多餘人員由兼併企業自行安置。國營企業兼併集體企業的，集體職工身份不變，按計畫外用工管理，在統計報表上單獨列出。集體企業兼併全民企業的，全民職工身份不變，仍享受全民職工保險福利待遇。被兼併企業的養老保險基金，待業保險基金，由兼併企業按原渠道繳納。全民企業職工轉入集體企業後，執行集體企業工資標準，可根據本人的原工資按集體企業工資標準確定其相應等級。
1、企業兼併可採取有償轉讓和無償劃轉相結合的辦法，在當前企業資金緊缺的情況下，屬於同一隸屬關係，同一財政上繳渠道的地方預算內企業之間的兼併，可實行無償劃轉的方式，對跨隸屬關係，同一財政上繳渠道的全民企業間的兼併，由同級國有資產管理部門和財政部門劃轉產權和財政上繳指標。跨財政上繳渠道的全民所有制企業實行兼併，由上一級國有資產管理部門和財政部門劃轉產權及財政上繳指標。跨所有制企業間的兼併，原則上實行有償轉讓，對當時支付產權轉讓費困難的兼併企業，可延長還款期5－10年，產權轉讓費利息由雙方自行商定，也可以實行分帳管理，按資產比例分配利潤。
2、企業兼併協定生效，被兼併企業法人資格即行消失，並與主管部門脫離行政隸屬關係。如需要，經確認有獨立財產並能獨立承擔民事責任的，被兼併企業也可以保留法人資格，但必須與兼併企業是從屬關係，產供銷、人財物歸兼併企業統一領導和管理。
3、兼併企業支付的產權轉讓費，歸被兼併企業的產權所有者。被兼併方是全民所有制企業，其產權轉讓費由國有資產管理部門組織解繳，未建立國有資產管理部門的，由財政部門組織解繳，列入專門帳戶，專款專用。被兼併方是集體所有制企業，其轉讓費按產權歸屬比例分別歸不同所有者；屬被兼併企業全體職工的，其轉讓費可由兼併企業專戶列存，用於發展被兼併企業和安置退休職工。產權歸屬不清的，產權轉讓費歸國家。
4、被兼併企業原享受的減免稅優惠，可繼續享受到減免稅期滿，被兼併企業原享受某項產品減免稅，如兼併後的企業該產品繼續生產，則繼續享減免稅到期，其它補貼、退庫以及按產品下撥的平價材料，兼併後仍按原規定執行。跨部門、跨行業兼併的，凡涉及到計畫、物資、納稅渠道、利潤解繳、人事、勞動工資、信貸、統計等需要變更或調整的，有關部門應及時有計畫或決算年度內進行變更或調整。
5、全民所有制企業間發生兼併行為，被兼併企業屬盈利的，原財政承包基數原則上由兼併企業承擔。對實行虧損包乾的被兼併企業，兼併後相應核減兼併企業的承包基數。
6、企業兼併後，在評定國家、省級先進企業，以及各種先進單位時，優勢企業各項經濟、技術等指標單獨核算，不因兼併劣勢企業而影響優勢企業的先進性。
7、兼併企業可以使用企業的生產發展基金、更新改造資金、福利基金和獎勵基金結餘部分等企業專項基金以及列入投資計畫的銀行貸款購買被兼併企業產權；經批准的股份制企業，可用發行股票籌集的資金購買。
8、被兼併企業屬政策性虧損的，如經營範圍、生產品種及經營方向不變，原核定的虧損補貼，按原規定執行。被兼併企業的原繳退庫等財務體制關係。由兼併企業和被兼併企業的財務主管部門負責劃轉。
9、被兼併企業積壓的物資和滯銷產品，可按評估價值變價處理，按規定納稅有困難的，經稅務部門批准，可給予減免稅照顧。
10、企業兼併後，優勢企業技術改造所需投資，計委或生產調度局（經委）根據實際情況，優先納入技改計畫。國有資產和財政部門收繳的產權轉讓費專門用於優勢企業兼併後的技術改造。也可用財政周轉金和銀行專項貸款支持優勢企業技術改造，其技術改造計畫由計委、生產調度局（經委）審批下達。
11、根據信貸政策和資金可供能力以及企業兼併後的生產規模，對兼併企業在貸款額度上予以適當放寬。對流動資金不足的企業，銀行在重新核定流動資金規模的基礎上，適當增加款貸。被兼併企業拖欠的稅款和銀行貸款，一次還款有困難的，由兼併企業做出三至五年的還款計畫，經稅務機關和銀行同意，分期償還。稅務部門對稅款採取免繳滯納金等辦法支持企業兼併。對生產經營確有轉機的兼併企業，經銀行考核同意，可將其逾期貸款展期一次，期限一年。兼併企業因兼併劣勢企業而影響信用等級的，銀行仍按兼併企業原信用等級安排貸款，也可採取在內部雙方暫不合帳，單獨核算，待劣勢企業扭虧為盈後第二年再統一核算辦法。兼併企業根據新增職工情況開辦第三產業的，經稅務部門批准，一年內免徵所得稅。被兼併方所欠債務，兼併方可作出還款計畫，由法律部門監督執行，不搞強行劃撥，不封帳戶。
12、企業兼併後，職工原所有制身份不變，由兼併企業統一管理（包括在職和離退休職工），多餘人員由兼併企業自行安置。國營企業兼併集體企業的，集體職工身份不變，按計畫外用工管理，在統計報表上單獨列出。集體企業兼併全民企業的，全民職工身份不變，仍享受全民職工保險福利待遇。被兼併企業的養老保險基金，待業保險基金，由兼併企業按原渠道繳納。全民企業職工轉入集體企業後，執行集體企業工資標準，可根據本人的原工資按集體企業工資標準確定其相應等級。
五、本規定由省經濟體制改革委員會負責解釋
