這是一本關於金融方法的書。在這裡，“金融法”一詞一語雙關，不僅僅是指出本書的內容是關於目前國內金融行業內從事金融行業的人們幫助企業進行融資的途徑和方法，同時，鑒於金融行業作為監管最為嚴密的行業，其運作需要嚴格遵守現行監管法律，金融業務的內容主要是法律規則的體現，因而“金融法”一詞又可以說是指稱目前國內金融從業人士在幫助企業融資時所要遵守的法律規則，但卻是融合實體規則和程式規則，法律知識和相關業務的其他社會背景知識為一體的3D版的金融法教材。
基本介紹
- 書名：企業融資的途徑與操作方法
- 類型：經濟管理
- 出版日期：2014年4月1日
- 語種：簡體中文
- ISBN：9787511860064
- 作者：隋平 馬棟樑
- 出版社：法律出版社
- 頁數：457頁
- 開本：16
- 品牌：中國法律出版社
基本介紹,內容簡介,作者簡介,圖書目錄,序言,
基本介紹
內容簡介
《金融法:企業融資的途徑與操作方法》由法律出版社出版。
作者簡介
隋平，金融法學博士，留學香港，曾在中央國企、著名律師事務所、投資公司、投資銀行工作，湘潭大學法學院尚公法律實務研究中心執行副主任，湘潭大學法學院金融與法研究中心執行主任，中國法學會智慧財產權研究會智慧財產權法律套用專業委員會理事，著有《私募股權投資基金法律實務》、《公司併購法律實務》、《外資公司法律實務》、《公司上市與新股發行教程》、《拿別人的錢賺錢》、《中華人民共和國勞動契約法精解》、《國際項目融資與銀團貸款》、《危機後的歐盟銀行業監管》等多部專著。馬棟樑律師
上海凱曼律師事務所合伙人。上海市律師協會“公司解散與破產清算業務研究委員會”委員，上市公司獨立董事、中華環保聯合會環境權益維護志願律師、鳳凰網股民維權平台律師，。馬棟樑律師長期專注於金融、投資等領域的律師實務。從業以來，經辦和參與公司併購、公司上市、新三板、私募股權投資基金、債券融資、資產證券化融資、保理融資等金融業務百餘項。馬棟樑律師長期專注該領域的理論研究，出版專著多部，並在核心學術期刊發表學術論文多篇。
上海凱曼律師事務所合伙人。上海市律師協會“公司解散與破產清算業務研究委員會”委員，上市公司獨立董事、中華環保聯合會環境權益維護志願律師、鳳凰網股民維權平台律師，。馬棟樑律師長期專注於金融、投資等領域的律師實務。從業以來，經辦和參與公司併購、公司上市、新三板、私募股權投資基金、債券融資、資產證券化融資、保理融資等金融業務百餘項。馬棟樑律師長期專注該領域的理論研究，出版專著多部，並在核心學術期刊發表學術論文多篇。
圖書目錄
序（1）
第一章中國金融體系概述
第一節中國金融監管概況
一、中國金融監管體制的演進歷程
（一）草創時期：隸屬於計畫經濟“大一統”模式下的管理（1949～1978年）
（二）過渡時期：初步建立以銀行監管為主導的金融監管體系（1979～1991年）
（三）發展時期：金融“多頭”分業監管體制的基本確立（1992～2002年）
（四）完善時期：“一行三會”分業監管體制的發展和完善階段（2003年至今）
二、中國特色的金融監管理念
（一）從大局著眼
（二）維護金融安全
（三）市場管理與調控
（四）強調循序漸進
（五）全面性監管
三、現行金融監管體制面臨的挑戰及存在的問題
（一）混業經營對我國現行金融分業監管體制的挑戰
（二）金融監管的法律體系與內控制度還存在一些空白
（三）對投資者、金融消費者利益保護不足
（四）對金融市場的行政管制過嚴
（五）金融創新受到抑制
四、中國金融監管體制的改革與發展
（一）構建巨觀審慎監管框架，加強對系統性風險的功能性監管
（二）建立法治化的監管協調機構
（三）強化保護消費者利益這一監管目標
（四）建立全面的金融監管信息共享機制
（五）積極參與國際金融監管合作
第二節金融市場與機構
一、銀監會體系
（一）商業銀行
（二）信託公司
二、證監會體系
（一）證券公司
（二）基金公司
（三）基金子公司
三、保監會體系
（一）保險公司
（二）保險資產管理公司
四、其他機構
（一）陽光私募證券投資基金
（二）私募股權投資基金
五、泛資管與大投行時代
第二章公司上市（境內）
第一節基本原理
一、什麼是公司上市
（一）融資的兩種模式
（二）股份公司的作用
（三）公司上市機理
（四）證券市場中介機構
二、中國的證券市場
（一）中國大陸的證券交易所
（二）主機板市場和二板（創業板）市場
（三）現行的監管法律框架
（四）上市監管制度
第二節企業上市利與弊
一、上市的好處
（一）募集巨額營運資金
（二）造富運動
（三）政府優待
（四）廣告效應
二、上市的弊端
（一）產生上市成本並增加上市後的經營成本
（二）降低經營保密程度
（三）與人分錢
第三節上市的標準
一、主機板適用規則
（一）主體資格
（二）獨立性
（三）規範運行
（四）財務與會計
（五）募集資金運用
二、創業板適用規則
（一）一般規定
（二）行業限制
第四節上市的操作流程
一、股份公司設立前階段
（一）準備階段
（二）聘任中介機構
（三）中介機構的盡職調查和制定重組改制方案
（四）股份有限公司的設立
二、股份公司設立後階段
（一）輔導
（二）公開發行股票申請材料的製作和向有權機構提出申請
（三）證監會的審核流程
（四）發行和上市的流程
第五節即將實施的註冊制
一、發行機制
二、誠信義務
（一）加強對相關責任主體的市場約束
（二）提高公司大股東持股意向的透明度
（三）強化對相關責任主體承諾事項的約束
三、新股定價
（一）改革新股發行定價方式
（二）改革報價、定價機制
（三）強化定價過程的信息披露要求
四、新股配售
（一）引入主承銷商自主配售機制
（二）確定網下配售的優先額
（三）調整網下配售比例，強化網下報價約束機制
（四）調整網下網上回撥機制
（五）改進網上配售方式
（六）強化股票配售過程的信息披露要求
五、監管執法
（一）輔導並披露
（二）進一步提高信息披露質量
（三）抽查
（四）強化發行監管與稽查執法的聯動機制
（五）強化新股發行的過程監管、行為監管和事後問責
（六）建立上市首日停牌機制
（七）依法履行持續督導職責
（八）持續營利及真實性原則
（九）外部加大監管與自律監管力度
第三章公司上市（境外）
第一節基本原理
一、為何境外上市
二、可以選擇的境外上市地點
（一）美國證券市場
（二）香港證券市場
（三）英國證券市場
三、參與機構
第二節境外直接上市
一、監管要求
二、申報材料
第三節境外間接上市
一、大紅籌上市
二、小紅籌上市
三、對“10號文”的規避
（一）協定控制模式
（二）“先賣後買”模式
（三）先上市後返程併購
（四）買殼重組
第四章上市公司再融資
第一節基本原理
一、概述
二、上市公司股權融資的特點
（一）國企再融資條件優越
（二）上市公司再融資行為為大股東控制，使得小股東的利益受損
（三）股權再融資受到證券市場較大影響
（四）迎合再融資政策
第二節新股的發行操作
一、增發的發行方式
（一）上網定價發行與網下配售相結合
（二）網下網上同時定價發行
（三）中國證監會認可的其他形式
二、配股的發行方式
三、新股發行、上市操作程式
（一）增發及上市業務操作流程
（二）配股及上市業務操作流程
四、上市公司公開發行證券申請檔案目錄
五、上市公司公開發行證券申請檔案的基本要求
第三節上市公司非公開發行新股操作流程
一、發行對象與認購條件
二、董事會與股東大會決議
三、核准與發行
四、上市公司非公開發行股票申請檔案目錄
第四節上市公司發行新股購買資產
一、上市公司發行股份購買資產概述
（一）發行股份購買資產的定性
（二）發行股份購買資產的主要作用
二、發行股份購買資產的操作
（一）發行股份購買資產的條件
（二）上市公司發行股份購買資產的發行定價
（三）發行股份購買資產的股份鎖定期
（四）發行股份購買資產的程式
三、上市公司定增（固定收益）投資基金
（一）概述
（二）GP的職責
（三）實例
第五章新三板融資
第一節基本原理
一、“兩網”的短盛長衰
二、“三板”的曇花一現
三、“新三板”破繭而出
四、新三板的特徵
（一）交易制度類似場外交易市場
（二）投資者適當性制度
（三）信息披露要求較低
（四）特有的市場地位
五、對企業和投資者的作用和影響
（一）對高新技術園區公司的作用
（二）對投資者的作用
六、國務院《關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》
（一）充分發揮全國股份轉讓系統服務中小微企業發展的功能
（二）建立不同層次市場間的有機聯繫
（三）簡化行政許可程式
（四）建立和完善投資者適當性管理制度
（五）加強事中、事後監管，保障投資者合法權益
（六）加強協調配合，為掛牌公司健康發展創造良好環境
第二節掛牌操作流程
一、雙協定書的簽訂
二、主辦券商的盡職調查
（一）設立項目小組
（二）設立核心機構
（三）盡職調查的一般過程
（四）核心過程
三、備案檔案的審查與備案
四、申請報價轉讓證券簡稱或證券代碼
（一）證券簡碼或代碼的申請
（二）證券簡碼或全稱的變更
五、辦理擬掛牌“園區公司”股份初始登記
六、辦理“園區公司”掛牌手續
第三節交易機制
一、股份轉讓限制與解限
二、委託交易
三、接受委託後主辦券商的申報
四、成交處理
五、結算處理
（一）一般性規定
（二）清算交收操作
六、報價和成交信息發布
七、暫停和恢復轉讓
八、終止掛牌
（一）掛牌公司終止掛牌的情形
（二）終止掛牌的流程
第四節信息披露要求
一、掛牌報價轉讓前的信息披露
二、持續信息披露
（一）定期報告
（二）臨時報告
三、推薦主辦券商對掛牌公司信息披露的督導
第五節新三板定向增資
一、概述
二、定向增資的條件
（一）公司具備定向增資基本條件
（二）其他條件
三、定向增資的程式
第六章債券融資
第一節債券融資概述
一、中國債券市場概況
二、非金融企業債務融資工具
第二節公司債與企業債
一、公司債
（一）公司債券的發展背景
（二）公司債券的監管體系
（三）公司債券的發行操作
二、企業債
（一）企業債的發展背景
（二）企業債的相關管理政策
（三）企業債的發行程式
第三節交易商協會平台債券融資
一、銀行間市場交易商協會債券融資
（一）債務融資工具市場發展歷程
（二）債務融資工具市場現狀
二、中期票據
（一）中期票據的定義和特點
（二）中期票據的發行要求
（三）中期票據發行安排
三、短期融資券
（一）短期融資券的發展背景
（二）短期融資券的相關管理政策
（三）短期融資券的發行程式
四、超短期融資券
（一）超短期融資券的發展背景
（二）超短期融資券的相關管理政策
（三）超短期融資券的發行流程
第四節中小企業債券融資
一、中小企業集合債
（一）中小企業集合債券的定義和特徵
（二）中小企業集合債券在我國的發展狀況
（三）中小企業集合債發行的條件與程式
二、中小企業集合票據
（一）概述
（二）區域集優中小企業集合票據運作模式的主要特點
（三）法律制度
（四）操作程式
三、中小企業私募債
（一）概述
（二）中小企業私募債的融資優勢
（三）中小企業私募債的發行要求
第七章信託融資
第一節基本原理
一、何謂信託
二、信託當事人
（一）信託財產
（二）委託人
（三）受託人
（四）受益人
三、信託公司與信託業務
（一）信託公司
（二）信託業務
四、單一信託與集合信託
（一）單一信託
（二）集合信託計畫
第二節信託業務中的盡職調查
一、盡職調查的基本原則和流程
（一）基本原則
（二）盡職調查的方法與流程
二、盡職調查的內容
第三節貸款型信託
一、概述
二、流動資金貸款項目集合信託計畫
（一）背景資料
（二）交易結構
三、設備購置貸款項目集合信託計畫
（一）背景資料
（二）交易結構
第四節股權投資信託
一、私募股權投資信託概述
二、信託公司開展PE信託業務的基本模式與交易結構
（一）PE信託業務的各方當事人
（二）信託計畫的資金運用
（三）投資管理人的選擇
（四）PE信託計畫財產的投資管理
（五）PE信託計畫增信
（六）流動性安排
第八章證券公司資產管理計畫融資
第一節定向資產管理計畫
一、業務流程圖
二、項目承攬及盡職調查
三、項目立項、審核與決策
（一）立項
（二）審核
（三）決策
四、業務實施與後續管理
（一）業務實施
（二）後續管理
第二節集合資產管理計畫
一、適用對象及業務模式
（一）適用對象
（二）業務模式
二、業務流程
（一）項目承攬
（二）項目立項
（三）盡職調查
（四）項目內審
（五）項目實施
（六）後續管理
三、客戶適當性管理
（一）投資者適當性管理
（二）資產管理產品或服務的風險分級
（三）提供適當性產品與服務
（四）投資者適當性管理的監督和跟蹤
四、項目準入標準
（一）標準化產品準入標準
（二）上市公司股權質押類項目準入標準
（三）非上市公司股權質押類項目準入標準
（四）政府平台類項目準入標準
（五）房地產類項目準入標準第九章資產證券化融資
第一節基本原理
一、資產證券化的定義
二、資產證券化的誕生基礎
三、資產證券化的作用
（一）資產證券化對發起人的益處
（二）資產證券化對投資者的益處
（三）資產證券化對金融市場的益處
第二節資產證券化交易結構
一、資產證券化的交易結構
二、企業資產證券化的基本流程
三、資產證券化的基本流程
第三節企業資產證券化（專項資管計畫）
一、主要法律制度
（一）證券公司客戶資產管理業務
（二）關於證券公司資產證券化業務的規定
二、操作流程
（一）確定基礎資產
（二）設立特殊目的實體（SPV）
（三）資產轉讓
（四）信用增級
（五）信用評級
（六）項目審批
（七）證券發行
（八）維護與償還
第四節信貸資產證券化（信託計畫）
一、主要法律制度
二、操作流程
（一）選定基礎資產
（二）設立特殊目的信託（SPT）
（三）風險隔離
（四）信用增級與評級
（五）資產支持證券發行
（六）後期管理與償還
第五節資產支持票據
一、主要法律制度
（一）主要法律
（二）主要制度
二、操作流程
（一）選定基礎資產
（二）設立隔離賬戶
（三）申請發行登記
（四）信用增級
（五）信用評級
（六）資產支持票據發行
（七）發行維護與收益償還
第十章私募股權投資
第一節基本原理
一、基本概念
二、盈利方式
三、組織形式
（一）公司型私募股權投資基金
（二）信託型私募股權投資基金
（三）有限合夥型私募股權投資基金
四、程式概覽
（一）基金募集
（二）投資項目篩選
（三）投資決策與交易條款談判
（四）投資方案設計
（五）投資後項目管理
（六）投資退出
第二節基金資金募集
一、資金募集的方式和渠道
（一）資金募集的方式
（二）資金募集的渠道
二、基金募集的程式
（一）募集檔案準備
（二）市場推介與投資者接觸
（三）確定出資意向
（四）簽署正式協定
第三節基金組織的設立
一、公司型私募股權投資基金的設立
（一）相關政策規定
（二）公司制私募股權投資基金設立所需法律檔案
二、合夥型私募股權投資基金企業設立
（一）合夥型私募股權基金設立的相關規定
（二）合夥型私募股權投資基金企業設立步驟及所需法律檔案
三、信託型私募股權投資基金設立
（一）信託型私募股權投資基金設立的相關規定
（二）信託型基金設立步驟
（三）私募股權投資信託組織模式
第四節基金的投資
一、項目來源
（一）個人人脈資源
（二）業務合作夥伴
（三）專門的中介服務機構
（四）投融資交流會及行業會議
二、項目初步判斷
（一）商業計畫書評估
（二）行業研究
（三）公司研究
三、盡職調查
（一）盡職調查引論
（二）盡職調查流程圖
四、項目估值
（一）估值的信息基礎
（二）估值與交易價格
五、投資協定
（一）優先分紅權條款
（二）優先清算權條款
（三）優先認購權條款
（四）優先購買權條款
（五）回贖權條款
（六）共同出售權條款和強制隨售權條款
（七）反稀釋條款
（八）對賭協定
六、投資後的增值服務與管理
（一）投資後管理與增值服務的作用
（二）投資後管理未來的發展
第五節基金的退出
一、上市退出
（一）概述
（二）上市主要流程
（三）轉讓限制
（四）轉讓方式
二、併購退出
（一）現行公司回購的法律規則
（二）現行股東回購法律規則
（三）操作程式
三、清算退出
（一）清算的主要程式
（二）清算程式的轉化
（三）優先權條款與約定清算
四、PE二級市場轉讓退出
（一）PE二級市場簡介
（二）北金所PE二級市場
第十一章項目融資
第一節BT模式概述
一、BT模式簡介
（一）BT模式的概念
（二）BT模式的通常運作程式
（三）BT模式中的契約體系
（四）BT模式的收益來源
（五）BT模式的具體運作類型
二、BT項目交易結構
（一）交易結構的設計思路
（二）交易結構的設計分析
第二節BT項目融資概述
一、項目融資概述
二、項目融資與BT投融資項目的框架結構
第三節BT項目的通常融資模式
一、債務融資模式
二、股權融資模式
三、資產證券化融資
第十二章銀團貸款
第一節基本原理
一、銀團貸款概述
二、銀團貸款的主要當事人
（一）貸款銀團
（二）借款人
第二節銀團成員的內部關係
一、銀團主要成員的職責和義務
（一）牽頭行的職責和義務
（二）代理行的職責和義務
二、銀團貸款有關當事人之間的法律關係
（一）牽頭行與借款人的法律關係
（二）代理行與借款人之間的法律關係
（三）銀團成員行與借款人之間的法律關係
（四）代理行與其他成員行之間的法律關係
（五）銀團各成員之間的法律關係
（六）擔保人與借款人之間的法律關係
（七）擔保人與代理行之間的法律關係
第三節銀團貸款操作程式
一、委任牽頭行
二、貸款風險分析
（一）項目風險
（二）風險防範措施
三、組建銀團
（一）牽頭行承諾
（二）銀團組建授權
（三）準備檔案
（四）邀請組團
四、貸款談判與協定簽訂
（一）貸款條件談判
（二）簽署協定
（三）廣告宣傳
第四節貸款協定的主要內容分析
一、開頭條款
（一）契約當事人
（二）鑒於條款
（三）定義條款
二、資金條款
（一）貸款目的
（二）貸款金額與貨幣
（三）選擇性貨幣條款
（四）貸款期限
（五）貸款利率
（六）替代基礎
（七）利息期
（八）利息期合併
（九）利息支付日
（十）費用條款
三、執行條款
（一）先決條件
（二）聲明與保證
（三）約定事項
（四）消極保證條款
（五）違約條款
（六）代理條款
（七）情勢變遷
（八）比例平等條款
（九）保護資產條款
（十）稅務條款
（十一）流動比例條款
（十二）合併條款
（十三）轉讓條款
四、雜項條款
（一）法律條款
（二）其他第十三章銀行融資（中小企業貸款）
第一節基本原理
一、中小企業貸款的主要條件
（一）身處資金密集型行業
（二）企業商業模式清晰
（三）有典型的產業集群
二、中小企業信貸業務的基本操作流程
（一）小型企業貸款的一般流程
（二）微型企業貸款的一般流程
第二節擔保公司擔保貸款
一、擔保選擇
二、擔保公司擔保貸款運作
第三節中小企業抵押貸款
一、適用對象
二、操作
（一）客戶申請
（二）貸前調查
（三）貸款審查
（四）貸款審批
第四節中小企業聯保貸款授信
一、聯保授信類別
（一）概述
（二）企業的條件
二、業務流程
（一）聯保業務申請
（二）聯保模式設計
（三）上報聯保方案
（四）方案的審查、審批
（五）授信調查
（六）授信的審查、審批
（七）簽訂協定、授信放款
第十四章銀行融資（票據融資）
第一節基本原理
一、何謂匯票
（一）概述
（二）票面要素
（三）票據基本權利
二、票據特點與功能
（一）票據是無因憑證
（二）票據是文義憑證
（三）票據是有價憑證
（四）票據是設權憑證
（五）票據是要式憑證
（六）獨立性
三、票據的功能
（一）結算功能
（二）投資功能
（三）融信功能
四、票據的承兌與流通
（一）匯票的承兌
（二）票據流通
第二節銀行承兌匯票融資
一、銀行承兌匯票
（一）基本要求
（二）業務流程
二、全額保證金銀行承兌匯票
（一）基本要求
（二）業務流程
三、準全額保證金銀行承兌匯票
（一）概述
（二）操作
第三節商業承兌匯票融資
一、商業承兌匯票
（一）概述
（二）操作
二、賣方付息票據貼現
（一）概述
（二）操作
三、買方付息票據貼現
（一）概述
（二）操作
第十五章銀行融資（供應鏈融資）
第一節基本原理
一、供應鏈融資業務概述
二、供應鏈融資業務基本流程
第二節供應商鏈式融資
一、連帶責任保證供應商融資
二、商票保貼封閉融資
三、指定賬戶付款承諾項下供應商融資
第三節經銷商鏈式融資
一、連帶責任保證項下經銷商融資
二、見貨回購項下經銷商融資
三、集中採購融信業務方案
四、信譽保證金鍊式融資
第十六章銀行融資（應收賬款融資）
第一節基本原理
一、應收賬款
二、應收賬款融資
第二節保理融資
一、有追索權保理融資
（一）概述
（二）業務操作流程
（三）保理業務手續費定價
（四）銀行的關注點
二、無追索權保理融資
（一）概述
（二）業務操作流程
（三）銀行的關注點
三、雙保理融資
（一）概述
（二）業務操作流程
四、租賃保理
（一）概述
（二）業務操作流程
五、“1+N”保理
（一）概述
（二）業務操作流程
第三節應收賬款質押融資
一、應收賬款質押融資
（一）概述
（二）適用範圍
（三）業務操作流程
二、應收賬款池質押融資
（一）概述
（二）適用範圍
（三）業務操作流程
三、混合資產池融資
（一）概述
（二）適用範圍
（三）業務操作流程～
第一章中國金融體系概述
第一節中國金融監管概況
一、中國金融監管體制的演進歷程
（一）草創時期：隸屬於計畫經濟“大一統”模式下的管理（1949～1978年）
（二）過渡時期：初步建立以銀行監管為主導的金融監管體系（1979～1991年）
（三）發展時期：金融“多頭”分業監管體制的基本確立（1992～2002年）
（四）完善時期：“一行三會”分業監管體制的發展和完善階段（2003年至今）
二、中國特色的金融監管理念
（一）從大局著眼
（二）維護金融安全
（三）市場管理與調控
（四）強調循序漸進
（五）全面性監管
三、現行金融監管體制面臨的挑戰及存在的問題
（一）混業經營對我國現行金融分業監管體制的挑戰
（二）金融監管的法律體系與內控制度還存在一些空白
（三）對投資者、金融消費者利益保護不足
（四）對金融市場的行政管制過嚴
（五）金融創新受到抑制
四、中國金融監管體制的改革與發展
（一）構建巨觀審慎監管框架，加強對系統性風險的功能性監管
（二）建立法治化的監管協調機構
（三）強化保護消費者利益這一監管目標
（四）建立全面的金融監管信息共享機制
（五）積極參與國際金融監管合作
第二節金融市場與機構
一、銀監會體系
（一）商業銀行
（二）信託公司
二、證監會體系
（一）證券公司
（二）基金公司
（三）基金子公司
三、保監會體系
（一）保險公司
（二）保險資產管理公司
四、其他機構
（一）陽光私募證券投資基金
（二）私募股權投資基金
五、泛資管與大投行時代
第二章公司上市（境內）
第一節基本原理
一、什麼是公司上市
（一）融資的兩種模式
（二）股份公司的作用
（三）公司上市機理
（四）證券市場中介機構
二、中國的證券市場
（一）中國大陸的證券交易所
（二）主機板市場和二板（創業板）市場
（三）現行的監管法律框架
（四）上市監管制度
第二節企業上市利與弊
一、上市的好處
（一）募集巨額營運資金
（二）造富運動
（三）政府優待
（四）廣告效應
二、上市的弊端
（一）產生上市成本並增加上市後的經營成本
（二）降低經營保密程度
（三）與人分錢
第三節上市的標準
一、主機板適用規則
（一）主體資格
（二）獨立性
（三）規範運行
（四）財務與會計
（五）募集資金運用
二、創業板適用規則
（一）一般規定
（二）行業限制
第四節上市的操作流程
一、股份公司設立前階段
（一）準備階段
（二）聘任中介機構
（三）中介機構的盡職調查和制定重組改制方案
（四）股份有限公司的設立
二、股份公司設立後階段
（一）輔導
（二）公開發行股票申請材料的製作和向有權機構提出申請
（三）證監會的審核流程
（四）發行和上市的流程
第五節即將實施的註冊制
一、發行機制
二、誠信義務
（一）加強對相關責任主體的市場約束
（二）提高公司大股東持股意向的透明度
（三）強化對相關責任主體承諾事項的約束
三、新股定價
（一）改革新股發行定價方式
（二）改革報價、定價機制
（三）強化定價過程的信息披露要求
四、新股配售
（一）引入主承銷商自主配售機制
（二）確定網下配售的優先額
（三）調整網下配售比例，強化網下報價約束機制
（四）調整網下網上回撥機制
（五）改進網上配售方式
（六）強化股票配售過程的信息披露要求
五、監管執法
（一）輔導並披露
（二）進一步提高信息披露質量
（三）抽查
（四）強化發行監管與稽查執法的聯動機制
（五）強化新股發行的過程監管、行為監管和事後問責
（六）建立上市首日停牌機制
（七）依法履行持續督導職責
（八）持續營利及真實性原則
（九）外部加大監管與自律監管力度
第三章公司上市（境外）
第一節基本原理
一、為何境外上市
二、可以選擇的境外上市地點
（一）美國證券市場
（二）香港證券市場
（三）英國證券市場
三、參與機構
第二節境外直接上市
一、監管要求
二、申報材料
第三節境外間接上市
一、大紅籌上市
二、小紅籌上市
三、對“10號文”的規避
（一）協定控制模式
（二）“先賣後買”模式
（三）先上市後返程併購
（四）買殼重組
第四章上市公司再融資
第一節基本原理
一、概述
二、上市公司股權融資的特點
（一）國企再融資條件優越
（二）上市公司再融資行為為大股東控制，使得小股東的利益受損
（三）股權再融資受到證券市場較大影響
（四）迎合再融資政策
第二節新股的發行操作
一、增發的發行方式
（一）上網定價發行與網下配售相結合
（二）網下網上同時定價發行
（三）中國證監會認可的其他形式
二、配股的發行方式
三、新股發行、上市操作程式
（一）增發及上市業務操作流程
（二）配股及上市業務操作流程
四、上市公司公開發行證券申請檔案目錄
五、上市公司公開發行證券申請檔案的基本要求
第三節上市公司非公開發行新股操作流程
一、發行對象與認購條件
二、董事會與股東大會決議
三、核准與發行
四、上市公司非公開發行股票申請檔案目錄
第四節上市公司發行新股購買資產
一、上市公司發行股份購買資產概述
（一）發行股份購買資產的定性
（二）發行股份購買資產的主要作用
二、發行股份購買資產的操作
（一）發行股份購買資產的條件
（二）上市公司發行股份購買資產的發行定價
（三）發行股份購買資產的股份鎖定期
（四）發行股份購買資產的程式
三、上市公司定增（固定收益）投資基金
（一）概述
（二）GP的職責
（三）實例
第五章新三板融資
第一節基本原理
一、“兩網”的短盛長衰
二、“三板”的曇花一現
三、“新三板”破繭而出
四、新三板的特徵
（一）交易制度類似場外交易市場
（二）投資者適當性制度
（三）信息披露要求較低
（四）特有的市場地位
五、對企業和投資者的作用和影響
（一）對高新技術園區公司的作用
（二）對投資者的作用
六、國務院《關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》
（一）充分發揮全國股份轉讓系統服務中小微企業發展的功能
（二）建立不同層次市場間的有機聯繫
（三）簡化行政許可程式
（四）建立和完善投資者適當性管理制度
（五）加強事中、事後監管，保障投資者合法權益
（六）加強協調配合，為掛牌公司健康發展創造良好環境
第二節掛牌操作流程
一、雙協定書的簽訂
二、主辦券商的盡職調查
（一）設立項目小組
（二）設立核心機構
（三）盡職調查的一般過程
（四）核心過程
三、備案檔案的審查與備案
四、申請報價轉讓證券簡稱或證券代碼
（一）證券簡碼或代碼的申請
（二）證券簡碼或全稱的變更
五、辦理擬掛牌“園區公司”股份初始登記
六、辦理“園區公司”掛牌手續
第三節交易機制
一、股份轉讓限制與解限
二、委託交易
三、接受委託後主辦券商的申報
四、成交處理
五、結算處理
（一）一般性規定
（二）清算交收操作
六、報價和成交信息發布
七、暫停和恢復轉讓
八、終止掛牌
（一）掛牌公司終止掛牌的情形
（二）終止掛牌的流程
第四節信息披露要求
一、掛牌報價轉讓前的信息披露
二、持續信息披露
（一）定期報告
（二）臨時報告
三、推薦主辦券商對掛牌公司信息披露的督導
第五節新三板定向增資
一、概述
二、定向增資的條件
（一）公司具備定向增資基本條件
（二）其他條件
三、定向增資的程式
第六章債券融資
第一節債券融資概述
一、中國債券市場概況
二、非金融企業債務融資工具
第二節公司債與企業債
一、公司債
（一）公司債券的發展背景
（二）公司債券的監管體系
（三）公司債券的發行操作
二、企業債
（一）企業債的發展背景
（二）企業債的相關管理政策
（三）企業債的發行程式
第三節交易商協會平台債券融資
一、銀行間市場交易商協會債券融資
（一）債務融資工具市場發展歷程
（二）債務融資工具市場現狀
二、中期票據
（一）中期票據的定義和特點
（二）中期票據的發行要求
（三）中期票據發行安排
三、短期融資券
（一）短期融資券的發展背景
（二）短期融資券的相關管理政策
（三）短期融資券的發行程式
四、超短期融資券
（一）超短期融資券的發展背景
（二）超短期融資券的相關管理政策
（三）超短期融資券的發行流程
第四節中小企業債券融資
一、中小企業集合債
（一）中小企業集合債券的定義和特徵
（二）中小企業集合債券在我國的發展狀況
（三）中小企業集合債發行的條件與程式
二、中小企業集合票據
（一）概述
（二）區域集優中小企業集合票據運作模式的主要特點
（三）法律制度
（四）操作程式
三、中小企業私募債
（一）概述
（二）中小企業私募債的融資優勢
（三）中小企業私募債的發行要求
第七章信託融資
第一節基本原理
一、何謂信託
二、信託當事人
（一）信託財產
（二）委託人
（三）受託人
（四）受益人
三、信託公司與信託業務
（一）信託公司
（二）信託業務
四、單一信託與集合信託
（一）單一信託
（二）集合信託計畫
第二節信託業務中的盡職調查
一、盡職調查的基本原則和流程
（一）基本原則
（二）盡職調查的方法與流程
二、盡職調查的內容
第三節貸款型信託
一、概述
二、流動資金貸款項目集合信託計畫
（一）背景資料
（二）交易結構
三、設備購置貸款項目集合信託計畫
（一）背景資料
（二）交易結構
第四節股權投資信託
一、私募股權投資信託概述
二、信託公司開展PE信託業務的基本模式與交易結構
（一）PE信託業務的各方當事人
（二）信託計畫的資金運用
（三）投資管理人的選擇
（四）PE信託計畫財產的投資管理
（五）PE信託計畫增信
（六）流動性安排
第八章證券公司資產管理計畫融資
第一節定向資產管理計畫
一、業務流程圖
二、項目承攬及盡職調查
三、項目立項、審核與決策
（一）立項
（二）審核
（三）決策
四、業務實施與後續管理
（一）業務實施
（二）後續管理
第二節集合資產管理計畫
一、適用對象及業務模式
（一）適用對象
（二）業務模式
二、業務流程
（一）項目承攬
（二）項目立項
（三）盡職調查
（四）項目內審
（五）項目實施
（六）後續管理
三、客戶適當性管理
（一）投資者適當性管理
（二）資產管理產品或服務的風險分級
（三）提供適當性產品與服務
（四）投資者適當性管理的監督和跟蹤
四、項目準入標準
（一）標準化產品準入標準
（二）上市公司股權質押類項目準入標準
（三）非上市公司股權質押類項目準入標準
（四）政府平台類項目準入標準
（五）房地產類項目準入標準第九章資產證券化融資
第一節基本原理
一、資產證券化的定義
二、資產證券化的誕生基礎
三、資產證券化的作用
（一）資產證券化對發起人的益處
（二）資產證券化對投資者的益處
（三）資產證券化對金融市場的益處
第二節資產證券化交易結構
一、資產證券化的交易結構
二、企業資產證券化的基本流程
三、資產證券化的基本流程
第三節企業資產證券化（專項資管計畫）
一、主要法律制度
（一）證券公司客戶資產管理業務
（二）關於證券公司資產證券化業務的規定
二、操作流程
（一）確定基礎資產
（二）設立特殊目的實體（SPV）
（三）資產轉讓
（四）信用增級
（五）信用評級
（六）項目審批
（七）證券發行
（八）維護與償還
第四節信貸資產證券化（信託計畫）
一、主要法律制度
二、操作流程
（一）選定基礎資產
（二）設立特殊目的信託（SPT）
（三）風險隔離
（四）信用增級與評級
（五）資產支持證券發行
（六）後期管理與償還
第五節資產支持票據
一、主要法律制度
（一）主要法律
（二）主要制度
二、操作流程
（一）選定基礎資產
（二）設立隔離賬戶
（三）申請發行登記
（四）信用增級
（五）信用評級
（六）資產支持票據發行
（七）發行維護與收益償還
第十章私募股權投資
第一節基本原理
一、基本概念
二、盈利方式
三、組織形式
（一）公司型私募股權投資基金
（二）信託型私募股權投資基金
（三）有限合夥型私募股權投資基金
四、程式概覽
（一）基金募集
（二）投資項目篩選
（三）投資決策與交易條款談判
（四）投資方案設計
（五）投資後項目管理
（六）投資退出
第二節基金資金募集
一、資金募集的方式和渠道
（一）資金募集的方式
（二）資金募集的渠道
二、基金募集的程式
（一）募集檔案準備
（二）市場推介與投資者接觸
（三）確定出資意向
（四）簽署正式協定
第三節基金組織的設立
一、公司型私募股權投資基金的設立
（一）相關政策規定
（二）公司制私募股權投資基金設立所需法律檔案
二、合夥型私募股權投資基金企業設立
（一）合夥型私募股權基金設立的相關規定
（二）合夥型私募股權投資基金企業設立步驟及所需法律檔案
三、信託型私募股權投資基金設立
（一）信託型私募股權投資基金設立的相關規定
（二）信託型基金設立步驟
（三）私募股權投資信託組織模式
第四節基金的投資
一、項目來源
（一）個人人脈資源
（二）業務合作夥伴
（三）專門的中介服務機構
（四）投融資交流會及行業會議
二、項目初步判斷
（一）商業計畫書評估
（二）行業研究
（三）公司研究
三、盡職調查
（一）盡職調查引論
（二）盡職調查流程圖
四、項目估值
（一）估值的信息基礎
（二）估值與交易價格
五、投資協定
（一）優先分紅權條款
（二）優先清算權條款
（三）優先認購權條款
（四）優先購買權條款
（五）回贖權條款
（六）共同出售權條款和強制隨售權條款
（七）反稀釋條款
（八）對賭協定
六、投資後的增值服務與管理
（一）投資後管理與增值服務的作用
（二）投資後管理未來的發展
第五節基金的退出
一、上市退出
（一）概述
（二）上市主要流程
（三）轉讓限制
（四）轉讓方式
二、併購退出
（一）現行公司回購的法律規則
（二）現行股東回購法律規則
（三）操作程式
三、清算退出
（一）清算的主要程式
（二）清算程式的轉化
（三）優先權條款與約定清算
四、PE二級市場轉讓退出
（一）PE二級市場簡介
（二）北金所PE二級市場
第十一章項目融資
第一節BT模式概述
一、BT模式簡介
（一）BT模式的概念
（二）BT模式的通常運作程式
（三）BT模式中的契約體系
（四）BT模式的收益來源
（五）BT模式的具體運作類型
二、BT項目交易結構
（一）交易結構的設計思路
（二）交易結構的設計分析
第二節BT項目融資概述
一、項目融資概述
二、項目融資與BT投融資項目的框架結構
第三節BT項目的通常融資模式
一、債務融資模式
二、股權融資模式
三、資產證券化融資
第十二章銀團貸款
第一節基本原理
一、銀團貸款概述
二、銀團貸款的主要當事人
（一）貸款銀團
（二）借款人
第二節銀團成員的內部關係
一、銀團主要成員的職責和義務
（一）牽頭行的職責和義務
（二）代理行的職責和義務
二、銀團貸款有關當事人之間的法律關係
（一）牽頭行與借款人的法律關係
（二）代理行與借款人之間的法律關係
（三）銀團成員行與借款人之間的法律關係
（四）代理行與其他成員行之間的法律關係
（五）銀團各成員之間的法律關係
（六）擔保人與借款人之間的法律關係
（七）擔保人與代理行之間的法律關係
第三節銀團貸款操作程式
一、委任牽頭行
二、貸款風險分析
（一）項目風險
（二）風險防範措施
三、組建銀團
（一）牽頭行承諾
（二）銀團組建授權
（三）準備檔案
（四）邀請組團
四、貸款談判與協定簽訂
（一）貸款條件談判
（二）簽署協定
（三）廣告宣傳
第四節貸款協定的主要內容分析
一、開頭條款
（一）契約當事人
（二）鑒於條款
（三）定義條款
二、資金條款
（一）貸款目的
（二）貸款金額與貨幣
（三）選擇性貨幣條款
（四）貸款期限
（五）貸款利率
（六）替代基礎
（七）利息期
（八）利息期合併
（九）利息支付日
（十）費用條款
三、執行條款
（一）先決條件
（二）聲明與保證
（三）約定事項
（四）消極保證條款
（五）違約條款
（六）代理條款
（七）情勢變遷
（八）比例平等條款
（九）保護資產條款
（十）稅務條款
（十一）流動比例條款
（十二）合併條款
（十三）轉讓條款
四、雜項條款
（一）法律條款
（二）其他第十三章銀行融資（中小企業貸款）
第一節基本原理
一、中小企業貸款的主要條件
（一）身處資金密集型行業
（二）企業商業模式清晰
（三）有典型的產業集群
二、中小企業信貸業務的基本操作流程
（一）小型企業貸款的一般流程
（二）微型企業貸款的一般流程
第二節擔保公司擔保貸款
一、擔保選擇
二、擔保公司擔保貸款運作
第三節中小企業抵押貸款
一、適用對象
二、操作
（一）客戶申請
（二）貸前調查
（三）貸款審查
（四）貸款審批
第四節中小企業聯保貸款授信
一、聯保授信類別
（一）概述
（二）企業的條件
二、業務流程
（一）聯保業務申請
（二）聯保模式設計
（三）上報聯保方案
（四）方案的審查、審批
（五）授信調查
（六）授信的審查、審批
（七）簽訂協定、授信放款
第十四章銀行融資（票據融資）
第一節基本原理
一、何謂匯票
（一）概述
（二）票面要素
（三）票據基本權利
二、票據特點與功能
（一）票據是無因憑證
（二）票據是文義憑證
（三）票據是有價憑證
（四）票據是設權憑證
（五）票據是要式憑證
（六）獨立性
三、票據的功能
（一）結算功能
（二）投資功能
（三）融信功能
四、票據的承兌與流通
（一）匯票的承兌
（二）票據流通
第二節銀行承兌匯票融資
一、銀行承兌匯票
（一）基本要求
（二）業務流程
二、全額保證金銀行承兌匯票
（一）基本要求
（二）業務流程
三、準全額保證金銀行承兌匯票
（一）概述
（二）操作
第三節商業承兌匯票融資
一、商業承兌匯票
（一）概述
（二）操作
二、賣方付息票據貼現
（一）概述
（二）操作
三、買方付息票據貼現
（一）概述
（二）操作
第十五章銀行融資（供應鏈融資）
第一節基本原理
一、供應鏈融資業務概述
二、供應鏈融資業務基本流程
第二節供應商鏈式融資
一、連帶責任保證供應商融資
二、商票保貼封閉融資
三、指定賬戶付款承諾項下供應商融資
第三節經銷商鏈式融資
一、連帶責任保證項下經銷商融資
二、見貨回購項下經銷商融資
三、集中採購融信業務方案
四、信譽保證金鍊式融資
第十六章銀行融資（應收賬款融資）
第一節基本原理
一、應收賬款
二、應收賬款融資
第二節保理融資
一、有追索權保理融資
（一）概述
（二）業務操作流程
（三）保理業務手續費定價
（四）銀行的關注點
二、無追索權保理融資
（一）概述
（二）業務操作流程
（三）銀行的關注點
三、雙保理融資
（一）概述
（二）業務操作流程
四、租賃保理
（一）概述
（二）業務操作流程
五、“1+N”保理
（一）概述
（二）業務操作流程
第三節應收賬款質押融資
一、應收賬款質押融資
（一）概述
（二）適用範圍
（三）業務操作流程
二、應收賬款池質押融資
（一）概述
（二）適用範圍
（三）業務操作流程
三、混合資產池融資
（一）概述
（二）適用範圍
（三）業務操作流程～
序言
序
這是一本關於金融方法的書。在這裡，“金融法”一詞一語雙關，不僅僅是指出本書的內容是關於目前國內金融行業內從事金融行業的人們幫助企業進行融資的途徑和方法，同時，鑒於金融行業作為監管最為嚴密的行業，其運作需要嚴格遵守現行監管法律，金融業務的內容主要是法律規則的體現，因而“金融法”一詞又可以說是指稱目前國內金融從業人士在幫助企業融資時所要遵守的法律規則，但卻是融合實體規則和程式規則，法律知識和相關業務的其他社會背景知識為一體的3D版的金融法教材。
這是一本關於企業融資途徑和操作方法的實務書。本書編寫的目的並不是要給讀者講解玄奧的“理論”，而是給那些對本書所涉及的融資方式如何操作感興趣的讀者提供一些初步的實務知識，幫助其了解相應的金融、投資業務操作的基本監管要求和操作程式。本書的編寫者並非在書中涉及的所有業務領域裡都是精通業務的高手，一些業務也只是經歷過一些項目而已，並不算多，很難保證自己對這些業務真正吃透、把握了。但幸運的是，目前有一些熱心的金融業內人士無私地把自己的工作經驗寫作出版，將自己的工作經驗奉獻給社會。本書在編寫過程中參考了他們的很多著作，特別向他們表示感謝。同時需要指出的是，書中的圖片均不是編寫者自己所作，而是從網路上複製過來的。由於網路上作品的智慧財產權人很多情況下無法確定，因此很多圖片無法標明其作者。在此，一方面編寫者表明無意竊取他人智慧財產權，另一方面向這些無名英雄表示感謝！
本書的目標讀者包括金融實務界的人士，也包括那些有融資需要的企業里的管理人員。當然，其他領域裡的人士如果想要了解目前我國泛資管時代常見的金融業務，本書也適合他們閱讀。
本書不僅僅是寫給實務業內人士的，也是寫給那些正在讀研究生的法律碩士和工商管理碩士的實務教材。甚至可以說，這是本書編寫的最初目的。此目標的設定緣於編寫者不滿目前國內大學所教授的知識的空洞和虛假，感嘆大學生（包括研究生）們可憐、可悲的處境。他們拿著父母（很多人是農民或者農民工）的血汗錢來到大學課堂上。一方面，他們在大學的課堂上學到的知識既不能夠提高他們的人文素養，也不能夠幫他們理解社會實踐中相關業務是如何操作的。大學裡的法學院裡充斥著對社會實踐所知之甚少的“專家”、“學者”，法學院被辦成了“法師學院”，學生們聽到的多是一些令鬼神都會哭泣的玄虛“理論”。畢業立即失業，使學生們和他們的家長們對人生前途感到恐慌。而另一方面，企業卻經常感嘆人才難得，為招不到能幹的員工而焦慮，只能夠通過以高薪從其他企業挖人的方式來滿足自己的用人需求。這催生了蒸蒸日上的獵頭行業。對於這個問題，我們的社會早已經發現了，但是，大學卻無能力解決此問題。原因很簡單：這些研究社會問題的“磚家們”並不了解社會。幸運的是，實務界的人士已經開始有所行動了。如前所述，很多實務界的高手無私地將自己的業務經驗寫作成書，向社會貢獻他們的經驗知識。法律出版社在這個方面也是功德無量，出版了很多很好的實務書。我們也希望能夠在這方面做些事，因此編寫此書。我們相信並且也希望，此後會有更多的實務界人士加入這個行列，向社會貢獻他們的知識，同時，引用魯迅的話：救救孩子！
本書編寫者自知水平不高，書中難免有錯誤，但同時也自信，此書不會像很多“學術”著作和教材那樣那么離譜。
編著者
2013年歲末
這是一本關於金融方法的書。在這裡，“金融法”一詞一語雙關，不僅僅是指出本書的內容是關於目前國內金融行業內從事金融行業的人們幫助企業進行融資的途徑和方法，同時，鑒於金融行業作為監管最為嚴密的行業，其運作需要嚴格遵守現行監管法律，金融業務的內容主要是法律規則的體現，因而“金融法”一詞又可以說是指稱目前國內金融從業人士在幫助企業融資時所要遵守的法律規則，但卻是融合實體規則和程式規則，法律知識和相關業務的其他社會背景知識為一體的3D版的金融法教材。
這是一本關於企業融資途徑和操作方法的實務書。本書編寫的目的並不是要給讀者講解玄奧的“理論”，而是給那些對本書所涉及的融資方式如何操作感興趣的讀者提供一些初步的實務知識，幫助其了解相應的金融、投資業務操作的基本監管要求和操作程式。本書的編寫者並非在書中涉及的所有業務領域裡都是精通業務的高手，一些業務也只是經歷過一些項目而已，並不算多，很難保證自己對這些業務真正吃透、把握了。但幸運的是，目前有一些熱心的金融業內人士無私地把自己的工作經驗寫作出版，將自己的工作經驗奉獻給社會。本書在編寫過程中參考了他們的很多著作，特別向他們表示感謝。同時需要指出的是，書中的圖片均不是編寫者自己所作，而是從網路上複製過來的。由於網路上作品的智慧財產權人很多情況下無法確定，因此很多圖片無法標明其作者。在此，一方面編寫者表明無意竊取他人智慧財產權，另一方面向這些無名英雄表示感謝！
本書的目標讀者包括金融實務界的人士，也包括那些有融資需要的企業里的管理人員。當然，其他領域裡的人士如果想要了解目前我國泛資管時代常見的金融業務，本書也適合他們閱讀。
本書不僅僅是寫給實務業內人士的，也是寫給那些正在讀研究生的法律碩士和工商管理碩士的實務教材。甚至可以說，這是本書編寫的最初目的。此目標的設定緣於編寫者不滿目前國內大學所教授的知識的空洞和虛假，感嘆大學生（包括研究生）們可憐、可悲的處境。他們拿著父母（很多人是農民或者農民工）的血汗錢來到大學課堂上。一方面，他們在大學的課堂上學到的知識既不能夠提高他們的人文素養，也不能夠幫他們理解社會實踐中相關業務是如何操作的。大學裡的法學院裡充斥著對社會實踐所知之甚少的“專家”、“學者”，法學院被辦成了“法師學院”，學生們聽到的多是一些令鬼神都會哭泣的玄虛“理論”。畢業立即失業，使學生們和他們的家長們對人生前途感到恐慌。而另一方面，企業卻經常感嘆人才難得，為招不到能幹的員工而焦慮，只能夠通過以高薪從其他企業挖人的方式來滿足自己的用人需求。這催生了蒸蒸日上的獵頭行業。對於這個問題，我們的社會早已經發現了，但是，大學卻無能力解決此問題。原因很簡單：這些研究社會問題的“磚家們”並不了解社會。幸運的是，實務界的人士已經開始有所行動了。如前所述，很多實務界的高手無私地將自己的業務經驗寫作成書，向社會貢獻他們的經驗知識。法律出版社在這個方面也是功德無量，出版了很多很好的實務書。我們也希望能夠在這方面做些事，因此編寫此書。我們相信並且也希望，此後會有更多的實務界人士加入這個行列，向社會貢獻他們的知識，同時，引用魯迅的話：救救孩子！
本書編寫者自知水平不高，書中難免有錯誤，但同時也自信，此書不會像很多“學術”著作和教材那樣那么離譜。
編著者
2013年歲末
